证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2020-151
北京康辰药业股份有限公司
关于二级全资子公司对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 标的公司：Nuance Biotech（以下简称“优锐开曼”）
? 投资金额：2,500万美元
? 北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”、“公司”）二级全资子公司康辰生物医药（上海）有限公司（以下简称“上海康辰”）拟出资2,500万美元参与优锐开曼增资（以下简称“本次交易”、“本次增资”）。本次交易的共同投资方C-Bridge IV Investment Nineteen Limited（以下简称“C-Bridge19”）、嘉善优之锐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉善优之锐”），以及优锐开曼现有股东 C-Bridge IV Investment One Group Limited（以下简称“C-Bridge 1”）、C-Bridge IV Investment Four Limited（以下简称“C-Bridge 4”），与公司关联方CBC IV Investment Eight Limited（以下简称“CBC投资”）的实
际控制人均为C-Bridge Capital GP IV, Ltd.（以下简称“康桥资本”）。根据《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）等法律法
规的有关规定，本次交易构成关联交易。
? 除已审议披露的关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人进行交易，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
? 特别风险提示：本次交易事项尚需办理境内机构境外直接投资备案相关手续，完成时间存在不确定性；受行业发展、技术水平、监管政策等多种因素影响，优锐开曼后续发展可能存在无法达到投资预期的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
2020年11月23日，公司二级全资子公司上海康辰及本次交易共同投资人C-Bridge 19、嘉善优之锐等（合称“本轮投资人”），与交易标的优锐开曼及其下属子公司、优锐开曼全体现有股东共同签署了《Series D Preferred SharesPurchase Agreement》（以下简称“《股份认购协议》”），其中上海康辰拟以2,500万美元价格认购优锐开曼新发行的53,009,334股D序列优先股。同时，为更好推动公司与优锐开曼及其下属子公司之间的业务合作，公司与优锐开曼签订了《Cooperation Framework Agreement》（以下简称“《合作框架协议》”）。
本次增资完成后，上海康辰将持有优锐开曼 53,009,334 股股份，约占增资完成后优锐开曼总股本（全面摊薄和转股基础上）的5.63%。
2020年7月13日，公司与CBC投资、康桥资本签署了《战略合作协议》，康桥资本拟以其控制的CBC投资认购公司非公开发行的A股股票，发行完成后，CBC投资将成为公司持股5%以上股东，根据《上市规则》、《关联交易实施指引》相关规定，CBC投资为公司关联方（具体详见公司于2020年7月14日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》）。本次交易标的公司优锐开曼现有股东C-Bridge 1、C-Bridge 4以及本次交易共同投资人C-Bridge 19、嘉善优之锐与公司关联方CBC投资的实际控制人均为康桥资本，根据《上市规则》、《关联交易实施指引》相关规定，本次对优锐开曼的增资构成与关联方的共同投资，本次交易构成关联交易。
本次交易尚需提交公司2020年第八次临时股东大会审议，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）C-Bridge 1
C-Bridge IV Investment One Group Limited成立于2018年6月22日，企业类型为BVI公司，BVI注册号1983454，注册地址为Trinity Chambers, PO Box 4301,Road Town, Tortola, British Virgin Islands.。截至2019年12月31日，C-Bridge 1总资产为18,000,000美元，净资产为-2,190美元；2019年度营业收入为0美元，净利润为-950美元。
（二）C-Bridge 4
C-Bridge IV Investment Four Limited成立于2018年10月26日，企业类型为BVI公司，BVI注册号1996198，注册地址为Trinity Chambers, PO Box 4301, RoadTown, Tortola, British Virgin Islands.。截至2019年12月31日，C-Bridge 4总资产为40,000,000美元，净资产为-2,040美元；2019年度营业收入为0美元，税前净利润为-800美元。
（三）C-Bridge 19
C-Bridge IV Investment Nineteen Limited成立于2020年9月22日，企业类型为BVI公司，BVI注册号2044269，注册地址为Trinity Chambers, PO Box 4301,Road Town, Tortola, British Virgin Islands.。C-Bridge 19的控股股东为C-BridgeHealthcare Fund IV, L.P.（以下简称“康桥美元四期基金”），截至2019年12月31日，康桥美元四期基金总资产为353,264,858美元，净资产为282,959,188美元；2019年度营业收入为34,260,258美元，税前净利润为9,560,114美元。
（四）嘉善优之锐
企业名称：嘉善优之锐股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330421MA2JF69R4W
成立日期：2020年11月13日
合伙期限：2020年11月13日至2030年11月12日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海康士达管理咨询有限公司（委派代表：马剑鸣）
主要经营场所：浙江省嘉兴市嘉善县西塘镇复兴大道16号2幢283室
经营范围：一般项目：股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
嘉善优之锐于2020年11月13日设立，截至本公告披露日，尚未开展实际经营活动。嘉善优之锐执行事务合伙人上海康士达管理咨询有限公司（以下简称“上海康士达”）自成立以来无业务经营。上海康士达 100%持股股东 CBCGroup (HK) Limited成立于2019年1月17日，截至2019年12月31日，总资产为16,707,384港元，净资产为2,119,531港元；2019年1月17日至2019年12月31日营业收入为14,083,730港元，净利润为2,119,530港元。
三、对外投资标的介绍
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：Nuance Biotech（优锐开曼）
2、住所：Vistra (Cayman) Limited, P. O. Box 31119 Grand Pavilion, HibiscusWay, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1 - 1205 Cayman Islands
3、企业类型：豁免有限责任公司
4、成立时间：2014年1月14日
（二）公司简介
优锐开曼设立于开曼群岛，主营业务为自有医药产品运营、授权医药产品上市和推广、医药产品的推广和销售，主要聚焦手术镇痛、呼吸疾病及补铁剂三个领域，通过全资子公司Nuance Pharma Limited及二级全资子公司优锐医药科技（上海）有限公司开展实际运营。
（三）产品情况
截至本公告披露日，优锐开曼经营主要产品信息如下：序号 项目名称 产品名称 产品介绍 上市情况
1 Niferex 多糖铁复合 单纯性缺铁性贫血，对于治疗孕产妇缺铁性 已上市
（力蜚能） 物胶囊 贫血，其疗效尤为突出。
Treanda 注射用盐酸 适用于在利妥昔单抗或含利妥昔单抗方案
2 (存达) 苯达莫司汀 治疗过程中或者治疗后，病情进展的惰性 已上市
B 细胞非霍奇金淋巴瘤（NHL）
Aerogen 爱尔真振动 用于对处方药进行雾化，以便患者吸入，设
3 （爱尔真） 筛网雾化器 备可用于使用间断机械通气或其它正压呼 已上市
吸辅助设备的患者。
4 Exparel 布比卡因脂 注射液，进口原研药，主要应用于手术疼痛 注册中
质体 控制
5 Neumentum 新型静脉输 代替阿片类药物进行中度严重急性疼痛的 注册中
注酮咯酸 镇痛
（四）股权结构
本次交易前后，优锐开曼股权结构为（全面摊薄和转换基础上）：股东名称 本次交易前 本次新增股份 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 数量（股） 持股数量（股） 持股比例
C-Bridge1 76,385,830 14.41% - 76,385,830 8.11%
C-Bridge4 198,037,336 37.36% - 198,037,336 21.01%
其他投资者
及 现 有 255,670,174 48.23% - 255,670,174 27.13%
ESOP
上海康辰 - - 53,009,334 53,009,334 5.63%
C-Bridge19 - - 148,426,135 148,426,135 15.75%
嘉善优之锐 - - 63,611,200 63,611,200 6.75%
本轮其他投
资者及新增 - - 147,248,147 147,248,147 15.62%
ESOP
合计 530,093,340 100.00% 412,294,816 942,388,156 100.00%
公司拟以自有资金向上海康辰提供不高于 1.70 亿元人民币借款（具体金额以实际支付为准）用于支付本次交易对价。优锐开曼现有股东均放弃对本次交易增发股份的优先认购权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）财务数据
截至2020年9月30日，优锐开曼最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总额 71,120.65 77,048.48
负债总额 68,142.76 74,155.05
所有者权益 2,977.89 2,893.43
项目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 20,867.54 23,258.71
净利润 2,449.50 2,435.66
优锐开曼财务数据依据IFRS（国际财务报告准则）编制，其中2019年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年1-9月财务数据未经审计。
（六）过去十二个月增资情况
截至本公告披露日，过去12个月内，优锐开曼未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价主要依据参与本次交易的投资人和优锐开曼现有股东对优锐开曼经营产品及研发产品的整体商业价值判断，并在考虑了优锐开曼上一轮融资估值的基础上，由交易各方友好协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害公司及股东的利益。
五、交易协议主要内容
根据本次交易安排，2020年11月23日，上海康辰、C-Bridge 19、嘉善优之锐等本轮投资者与优锐开曼及其下属公司、优锐开曼全体现有股东共同签署了《股份认购协议》。同时，为更好推动康辰药业与优锐开曼及其下属子公司之间的业务合作，公司与优锐开曼签订了《合作框架协议》。
上述协议主要条款概述如下：
（一）《股份认购协议》
1、认购股份及交易价格
本轮投资人同意向优锐开曼认购且优锐开曼同意向本轮投资人发行 D 序列优先股股份，其中上海康辰同意拟以2,500万美元价格，参与优锐开曼D序列融资中的第二轮交割，认购优锐开曼新发行的53,009,334股 D序列优先股。
2、交割约定
在第一轮交割时，第一轮交割投资人同意分别向优锐开曼认购且优锐开曼同意分别向该第一轮交割投资人发行合计不超过201,435,467股D序列优先股。在相关先决条件被满足的前提下，第一轮交割股份的购买和出售应通过远程交换文件和签字，于公司和第一轮交割投资人共同商定的日期完成。
在第二轮交割时，第二轮交割投资人同意分别向优锐开曼认购且优锐开曼同意分别向该第二轮交割投资人发行合计不超过116,620,534股D序列优先股。在相关先决条件被满足的前提下，第二轮交割股份的购买和出售应通过远程交换文件和签字，于公司和D序列投资人中持股超半数的投资人共同商定的日期完成。
同时，自本协议签署之日起5日内，优锐开曼及康桥资本同意以同等条件向一名或多名投资人发行不超过148,426,134股D序列优先股。
3、交割条件及过户安排：
主要交割条件包括：（1）各方的陈述与保证在作出时且在交割时在所有重大方面均真实、准确和完整；（2）各方应已履行并遵从本协议中规定的，在交割前或交割时需要或希望该方履行或遵从的所有协议、义务和条件；（3）应由一方取得的、与完成本协议下交易相关的任何政府机关或其他第三方的批准都应当在交割时取得并生效；（4）交割前，优锐开曼应已向本轮投资人交付有关集团公司在交割后12个月内的详细商业计划和预算；（5）各投资人应已获得其投资委员会的批准（如有）；（6）各对外直接投资的投资人应已取得对外直接投资的批准；（7）《股份认购协议》约定的其他交割条件；（8）优锐开曼向 D 序列投资人提交所有协议中约定的文件，包括更新的股东名册，股份证书，交割证明，开曼公司注册文件等。
4、资金使用
除支付本轮融资的相关费用外，优锐开曼及其下属公司应根据董事会批准的预算和商业计划将本轮融资的全部资金用于业务拓展、资本支出和营运资本。除非董事会另有书面同意，否则本轮融资的全部资金不得用于：（1）购买任何证券；（2）投资任何其他实体；（3）偿还公司或其子公司的任何债务；（4）回购或注销公司任何股东持有的证券。
5、违约情况
各保证人（即优锐开曼创始人、优锐开曼及其下属子公司）同意，D序列投资人及其关联公司、董事、高级职员、代理人等（“受偿方”）发生如下情形时，保证人应承担连带责任，并使受偿方免受损失：（1）任何保证人在协议或任何交易文件中作出的陈述、保证、承诺或约定不准确，或者违反或不履行本协议或交易文件作出的陈述、保证、承诺或约定；（2）优锐开曼及其下属公司存在未在财务报表中反映的责任，或因保证人未履行可适用的中国税法或其他可适用的任何司法管辖区的税法，导致优锐开曼及其下属公司承担税务责任，无论是在第一轮交割之前还是之后发生的；（3）优锐开曼及其下属公司因侵犯、违反或盗用第三方专有权利而产生的责任。（4）由于优锐开曼及其下属公司违反任何可适用的反腐败法律，导致优锐开曼及其下属公司被处罚（5）由于优锐开曼及其下属公司未将融资金额用于增加二级全资子公司优锐医药科技（上海）有限公司注册资本，导致 D 序列投资人因实际投资额与相关税务机关确认的投资额不一致而遭受税务负担等。
6、争议解决
争议应先由各方协商解决，协商不成时应再通过调解程序解决。若无法通过协商和调解程序解决各方之间的争议，该争议应提交香港国际仲裁中心，根据《国际商会仲裁规则》进行仲裁。
7、协议终止
发生如下情形时，协议可在交割前终止：（1）经各方书面同意终止；（2）如第一轮交割未在协议签订后1个月内完成，经D序列投资人中持股超半数的投资人同意后有权终止协议；（3）如果保证人存在重大失实陈述或严重违反本协议中的承诺或协议，经 D 序列投资人中持股超半数的投资人同意后书面通知公司并说明终止的原因和意图，且该等违约行为（如可补救）未在发出通知后14天内未得到纠正；（4）由于适用法律的变更，可适用法律禁止本协议下的交易，经D序列投资人中持股超半数的投资人同意后终止；（5）如果参与第二轮交割的投资者未在2021年1月31日前完成交割，优锐开曼有权与该未完成交割的第二轮投资者终止协议。
8、生效条件
协议自各方授权代表签字且经康辰药业股东大会决议批准之日起生效。
（二）《合作框架协议》
1、合作内容
（1）合作研发：康辰药业是一家以创新药研发为核心、以临床需求为导向，集研发、生产和销售于一体的创新型制药企业；优锐开曼是一家高度整合的生物技术/专科药公司，拥有领先的医疗和临床团队。优锐开曼可借助自身领先的临床力量协助康辰药业深入挖掘符合市场需求的创新药品方向，合作推进能够突破原研专利和技术壁垒的药品项目。
（2）商业合作：优锐开曼在手术镇痛领域拥有深厚的积累和广泛的资源，康辰药业是国内领先的集高新医药研发、生产、销售于一体的全国性医药公司，双方可就手术镇痛领域的药品展开多方面的合作，以借助双方优势在该等领域共谋发展。
（3）标的寻找：优锐开曼拥有强大的新药注册追踪能力，具备全球市场业务对接、持续获取高价值资产的深厚资源；康辰药业经过多年发展，在中国地区共拥有百余家当地资源和销售经验丰富的合作经销商，已经形成了完善的联盟营销模式和广泛的营销网络。优锐开曼与康辰药业可展开深入交流，双方可利用其自身优势共同寻找符合双方战略定位、商业发展及销售方向的药品，并就该等药品在临床、推广、销售等方面寻求进一步合作。
（4）商业交流：康辰药业在中国地区具备药品开发、上市审批及销售推广等方面的优势，优锐开曼在海外原研药引入等方面具有资源渠道优势，康辰药业与优锐开曼可就原研药品开发及商业化运营管理方面的经验展开定期交流，双方积极探讨进一步深度合作的方式，实现互利共赢。
2、争议解决
本协议应受中国香港法律管辖并按其进行解释，与本协议有关的争议将提交香港国际仲裁中心通过仲裁方式解决。
3、生效条件
本协议自双方授权代表签字且康辰药业股东大会决议批准之日起生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
优锐开曼是一家高度整合的生物技术/专科药公司，拥有领先的医疗和临床团队，在海外原研药引入等方面具有资源渠道优势，其核心管理人员及销售团队具有多年进口药品在中国国内商业运营经验。本次交易有利于公司在原研药开发、引入及商业化运营管理业务的拓展，通过与优锐开曼及其核心团队的紧密合作，提升公司医药产品引进的精准性，对公司未来在全球范围内挖掘和引进新产品起到积极作用。
本次交易不涉及公司合并报表范围发生变更，交易资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东利益。
七、历史关联交易情况
截至本公告披露日，除已审议披露的关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人（康桥资本及其实际控制的主体）进行交易，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。
八、关联交易履行的审议程序
公司于2020年11月23日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于二级全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，严格按照法律、法规以及公司内部制度的相关规定，履行了关联交易的审议和表决程序。独立董事对上述议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。审计委员会对上述关联交易发表了同意意见。
本次交易尚需提交公司2020年第八次临时股东大会审议，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
九、专项意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事认为，本次交易方案合理、切实可行，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意将《关于二级全资子公司对外投资暨关联交易的议案》提交第三届董事会第十三次会议审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为，本次对外投资涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定；交易定价方式公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
全体独立董事一致同意《关于二级全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。
（三）审计委员会意见
公司审计委员会认为本次交易方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司及二级全资子公司与相关方签署的协议符合公司利益。本次交易符合《公司法》、《上市规则》等相关法律、法规的规定。交易价格公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司审计委员会一致同意公司本次交易涉及的关联交易。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：康辰药业关于二级全资子公司对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对上述议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见，尚需提交股东大会审议。决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，保荐机构对康辰药业关于二级全资子公司对外投资暨关联交易的事项无异议。
十、风险提示
1、本次交易协议约定了交割条件，上海康辰需向境外投资主管部门申请办理境内机构境外直接投资备案相关手续、并完成境外直接投资外汇登记后方可实施，完成时间存在不确定性。
2、受行业发展、技术水平、监管政策等多种因素影响，优锐开曼后续发展可能存在无法达到投资预期的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2020年11月24日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
