证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2020-085
债券代码：113557 债券简称：森特转债
转股代码：191557 转股简称：森特转股
森特士兴集团股份有限公司
关于补充确认关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2019年11月13日，森特士兴集团股份有限公司(以下简称“公司”)、北京森特投资管理有限公司（以下简称“森特投资”）、北京航天国环技术有限公司（现更名为“航天国环技术集团有限公司”，以下简称“航天国环”）共同出资设立森特航天环境技术有限公司 （以下简称“森特航天”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，森特投资构成公司关联方，本次交易为关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。
公司与同一关联方森特投资过去12个月累计的交易金额均未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，不需提交公司股东大会审议。
一、关联交易的概述
2019年11月13日，公司与森特投资、航天国环签署《森特航天环境技术有限公司章程》，共同出资设立森特航天，其中公司、森特投资、航天国环分别持有森特航天40%、30%和30%的股权。
森特投资的董事叶渊先生同时也担任公司的高管，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》的相关规定，森特投资为公司的关联法人，公司与关联方共同投资构成关联交易。
此项交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司与同一关联方森特投资过去12个月累计的交易金额均未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，不需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1、基本情况名称 北京森特投资管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市北京经济技术开发区融兴北二街1号院3号楼2层207室
法定代表人 夏高倩
注册资本 1000万元人民币
股权结构 北京环治信息咨询中心（有限合伙）50%，北京美绿信息咨询中心（有
限合伙）20%，北京美丽家园信息咨询中心（有限合伙）15%，北京亦
庄国际产业投资管理有限公司15%
成立日期 2019年7月22日
经营范围 投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；非证券业务的投资管理；股权投资管理；投资管
理；投资咨询；资产管理。以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
2、森特投资主要业务最近三年发展状况
北京森特投资管理有限公司是北京市高精尖产业基金子基金北京森特环保装备产业投资中心（有限合伙）（暂定）的管理公司GP。
3、森特投资最近一年财务数据
单位：元
2019年度
资产总额 3233475.64
资产净额 2698986.9
营业收入 0
净利润 -1301013.1
注：2019年财务数据未经审计
三、其他股东情况介绍名称 航天国环技术集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市丰台区航丰路1号院3号楼3至17层301内16层1901室
法定代表人 高维鹏
注册资本 12000万元人民币
股权结构 北京航天国瑞科技有限公司 50%，天津天一爱拓科技有限公司
33.3333%，西藏华冠股权投资中心（有限合伙）16.6667%
成立日期 2018年7月25日
经营范围 技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；大气污染治
理；环境监测；污水处理；销售环保设备、化工产品（不含危险化学
品及一类易制毒化学品）；经济贸易咨询；废弃电器电子产品处理；
危险废物经营；固体弃物治理；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处
理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》相关规定，航天国环不属于公司的关联方。
四、交易标的基本情况及相关协议
2019年11月13日，公司与森特投资、航天国环签署《森特航天环境技术有限公司章程》，共同出资设立森特航天，其中公司、森特投资、航天国环分别持有森特航天40%、30%和30%的股权，出资期限为2030年12月31日。除上述章程外，各股东未签署其他投资协议。
五、该关联交易的目的及对公司的影响
公司与航天国环、森特投资成立合资公司，目的是为了利用各方的优势资源，在环保技术开发、环保装备制造、环保技术推广等方面强强联合，共同开拓和促进环保市场的发展。
公司的上述投资行为是公司生产经营的实际需要，本次涉及关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正的原则进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会对公司造成不利影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于2020年11月23日召开第三届董事会第十七次会议并审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。
公司独立董事事先听取了公司管理层关于本议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本议案及相关材料，认为符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将本议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。独立董事发表独立意见如下：
我们认为：本次交易，经交易各方协商确定，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意公司补充确认出资设立森特航天的关联交易事项。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议事项的事前认可独立意见
3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议事项的独立意见
森特士兴集团股份有限公司董事会
2020年11月24日
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