南微医学科技股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688029 证券简称：南微医学
南微医学科技股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议资料
2020年11月
南微医学科技股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
2020年第二次临时股东大会
目录
2020年第二次临时股东大会会议须知..................................3
2020年第二次临时股东大会议程......................................5
2020年第二次临时股东大会议案........................................7
议案1《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》...7
议案2《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》...8
议案3《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》.......9
议案4《关于修订公司的议案》...................... 11
南微医学科技股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
南微医学科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《南微医学科技股份有限公司章程》《南微医学科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。南微医学科技股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020年11月17日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-040）。
十六、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩
戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者
进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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南微医学科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2020年12月2日15点00分
2、现场会议地点：南京市江北新区高科三路10号 公司会议室
3、会议召集人：南微医学科技股份有限公司董事会
4、主持人：董事长隆晓辉先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年12月2日至2020年12月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
议案名称
1 《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2 《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
4 《关于修订公司的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决南微医学科技股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束南微医学科技股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料议案1：
关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于 2020 年 11 月 17 日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《南微医学2020年限制性股票激励计划（草案）》与《南微医学2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2020-038）。
本议案已经2020年11月16日召开的公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
2020年12月2日
南微医学科技股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
议案2：
关于公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容请详见公司于 2020 年 11 月 17 日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《南微医学2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经2020年11月16日召开的公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
2020年12月2日
南微医学科技股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
议案3：
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，根据公司二级市场股价波动等实际情况，调整限制性股票授予数量和/或价格，包括向下调整限制性股票授予数量和/或向上调整限制性股票授予价格。
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修南微医学科技股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
本议案已经2020年11月16日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
2020年12月2日
南微医学科技股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
议案4：
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，切实保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号-规范运作》等法律法规及公司章程的有关规定，结合江苏证监局监管指引及公司实际情况，特修订公司《募集资金管理制度》。
具体内容请详见公司于 2020 年 11 月 17 日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《募集资金管理制度》。
本议案已经2020年11月16日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
2020年12月2日
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