证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2020-095
转债代码：113575 转债简称：东时转债
转股代码：191575 转股简称：东时转股
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议的会议通知于2020年11月18日以电话、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2020年11月23日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事（包括3名独立董事）9人，实际参与表决董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司具备上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的要求及条件。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本方案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派送现金红利为D，调整后发行底价为P1，保留小数点后两位）：
①派送现金红利：P1=P0-D；
②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的25%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至2020年11月20日，上市公司总股本为605,484,281股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过151,371,070（含本数）股。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或可转债转股等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（六）限售期安排
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（八）本次发行前的滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过211,765.28万元,扣除发行费用后计划用于以下项目：
序 项目名称 投资总额（万元）拟使用募集资金额（万元）
号
1 航培飞机及模拟器综 83,700.00 83,700.00
合配置中心建设项目
重庆东方时尚驾驶培
2 训考试中心（一期） 37,757.08 37,757.08
（二）建设项目
3 智能驾驶培训系统升 16,233.00 16,233.00
级及改造项目
4 信息化建设项目 11,075.20 11,075.20
5 补充流动资金及偿还 63,000.00 63,000.00
银行贷款
合计 211,765.28 211,765.28
上述需向有权政府部门备案的项目，相关手续正在办理过程中。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》
根据有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《东方时尚驾驶学校股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2020-098）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东方时尚驾驶学校股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临2020-099）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议并通过《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2020-2022）股东回报规划》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
（2）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；
（5）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；
（6）在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、上海证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；
（8）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
（9）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行股票的中止、终止等事宜）。
董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议并通过《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》
以上第1-8项议案，需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-101）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2020年11月23日
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