北京市华堂律师事务所
关于威海广泰空港设备股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
北京市华堂律师事务所
Beijing Huatang Law Firm
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关于威海广泰空港设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
目 录
释义........................................................................................................................2
一、公司符合实行本次激励计划的条件............................................................4
二、本次股权激励计划的合法合规....................................................................7
三、本次股权激励计划涉及的法定程序..........................................................17
四、本次股权激励对象的确定合法合规..........................................................18
五、本次股权激励计划的信息披露..................................................................19
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形..........................................20
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响..........................................20
八、本次激励计划涉及的回避表决情况..........................................................20
九、结论意见......................................................................................................21
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释 义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下
公司 指 威海广泰空港设备股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 威海广泰空港设备股份有限公司2020年限制
性股票激励计划（草案）
本次激励计划 指 威海广泰空港设备股份有限公司2020年限制
性股票激励计划
《公司章程》 指 《威海广泰空港设备股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
本所 指 北京市华堂律师事务所
关于威海广泰空港设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
北京市华堂律师事务所
关于威海广泰空港设备股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：威海广泰空港设备股份有限公司
北京市华堂律师事务所（以下简称“本所”）接受威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”或“威海广泰”）委托，担任公司本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就威海广泰本次股权激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《威海广泰空港设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《威海广泰空港设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核激励管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、正确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
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对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。
本所及经办律师在法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查询的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
据此，本所出具的法律意见书内容如下：
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
1、威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）系经山东省体制改革办公室鲁体改函字[2002]40号文、山东省人民政府办公厅鲁政股字[2002]44号文批准，由威海广泰空港设备有限公司整体变更设立，公司于2002年8月30日在山东省工商行政管理局注册设立，注册资本2,730万元。
2、2004年3月24日，经公司2003年度股东大会决议，以2003年12月31
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日总股本2,730万股为基数，每10股送3股，合计送红股819万股；同时威海
广泰投资有限公司（现更名为“新疆广泰空港股权投资有限合伙企 业”）（以下
简称“广泰投资”）、李光太、民航烟台莱山机场旅客服务部（现更名为烟台国
际机场集团航空 食品有限公司）按照1.2：1的比例对公司现金增资651万股。
增资后公司总股本变更为4,200万股。
3、2006年4月24日，公司2005年度股东大会做出增资的决议。以2005年末总股本4,200万股为基数，按10：4的比例向全体股东送红股1,680万股，在上述送红股的基础上，原股东广泰投资、李光太以及新股东孟岩以现金出资的方式，按照1.5：1的比例对公司增资470万股，现金增资后总股本增加至6,350万股。
4、2007年1月5日，经中国证监会证监发行字[2007]1号文核准，公司于2007年1月16日发行了人民币普通 股（A）股2,120万股，每股面值1.00元，每股发行价为8.7元，股票发行后总股本增加至8,470万股。
5、根据2008年4月2日召开的2007年度股东大会决议，以2007年12月31日公司的总股本8,470万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股，转增后总股本为14,399万股。
6、2010年5月31日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】745号文核准，公司以16.59元/股的价 格向自然人孙凤明发行3,435,805股股份购买北京中卓时代消防装备科技有限公司75%的股权，股票发行后总股本增加至14,742.5805万股。
7、2011年8月2日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】715号文核准，公司以20.06元/股的价格 公开增发2,328.0159万股股份，股票发行后总股本增加至17,070.5964万股。
8、根据2011年9月17日召开的2011年第三次股东大会决议，以总股本17,070.5964万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后总股本为30,727.0735万股。
9、2015年6月19日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1083号文核准，公司以11.52元/股的价格非公开增发5,381.9442万股股份，股票发行后总股本增加至36,109.0177万股。
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10、2016年8月23日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1052号文核准，公司以26.04元/股的价格非公开增发2,073.7327万股股份,股票发行后总股本增加至38,182.7504万股。
11、威海广泰现持有山东省威海市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码：913710002642503020，注册资本为38182.7504万人民币，公司类型为股份有限公司（上市），法定代表人为李光太，住所为山东省威海市环翠区黄河街16号。经营范围为机场设备、港口设备、机载设备、船舶设备、特种设备及配套产品的开发、设计、生产、销售、维修及相关服务、技术培训、技术咨询、检测、安装和租赁；机场工程承包和施工，医用气体设备工程安装，建筑机电安装；专用汽车、挂车、改装车的开发、设计、生产、销售及相关服务、技术培训、技术咨询、检测和维修；医疗器械的生产、经营；公路养护设备、环保车辆和设备，汽车、汽车底盘及零配件、通讯设备、金属结构、空调设备、灯光设备、电子产品、机电设备、仪器仪表、建筑装饰材料、高低压配电柜的研发、销售、服务；消防器材、安全技术防范产品、社会公共安全设备及器材的销售、服务、技术培训、技术咨询；金属包装容器、罐体的研发、设计、生产、销售、服务；柴油（闭杯闪点≤60℃）、煤油、汽油的不带有储存设施的经营（禁止储存）（有效期限以许可证为准）；油田设备及零部件的研发、生产、加工、销售、服务；无人驾驶航空器（民用航空器除外）的生产；无人驾驶航空器及其配套设备的开发、销售、技术咨询、技术服务；无人驾驶航空器的测绘、喷洒、检测、巡视服务；机械设备租赁；自有房地产经营活动；物业管理；空气分离设备、空气净化设备、制氧设备的开发、生产、销售、安装和维修；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，威海广泰为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、威海广泰发布的相关公告及最近三年的年度报告、审计
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报告并经本所律师核查，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，威海广泰是一家依法设立、合法有效存续的上市公司，不存在导致其应当终止的情形，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，威海广泰具备实施本次股权激励计划的主体资格，符合实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划的主要内容及合法合规性
（一）本次激励计划的主要内容
经本所律师核查，威海广泰于2020年11月20日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《威海广泰空港设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）。《激励计划（草案）》共分为十五章，分别为“释义”、“本计划的目的与原则”、“本计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本计划的时间安排”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“本计划的调整方法和程序”、“限制性股票会计处理”、“本计划的相关程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购原则”“附则”等内容。
据此，经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》对上述事项做了明确规定或说明，符合《激励管理办法》第九条的规定。
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（二）本次激励计划的激励对象
1、激励对象的确定依据
（1）、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本计划首次授予部分涉及的激励对象共计130人，包括：董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，，符合《激励管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
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（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
1、限制性股票激励计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量为675.892万股，约占本计划公告时公司股本总额38182.75万股的1.77%。其中首次授予550万股，约占本计划公告时公司股本总额的1.44%；预留125.892万股，约占本计划公告时公司股本总额的0.33%，预留部分占本次授予权益总额的18.63%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。
3、限制性股票的分配情况
本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授限制性 占授予总数 占公司股本
股票数量(万股) 比例（%） 总额比例（%）
李勤 董事、副总经理 12 1.78 0.03
于洪林 董事 10 1.48 0.03
王明亮 副总经理 12 1.78 0.03
罗丰 副总经理、董事会秘书 12 1.78 0.03
尚羽 副总经理 10 1.48 0.03
中层管理人员及核心骨干人员 494 73.09 1.29
（125人）
首次授予合计（130人） 550 81.37 1.44
预留 125.892 18.63 0.33
合计 675.892 100.00 1.77
经核查，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《激励管理办法》第十二条的规定。本次激励计划明确规定了授出限制性股票的数量、来源及占公司股本总额的比例，以及各激励对象的姓名、职务、可获授的限制性股票数量、占本次激励计划拟授出限制性股票总量的比例，符合《激励管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定，相关内容符合《激励管理办法》第十二条、第十
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四条第二款的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3)、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4)、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本计划的限售期和解除限售安排
本计划首次授予限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
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自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各年度解除限售期限和解除限售安排同首次授予安排一致。
若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各年度解除限售期限和解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
4、禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1）、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
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变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《激励管理办法》第九条、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）本次激励计划的授予价格及授予价格的确定办法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 8.39 元。即满足授予条件后，激励对象可以每股8.39元的价格购买公司从二级市场回购的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的定价方式
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价16.77元/股（前1个交易日股票交易总额/前1交易日股票交易总量）的50%，为8.39元/股；
（2）、本计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价16.62元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为8.31元/股。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》有关本次激励计划的首次授予限制性股票及预留部分限制性股票的授予价格及其确定方法符合《激励管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的相关规定。
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（六）本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）款规定情形之一的，所有激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格。激励对象发生上述第（2）款规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 解除限售业绩目标
第一个解除限售期 以2019年业绩为基数，2020年营业收入增长率不低于10%；
第二个解除限售期 以2019年业绩为基数，2021年营业收入增长率不低于21%；
第三个解除限售期 以2019年业绩为基数，2022年营业收入增长率不低于33%。
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注：营业收入为合并财务报表后的营业收入，且不包括房地产业务收入，2019年剔除房地产业务后的营业收入为23.27亿元，下同。
若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各年度解除限售期限和解除限售业绩目标同首次授予一致。
若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各年度解除限售期限和解除限售业绩目标如下表所示：
解除限售期 解除限售业绩目标
第一个解除限售期 以2019年业绩为基数，2021年营业收入增长率不低于21%；
第二个解除限售期 以2019年业绩为基数，2022年营业收入增长率不低于33%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行的《绩效管理实施方案》、《绩效管理实施方案细则》等薪酬与考核的相关规定组织实施。薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，届时将根据下表考评结果确定激励对象的实际解除限售额度：
绩效考核评分 解除限售系数
评分≥80 1.0
60≤评分<80 0.7
评分<60 0
激励对象当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司回购，回购价格为授予价格。
经核查，本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予与解除限售条件符合《激励管理办法》第七条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条的规定。
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（七）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票的调整方法和程序如下：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1）、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2）、配股：Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3）、缩股：Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4）、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1）、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2）、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
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其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3）、缩股：P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4）、派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5）、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。律师事务所应当就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》所规定的限制性股票激励计划的调整方法和程序等规定，符合《激励管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
三、本次股权激励计划需要履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序：
1、2020年11月13日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交董事会审议。
2、2020年11月20日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，董事李勤、于洪林作为本次限制性股票激励计划的拟激励对象，均已在表决时进行回避。
3、2020年11月20日，公司全体独立董事对《2020年限制性股票激励计划
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（草案）》发表独立意见，一致认为：公司实施限制性股票激励计划有利于公司
的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意实施本
次限制性股票激励计划。
4、2020年11月20日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，监事会认为，本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《激励管理办法》的相关规定，威海广泰实施本次股权激励计划尚需履行如下程序：
1、威海广泰董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
2、公司在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务、公示期不少于10天。
3、公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会审议本次股权激励计划。
6、公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会应根据股东大会授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，公司就本次股权激励计划已履行的程序符合《激励管理办法》等相关规定；公司尚需根据《激励管理办法》等相关规定履行股东大会审议等程序。
四、本次股权激励对象的确定合法合规
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（一）、本次股权激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况请详见本法律意见书第“二（二）”部分。
（二）、激励对象的资格
经本所律师核查并经公司承诺，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励对象不存在《激励管理办法》第八条规定的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，激励对象的确定符合《激励管理办法》等相关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
1、2020年11月20日公司召开董事会、监事会审议通过了与本次股权激励计划相关的议案，公司依据法律、法规、规章及规范性文件的要求公告与本次股权激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等文件。
2、根据《激励管理办法》的规定，随着本次股权激励计划的推进、公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
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六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，本所律师认为：
1、《激励计划（草案）》规定了《激励管理办法》所要求的全部内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
3、公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
4、公司独立董事、监事会对本次激励计划发表了意见，认为公司实行本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，威海广泰拟实施的本次激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中包含李勤、于洪林，其作为关联董事在审议本次激励计划及相关议案的董事会会议上已回避表决。
本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《激励管理办法》第三十四条的规定。
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九、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为：
1、威海广泰符合《激励管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
2、本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形；
3、截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划已按照有关规定履行了必要的法定程序；
4、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
5、关联董事已回避对本次股权激励计划现阶段的表决；
6、本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的手续程序及信息披露义务。
本法律意见书一式贰份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（此页为《北京市华堂律师事务所关于关于威海广泰空港设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签字盖章页）
北京市华堂律师事务所 负责人：
孙广亮
律师：
孙广亮
金振亨
2020年11月20日
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