国元证券股份有限公司
关于
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二〇年十一月
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）
二、保荐代表人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定沈俊锋、姚成作为北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“嘉寓股份”、“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：
（一）沈俊锋先生：现就职于国元证券股份有限公司投资银行部、保荐代表人，注册会计师，从事投资银行业务十余年，具有丰富的投行业务经验。曾参与和负责了数知科技（300038.SZ）发行股份购买资产、长信科技（300088.SZ）非公开发行股份、中电兴发（002298.SZ）发行股份购买资产、万里股份（600847.SH）非公开发行股份、皖通高速（600012.SH）公开发行公司债券等主要项目。
（二）姚成先生：现就职于国元证券股份有限公司投资银行部、保荐代表人，先后担任安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票项目保荐代表人、合肥荣事达三洋电器股份有限公司2013年非公开发行股票项目协办人，主要参与了安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行股票项目、安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票项目、安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票项目、安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司重大资产重组项目等。
截至目前，沈俊锋先生、姚成先生均没有作为签字保荐代表人申报的在审企业。本保荐机构和保荐代表人说明与承诺如下：
沈俊锋先生、姚成先生均不属于如下情形：1、最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；2、最近3年内曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
三、项目协办人情况及项目组其他成员姓名
（一）项目协办人
刘金昊先生：现就职于国元证券股份有限公司投资银行部，曾参与安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司重大资产重组项目、安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票项目、安徽雷鸣科化股份有限公非公开发行股票项目、安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、淮北矿业可转换债券项目，同时还参与了多家公司的改制、辅导、首发上市等。
（二）项目组其他成员姓名
李慧、郭佳、刘学远、王红阳、王璐。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
英文名称 BeijingJIAYUDoor,Windowand CurtainWallJoint-StockCo.,Ltd.
法定代表人 田新甲
成立日期 1987年1月5日（整体变更日期：2007年9月26日）
注册地址 北京市顺义区牛栏山牛富路1号
注册资本 71,676万元
邮政编码 101301
统一社会信用代码 91110000102526927Q
股票简称及代码 嘉寓股份、300117
股票上市地 深圳证券交易所
互联网网址 http://www.jayugroup.com
电子信箱 service@jayugroup.com
联系电话 010-69415566
联系传真 010-69416588
制造金属门窗、防火门、防盗门、塑钢、木制门窗；建筑幕墙加工；
经营范围 工程设计；专业承包；装潢设计；建筑幕墙设计、安装；仓储服务；
销售自产产品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术
推广；工程咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（二）本次证券发行类型：向特定对象发行人民币普通股（A股）
（三）发行人股权结构、股东情况、历次筹资、现金分红及净资产额变化情况
1、股权结构
截至2020年9月30日，公司具体股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件股份 716,760,000 100
三、股份总数 716,760,000 100
2、股东情况
截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持有有限售条件
（%） 股份（股）
1 嘉寓集团 298,597,706.00 41.66 -
2 王金秀 55,592,958.00 7.76 -
3 雷小雪 55,592,957.00 7.76 -
4 阮书华 2,984,800.00 0.42 -
5 罗昭学 2,585,800.00 0.36 -
6 中央汇金资产管理有限 2,570,480.00 0.36 -
责任公司
7 曾宪勇 1,696,200.00 0.24 -
8 张威 1,431,900.00 0.20 -
9 陈璐 1,200,000.00 0.17 -
10 王燕 1,160,000.00 0.16 -
3、本次发行前后股权变化情况
按本次向特定对象发行股份上限 20,000 万股（具体发行数量将在取得中国证监会注册批文后确定）测算，不考虑其他影响因素的前提下，本次发行前后，公司主要股东持股数量及持股比例变化情况如下：
股东 本次发行前 本次发行后
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
控股股东嘉寓集团 298,597,706 41.66 498,597,706 54.39
其他股东 418,162,294 58.34 418,162,294 45.61
总计 716,760,000 100.00 916,760,000 100.00
截至目前，嘉寓集团直接持有公司29,859.77万股，持股比例为41.66%，公司控股股东为嘉寓集团，实际控制人为田家玉先生。按照本次向特定对象发行股票数量上限 20,000 万股计算，本次向特定对象发行完成后，不考虑其他影响因素，公司总股本为91,676.00万股，嘉寓集团持有的公司股份比例为54.39%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为田家玉先生。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
4、历次筹资、现金分红及净资产额变化情况
公司自上市以来的筹资、派现及净资产额变化情况如下：
首发前期末净资产 39,794.41万元
（截至2010年6月30日）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况 2010年8月 首次公开发行 67,769.90
合计 67,769.90
派现年度 派现金额（万元）
2019年度 215.03
2018年度 573.41
2017年度 716.76
2016年度 716.76
首发后历次派现情况 2015年度 651.60
2014年度 651.60
2013年度 760.20
2012年度 1,086.00
2011年度 -
2010年度 1,086.00
合计 6,457.36
本次发行前
归属于母公司所有者净资产 133,699.04万元
（截至2020年9月30日）
最近三年，公司的分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报 现金分红金额占合 以其他方式 以其他方式现金分红
分红年度 现金分红金 表中归属于上市 并报表中归属于上 （如回购股 金额占合并报表中归
额（含税） 公司普通股股东 市公司普通股股东 份）现金分 属于上市公司普通股
的净利润 的净利润的比例 红金额 股东的净利润的比例
2019年 215.03 2,552.52 8.42% - -
2018年 573.41 5,872.73 9.76% - -
2017年 716.76 6,374.03 11.25% - -
近三年累 1,505.20 14,799.28 10.17% - -
计金额
公司最近三年的分红情况符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、行政规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）发行人实际控制人情况
发行人的控股股东为嘉寓新新投资（集团）有限公司，实际控制人为田家玉。
田家玉先生，1959 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任职于顺义公路管理局，曾任北京市顺义区牛栏山镇牛栏山钢铝窗厂厂长、北京嘉寓装饰公司总经理、北京嘉寓装饰工程公司总经理、北京嘉寓装饰工程有限公司总经理、北京嘉寓幕墙装饰工程有限公司董事长、总经理、嘉寓集团董事长、总经理、嘉寓股份董事长、总经理等。田家玉先生为嘉寓股份主要创始人，现任嘉寓集团执行董事等。
（五）发行人主要财务数据和财务指标
1、近三年及一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产 514,064.76 525,605.59 594,063.15 475,513.82
非流动资产 85,192.68 84,259.49 82,290.75 80,540.06
资产总额 599,257.45 609,865.08 676,353.90 556,053.88
流动负债 452,260.23 455,234.81 479,563.48 350,767.23
非流动负债 13,298.18 15,670.76 59,702.38 53,209.50
负债总额 465,558.41 470,905.57 539,265.86 403,976.73
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
归属于母公司股 133,699.04 138,959.51 137,088.04 147,093.34
东权益合计
股东权益合计 133,699.04 138,959.51 137,088.04 152,077.15
注：2017年度、2018年度、2019年度相关数据已经中准会所审计，2020年1-9月财务数据未经审计，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 121,653.08 343,719.81 425,454.62 292,985.70
营业成本 105,140.99 286,391.40 358,033.41 244,794.87
营业利润 -5,409.13 3,661.80 6,853.64 9,760.36
利润总额 -6,274.68 2,909.48 6,425.77 10,087.74
净利润 -5,219.22 2,552.52 6,092.30 7,764.10
归属于母公司股东 -5,219.22 2,552.52 5,872.73 6,374.03
的净利润
扣非后归属母公司 -5,778.31 1,515.55 4,957.09 5,599.11
股东的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流
量：
经营活动现金流入小计 178,117.26 314,979.68 332,313.62 319,502.01
经营活动现金流出小计 174,428.54 326,541.04 345,451.55 314,456.00
经营活动产生的现金流量净 3,688.71 -11,561.35 -13,137.93 5,046.02
额
二、投资活动产生的现金流
量：
投资活动现金流入小计 17,922.00 14,828.51 0.55 4,980.67
投资活动现金流出小计 606.94 2,346.38 7,514.05 5,279.83
投资活动产生的现金流量净 17,315.06 12,482.13 -7,513.50 -299.16
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
筹资活动现金流入小计 124,167.40 367,321.04 271,666.46 258,004.71
筹资活动现金流出小计 146,766.25 400,501.02 247,114.60 244,622.32
筹资活动产生的现金流量净 -22,598.85 -33,179.98 24,551.85 13,382.39
额
四、汇率变动对现金的影响 -1.46 -3.55 0.99 0.17
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
五、现金及现金等价物净增加 -1,596.54 -32,262.76 3,901.42 18,129.42
额
六、期末现金及现金等价物余 13,425.59 15,022.13 47,284.89 43,383.46
额
2、近三年及一期主要财务指标
（1）主要财务指标
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
/2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
流动比率 1.14 1.15 1.24 1.36
速动比率 0.85 0.52 0.58 0.55
资产负债率（母公司）（%） 73.51 72.58 72.62 69.85
资产负债率（合并）（%） 77.69 77.21 79.73 72.65
应收账款周转率（次） 0.84 2.15 3.28 3.42
存货周转率（次） 0.55 1.02 1.30 1.00
归属于母公司股东的每股净资 1.87 1.94 1.91 2.05
产（元）
每股经营活动现金流量（元） 0.05 -0.16 -0.18 0.07
每股净现金流量（元） -0.02 -0.45 0.05 0.25
扣除非经常性损益 基本 -0.07 0.04 0.08 0.09
前每股收益（元） 稀释 -0.07 0.04 0.08 0.09
扣除非经常性损益 基本 -0.08 0.02 0.07 0.08
后每股收益（元） 稀释 -0.08 0.02 0.07 0.08
加权平均净资产收 扣非前 -3.83 1.85 4.03 4.42
益率（%） 扣非后 -4.24 1.10 3.41 3.88
（2）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益（包括已计 179.72 -73.79 14.62
提资产减值准备的冲销部分） 173.51
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一 1,624.13 1,736.86 1,615.87 7,134.40
标准定额或定量享受的政府补
助除外）
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损 - - - -56.52
益
与公司正常经营业务无关的或 - - - -5,203.58
有事项产生的损益
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处 0.93 0.12 - -
置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、
合同资产减值准备转回 99.91 418.63 20.72 1.61
根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调 - 8.71 - -
整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外 -865.56 -679.14 -430.41 -169.04
收入和支出
减：所得税影响额 120.60 374.42 271.28 1,109.84
少数股东权益影响额（税后） 33.88 -4.37
合计 559.09 1,036.98 915.63 774.92
五、保荐机构与发行人的关系
经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
截至本发行保荐书出具日，发行人控股股东嘉寓集团在保荐机构质押融资的发行人股份为13,925.74万股，占发行人总股本的19.43%，上述事项系保荐机构正常业务开展，不会对其公正履行保荐职责产生不利影响。
六、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
1、投资银行总部项目组和业务部门审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
2、投资银行业务质量控制部门审核
（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。
（2）投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核
（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。
（2）合规法务部门、内核部门对项目进行联合现场检查，对项目的风险和合规性等进行全面审核，并向本保荐机构投行业务内核小组提交现场检查意见。
（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于2020年10月23日召开北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2020年向特定对象发行股票项目内核小组审核会议，裴忠、张同波、贾世宝、徐远、李刚、祝传颂、孔敏7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。
本保荐机构内核小组中参与本次北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2020年向特定对象发行股票项目内核表决的 7 名成员一致认为北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2020年度向特定对象发行股票项目发行申请文件符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报深圳证券交易所审核。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守与执行中国证监会规定的其他事项。第三节 对本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
之核查意见
本次发行的保荐机构系国元证券股份有限公司，发行人律师系北京市中伦文德律师事务所，审计机构系中准会计师事务所（特殊普通合伙）。
本保荐机构根据中国证监会及相关规定的要求，就本次发行的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
一、保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
本保荐机构在本次向特定对象发行股票项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查情况如下：
发行人聘请国元证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。
发行人聘请北京市中伦文德律师事务所作为本次发行的律师。
发行人聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。
经核查，发行人在本次向特定对象发行股票项目中除上述依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他有偿聘请第三方的行为。
三、保荐机构的核查意见
经核查，本次向特定对象发行股票项目中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
2020年6月18日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》《关于公司2020年非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于公司相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出要约的议案》等与本次向特定对象发行相关的事项。
2020年6月29日和2020年8月3日，公司分别召开2020年第一次临时股东大会和2020年第二次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次向特定对象发行相关的议案。
本次向特定对象发行股票申请尚需深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册方可实施。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册。公司本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》第九条的规定
公司本次证券发行系向特定对象向特定对象发行股票，公司承诺不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票。本次证券发行符合《证券法》第九条的规
定。
三、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行》等法律、法规规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第十一条的规定
发行人不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第十二条的规定
1、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过45,000万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金，本次募集资金用途符合国家产业政策有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
2、本次募集资金全部用于补充流动资金，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖价证券为主要业务的公司。本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
3、本次募集资金到位后，公司与控股股东或实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
（三）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票发行的特定对象为公司控股股东嘉寓集团，本次发行对象仅1名。
本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条的规定。
（四）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票董事会决议公告日，本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。
本次向特定对象发行定价基准日、发行价格符合《注册办法》第五十六条、第五十七条第二款的规定。
（五）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十九条的规定
发行对象本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行的限售期符合《注册办法》第五十九条的规定，同时该限售期符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定。
（六）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第六十六条的规定
本次发行对象认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，符合《注册办法》第六十六条的规定。
（七）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第九十一条的规定
本次发行前后，控股股东嘉寓集团地位不会改变，公司实际控制人仍为田家玉，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规定。
（八）本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020.2）的规定
1、本次向特定对象发行股票，系向公司董事会事先确定的特定对象发行股票募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金。
2、本次向特定对象发行股票数量不超过 20,000 万股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。最终发行股票数量以通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会准予注册的数量为准。
3、2010年经中国证券监督管理委员会《关于核准北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1107号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票28,000,000股，共募集资金净额为人民币677,699,000.50元。上述募集资金到位情况经中准会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》。
本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2020年6月18日，距离首次公开发行时募集资金到位日已超过18个月。
4、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、保荐机构关于发行人的主要风险提示
（一）宏观经济周期及行业政策风险
公司主要业务板块均与宏观经济及行业政策密切相关。节能门窗幕墙业务高度依赖房地产行业的发展，并且房地产业是国家进行经济调控和金融调控的重要行业，每年都有较多的行业政策出台。太阳能光伏业务高度依赖国家的新能源发展政策和光伏补贴政策，并受我国经济发展尤其是工业发展水平的影响。如果未来我国经济增速大幅放缓，房地产调控政策持续收紧，光伏上网电价降低或光伏补贴全面取消，可能对公司的主要业务板块有较大不利影响，并影响公司的盈利能力。
（二）市场竞争的风险
公司从事的节能门窗幕墙属于市场充分竞争的行业，行业内有部分综合实力较强的公司，与公司在全国范围内展开激烈竞争。公司从事的太阳能光伏业务主要从事光伏组件的研发、生产和销售，组件行业是我国光伏行业发展较早且重资产投入的行业，行业内存在实力强大的龙头企业，对公司形成较强的竞争压力。如果公司不能很好地应对市场竞争，将对公司业务发展形成不利影响，影响公司的盈利能力。
（三）行业资源整合及主业拓展可能带来的风险
随着公司全国范围内区域化经营战略目标的推进，公司已完成对主业在全国市场的布局。公司将在门窗行业从分散型逐步向集中型转变的历史机遇中，通过投资、并购等方式，逐步从全产业链的经营模式向以系统研发、技术服务为重心的模式转型，加大力量拓展互联网+门窗零售市场，进行国内节能门窗、智能家居等领域的行业资源整合，同时进一步拓展绿色建筑、光伏光热领域业务等。在进行行业资源整合及发展模式转型升级的过程中，企业文化的差异、管理模式的创新、人力资源的储备等方面都存在一定的不确定性因素所带来的风险，导致多主业无法实现协同发展的预期。
（四）新型冠状病毒疫情可能带来的风险
新型冠状病毒疫情爆发以来，全国各地按照疾控部门的要求，积极防控疫情。公司在疫情初发阶段，迅速响应成立疫情防控办公室，组织单位员工居家隔离观察，落实员工活动地域统计、员工健康情况监测等措施，积极做好企业自防自控，在2020年3月陆续复工复产后，继续落实疫情防控措施，努力降低疫情对生产经营造成的影响。疫情的不确定性可能对公司2020年生产经营带来一定影响。
（五）财务风险
1、毛利率波动或下降的风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司综合毛利率分别为16.45%、15.86%、16.67%和13.57%，2020年度1-9月受到新冠疫情影响下滑较多。公司每期的综合毛利率水平会受不同业务收入占比及其毛利率水平波动的影响；同时，不同年度，不同项目的毛利率水平有所差异，因此，不同年度公司毛利率存在波动的风险。此外，如果未来公司不能保持品牌、技术、产品等方面的优势，或者市场竞争加剧，从而导致公司收入或销售价格下降等，而公司产品成本不能保持同步下降，将可能导致公司毛利率水平出现下降；同时，如果公司业务结构发生变化，且较低毛利率的业务占比提高，则公司的毛利率亦会面临下降的风险。
2、客户集中风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司前五名客户合计销售金额占当期营业收入的比例分别为51.67%、54.03%、43.38%和40.29%，其中向中国恒大的销售金额占当期营业收入的比例分别为29.17%、41.86%、34.54%和 29.56%，对中国恒大的单一销售占比较高。如果公司主要客户特别是中国恒大由于产业政策、其经营战略变化、合作变化、突发事件等原因，或者因为公司在产品质量、及时履约以及竞争力等方面出现问题，从而导致主要客户流失或减少对公司的采购，将对公司的经营和财务状况等产生较大不利影响。
3、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为102,672.00万元、156,669.95万元、162,720.23万元和127,838.43万元。公司应收账款客户主要为大型央企、国企以及其他知名房地产企业，客户信用水平良好，但由于行业特性，客户账期较长。若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化，公司主要债务人未来出现财务状况恶化，导致公司应收账款不能按期收回或足额收回而产生坏账，将对公司业绩和生产经营产生一定不利影响。
（六）经营合规性风险
公司主营业务包括节能门窗幕墙业务、太阳能光伏业务等，日常经营需遵守包括行业方面等在内的相关法律法规。报告期内，公司存在多起诉讼案件及行政处罚，包括经营性诉讼、于2017年4月受到的中国证监会行政处罚、其他行政处罚等，上述事项对公司的经营以及财务状况等产生一定的不利影响。公司业务开展过程中，如果公司及相关人员不能完全遵守相关法律法规等，可能会导致相关诉讼、行政处罚等，公司经营合规性可能会出现一定风险。
（七）控股股东股权质押风险
截至目前，公司控股股东嘉寓集团持有公司股份298,597,706股，其中质押的公司股份数量为277,557,396股，占其持有公司股份数量的92.95%，占公司总股本的 38.72%。若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押的公司股份被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
（八）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
由于本次发行完成后公司总股本和净资产增加，短期内将导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步
发展，募集资金到位后亦可节约财务费用，公司的每股收益、净资产收益率将逐
步上升。同时，本次发行亦可能导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
（九）本次发行的审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复等，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（十）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素都会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，从而给投资者带来风险。中国证券市场尚处于快速发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度也较大，有可能会背离相关公司价值，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。此外，新冠疫情在全球范围内的传播，导致全球股市、期货市场大幅波动，进而影响A股市场的走势。
（十一）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
四、发行人的竞争优势
报告期内，国家房地产调控政策未见明显放松迹象，房地产行业集中度提升趋势愈加明显，公司的战略布局、品牌和基地覆盖优势、经营管理模式、技术研发、产品设计与加工、新产品推广应用、人才储备、品牌经营、内控管理等方面的核心竞争力优势在行业中更加突显：
（一）品牌优势
“嘉寓”在门窗幕墙领域三十多年精细化经营与积累已形成了行业知名品牌，在持续夯实门窗幕墙主业的基础上，大力发展太阳能光伏业务等，基于嘉寓品牌
与管理优势，目前已在太阳能光伏的行业细分领域形成了品牌知名度和影响力，
推进企业主业协同发展和品牌综合价值提升。报告期内，公司荣获“北京市民营
企业百强”荣誉。
节能门窗幕墙领域，公司是国内节能门窗行业龙头企业，荣获中国十大门窗首选品牌第一名，中国门窗百强第一名，中国房地产开发企业500强首选供应商品牌等多项行业荣誉，为公司门窗幕墙业务的稳健发展提供了强而有力的品牌背书。
（二）技术和产品优势
公司结合国际国内领先的门窗幕墙技术和产品优势及多年市场应用经验，研发并推出了能够满足不同气候条件的铝合金门窗系统、铝塑复合门窗系统、铝木复合门窗系统和多功能门窗幕墙产品组成的具有完整自主知识产权的系统产品解决方案。
产品涵盖节能、智能和太阳能应用三大领域，拥有结构设计、生产制造、安装施工及技术服务等完整产业链，可充分发挥多种产品的协同效应，可满足建筑要求的各种高技术、高难度的复杂项目，满足不同地区、不同客户的个性化需求。
公司自主研发的新风系统窗、智能呼吸窗、智能控制窗、太阳能光热窗、耐火节能窗、装配式及被动式门窗针对智慧建筑、数字人居等高端住宅类项目具有巨大的市场潜力。其中，嘉寓系统智能窗获2018年度中国门窗幕墙创新奖和金轩奖。
（三）人力资源优势
公司高度重视人才引进以及管理创新，核心管理团队既结合重点大学校招并逐步培养的年轻人才，也有从外部渠道引进具有行业经验的精英人才，公司中层以上管理人员平均行业从业经验十余年，核心团队稳定性及创新能力突出。
为推动公司运营管理更加科学、规范和精细化，公司进行了四维的人才盘点，根据分析结果匹配其需求，对管理人员及全业务体系员工全面开展培训工作，提升中、高层领导能力、夯实各管理体系内员工的专业基础技能，不断提高全员综合素质。公司通过考核机制从内部发掘年轻骨干人才，坚持以人为本，根据年轻骨干员工自身不同发展阶段提供不同的工作岗位实践，打造人才的综合管理能力，为员工实现自我价值提供了更广阔的发展平台。
（四）项目管理优势
公司积累30余年的项目管理经验，拥有建造师、中高级工程师等层次分明且优秀的项目管理专业人才，并有人才梯队建设保障，奠定了坚实的项目管理人才基础。
公司应用信息化手段进行项目的实时管控。公司近年不断完善发展项目信息化管理建设，通过BPM软件等管理系统，实现了项目管理的内部流程、项目进度、成本控制、数据分析的信息化管理，项目管理效率与实施过程管控力度大大提升。通过30余年的项目实施，建立稳定、充足、技术实力过硬的劳务施工队伍，确保了在项目实施过程中质量、安全、进度的有效。公司通过信息化手段建立了完善的监督监察机制，形成了总部-区域总部-子公司三级管理监察体系，对项目管理过程中的问题能够及时发现、及时处理，有效防范经营风险。
五、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
综上所述，本保荐机构认为：发行人主营业务突出，经营状况正常，业务运作规范，符合《注册办法》等规定的向特定对象发行股票的条件。
因此，国元证券同意担任嘉寓股份本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），推荐其向深圳证券交易所提交向特定对象发行股票申请。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人（签字）：
刘金昊
保荐代表人（签字）：
沈俊锋 姚成
保荐业务部门负责人（签字）：
王晨
内核负责人（签字）：
裴忠
保荐业务负责人（签字）：
廖圣柱
保荐机构总裁（签字）：
陈新
董事长、法定代表人（签字）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年月日
国元证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
兹因北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司申请2020年度创业板向特定对象发行股票事宜，根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，我公司现授权沈俊锋先生和姚成先生作为保荐代表人，负责该公司2020年度创业板向特定对象发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）（本页无正文，为《国元证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人（签名）：
沈俊锋 姚成
法定代表人（签名）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
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