法律意见书
北京市中伦文德律师事务所
关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
2020年度向特定对象发行人民币（A股）股票事宜的
法律意见书
北京市中伦文德律师事务所
中国北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层
邮编：100020
电话：010-64402232
传真：010-64402915
法律意见书
目 录
释 义..........................................................4-1-2
一、发行人本次向特定对象发行的批准和授权........................4-1-7
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格..........................4-1-8
三、发行人本次向特定对象发行的实质条件..........................4-1-9
四、发行人的设立...................................................12
五、发行人的独立性.............................................4-1-13
六、发行人的发起人和股东.......................................4-1-15
七、发行人的股本及其演变.......................................4-1-16
八、发行人的业务...............................................4-1-16
九、发行人的关联交易和同业竞争.................................4-1-18
十、发行人的主要财产...........................................4-1-19
十一、发行人的重大债权债务.....................................4-1-22
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并及对外股权投资.............4-1-23
十三、发行人的章程的制定与修改.................................4-1-25
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......4-1-25
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.................4-1-26
十六、发行人的税务.............................................4-1-27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................4-1-28
十八、发行人的募集资金的运用...................................4-1-29
十九、发行人的业务发展目标.....................................4-1-29
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.............................4-1-30
二十一、结论意见...............................................4-1-37
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
释义项 指 释义内容
发行人、公司、嘉寓股份 指 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
本次向特定对象发行股票
/向特定对象发行/本次发 指 嘉寓股份本次向特定对象发行人民币普通股（A股）的行为
行
嘉寓集团/控股股东 指 嘉寓新新投资（集团）有限公司，曾用名北京嘉寓新新资产
管理有限公司
嘉寓装饰 指 北京嘉寓幕墙装饰工程（集团）有限公司（公司改制前身）
2000年集体所有制企业改制为有限公司即北京嘉寓装饰工
装饰工程 指 程有限公司，2003年11月18日名称变更为北京嘉寓幕墙装
饰工程有限公司
重庆嘉寓 指 重庆嘉寓门窗幕墙工程有限公司（公司全资子公司）
四川嘉寓 指 四川嘉寓门窗幕墙有限公司（公司二级子公司）
新加坡嘉寓 指 嘉寓股份（新加坡）有限公司（公司全资子公司）
广东嘉寓 指 广东嘉寓门窗幕墙有限公司（公司全资子公司）
江西嘉寓 指 江西嘉寓门窗幕墙有限公司（公司全资子公司）
黑龙江嘉寓 指 黑龙江嘉寓门窗幕墙有限公司（公司全资子公司）
辽宁嘉寓 指 辽宁嘉寓门窗幕墙有限公司（公司全资子公司）
辽宁节能 指 辽宁嘉寓建筑节能科技有限公司（公司全资子公司）
辽宁光能 指 辽宁嘉寓光能科技有限公司（公司二级子公司）
山东嘉寓 指 山东嘉寓门窗幕墙有限公司（公司全资子公司）
临邑嘉寓 指 嘉寓门窗幕墙（临邑）有限公司（公司全资子公司）
湖北嘉寓 指 嘉寓门窗幕墙湖北有限公司（公司全资子公司）
河南嘉寓 指 河南嘉寓门窗幕墙有限公司（公司全资子公司）
上海嘉寓 指 嘉寓门窗幕墙节能科技（上海）有限公司（公司全资子公司）
安徽嘉寓 指 嘉寓门窗幕墙安徽有限公司（公司全资子公司）
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徐州嘉寓光能科技有限公司（公司全资子公司）
徐州嘉寓 指
曾用名嘉寓门窗幕墙徐州有限公司
海南嘉寓 指 海南嘉寓节能科技有限公司（公司全资子公司）
嘉润集成 指 山东嘉润集成能源有限公司（公司二级子公司）
河北嘉寓 指 嘉寓门窗幕墙河北有限公司（公司全资子公司）
宁夏嘉寓 指 嘉寓门窗幕墙宁夏有限公司（公司全资子公司）
湖南嘉寓 指 湖南嘉寓门窗幕墙有限公司（公司全资子公司）
马鞍山嘉寓 指 马鞍山嘉寓门窗幕墙有限公司（公司全资子公司）
江苏嘉寓光伏 指 江苏嘉寓光伏科技有限公司（公司全资子公司）
宁夏嘉寓基金 指 宁夏嘉寓股份产业并购基金（有限合伙）（公司控股子公司）
江苏嘉寓 指 江苏嘉寓门窗幕墙有限公司（公司二级子公司）
浙江嘉寓 指 浙江嘉寓门窗幕墙有限公司（公司二级子公司）
七台河嘉寓 指 七台河嘉寓门窗幕墙有限公司（公司二级子公司）
齐齐哈尔嘉寓 指 齐齐哈尔嘉寓门窗幕墙有限公司（公司二级子公司）
奥普科星 指 北京奥普科星技术有限公司（公司全资子公司）
嘉寓新能源 指 北京嘉寓新能源技术开发有限公司（公司参股公司）
嘉寓机器人 指 北京嘉寓机器人科技有限公司（公司参股公司）
嘉阳集成 指 濉溪县嘉阳集成能源有限公司（公司三级子公司）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司章程》
股东大会 指 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司股东大会
董事会 指 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司董事会
监事会 指 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司监事会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院 指 中华人民共和国国务院
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发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/主承销商/
指 国元证券股份有限公司
国元证券
中伦文德/本所 指 北京市中伦文德律师事务所
中准会计师事务所 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-9月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《北京市中伦文德律师事务所关于北京嘉寓门窗幕墙股份有
《律师工作报告》 指 限公司2020年度向特定对象发行人民币（A股）股票事宜的
律师工作报告》
《北京市中伦文德律师事务所关于北京嘉寓门窗幕墙股份有
《法律意见书》 指 限公司2020年度向特定对象发行人民币（A股）股票事宜的
法律意见书》
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北京市中伦文德律师事务所
关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
2020年度向特定对象发行人民币（A股）股票事宜的
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致：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
本所接受嘉寓股份委托，作为嘉寓股份本次发行的法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
本所律师为出具本《法律意见书》，审查了发行人提供的与出具本《法律意见书》相关资料的正本、副本或复印件，听取了发行人就有关事实的陈述及说明，并对有关问题进行了必要核查和验证。发行人已对本所作出如下保证：本公司及本公司的全资、控股子公司向北京市中伦文德律师事务所提供的、包括但不限于历史沿革、业务许可、生产经营、资产、财务、税务、关联交易与同业竞争、对外担保及或有负债、诉讼及行政处罚、重大合同、劳动人事、环境保护、外汇等方面的相关文件和所作的陈述与说明均是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本次向特定对象发行事宜的相关事实和文件均已向北京市中伦文德律师事务所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处；本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件相符，该等文件资料的签字全部属实，该等文件的签署人已取得合法授权且有权签署该等文件。
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本所依据本《法律意见书》出具日以前，已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律理解发表相关法律意见。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具文件、证明、陈述、承诺文件等出具本《法律意见书》。
本所仅就与本次向特定对象发行所涉及有关法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证或承诺。
本所作为本次向特定对象发行的特聘专项法律顾问，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次向特定对象发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，本所律师确信并保证为本次向特定对象发行出具的《法律意见书》和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次向特定对象发行的必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。未经本所书面同意，本《法律意见书》和《律师工作报告》不得用作任何其他目的使用。除非文义另有所指，《律师工作报告》的释义同样适用于本《法律意见书》。
本所律师根据《证券法》及有关法规和中国证监会有关信息披露准则的要求，出具本《法律意见书》，具体内容如下：
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一、发行人本次向特定对象发行的批准和授权
（一）董事会批准本次向特定对象发行的议案
1、2020年6月18日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案，并提请股东大会批准。
2、2020年6月18日，发行人第五届董事会第五次会议决议、《2020年度非公开发行股票预案》在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上进行了公告。
3、2020年7月4日，发行人第五届董事会第六次会议决议在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上进行了公告。
（二）监事会批准本次向特定对象发行的议案
1、2020年6月18日，发行人召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。
2、2020年6月19日，发行人第五届监事会第二次会议决议在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn/new/index）上进行了公告。
（三）股东大会批准本次向特定对象发行的议案和授权
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1、发行人于2020年6月29日召开2020年第一次临时股东大会，通过现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了本次向特定对象发行相关议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等相关议案。
2、发行人于2020年8月3日召开2020年第二次临时股东大会，通过现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了本次向特定对象发行相关议案：《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出要约的议案》。
发行人股东大会已经授权董事会办理与本次向特定对象发行有关的具体事宜。
（四）发行人的本次向特定对象发行尚需取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
经核查，本所律师认为：
发行人本次向特定对象发行上市事宜除尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册外，已依法履行了董事会、股东大会等内部审批程序并取得必要的批准和授权。
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格
根据《律师工作报告》“二、发行人本次向特定对象发行的主体资格”、“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人系由北京嘉寓装
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饰工程公司改制设立，2000年10月12日更名改制为北京嘉寓装饰工程有限公
司，2007年9月26日整体变更并更名为北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司，并取
得北京市工商局核发的110000410296248号《企业法人营业执照》，注册资本
7000万元。2010年8月12日，发行人经中国证监会核准首次向社会公众发行人
民币普通股票，并于2010年9月2日在深圳证券交易所创业板上市交易。
截至本《法律意见书》出具日，发行人持有北京市工商局于2017年7月26日核发的社会统一信用代码为91110000102526927Q号《营业执照》。根据该营业执照记载：发行人为其他股份有限公司（上市），住所为北京市顺义区牛栏山牛富路1号，注册资本为人民币71676万元，经营期限为长期。
发行人自设立以来有关主体资格方面的变更均已履行了必要的法律程序并办理了工商变更登记手续，公司历年均依法办理了工商年检，并履行了年报公示义务，公司目前不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，公司依法有效存续。
经核查，本所律师认为：
发行人依法设立，履行了必要的内部决策程序及工商登记手续，设立程序合法有效。
发行人系经依法批准发行股票并已在交易所上市交易的股份有限公司，具备本次向特定对象发行的主体资格。
三、发行人本次向特定对象发行的实质条件
（一）发行人本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人本次向特定对象发行相关三会会议资料，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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2、根据发行人本次向特定对象发行相关三会会议资料，发行人本次向特定对象发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为董事会决议公告日，本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80（%计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次向特定对象发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人本次向特定对象发行相关三会会议资料以及发行人的承诺，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三）发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》规定的条件
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深圳证券交易所上市，具备本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》第四条的规定。
2、根据发行人本次向特定对象发行相关三会会议资料，发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票（A股），符合《注册管理办法》第三条的规定。
3、根据发行人《年度报告》、《半年度报告》、《季度报告》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的公告》、中准会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》等资料，以及发行人及相关主体出具的承诺，并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、根据发行人本次向特定对象发行相关三会会议资料，本次发行拟募集资金用于补充流动资金，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定。
5、根据发行人本次向特定对象发行相关三会会议资料，发行人本次发行的对象为控股股东嘉寓集团，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
6、根据发行人本次向特定对象发行相关三会会议资料，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票董事会决议公告日，本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司股票在第五届董事会第五次会议决议日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整，公司2019年度利润分配方案（按公司总股本716,760,000股为基数，每10股派发现金红利0.03元（含税））已于2020年7月20日实施完毕，本次利润分配方案
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实施后，本次向特定对象发行股票的发行价格未变，仍为2.25元/股，符合《注
册管理办法》第五十六条以及第五十七条第二款的规定。
7、根据发行人本次向特定对象发行相关三会会议资料，本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
8、根据发行人本次向特定对象发行相关三会会议资料，并经本所律师核查，本次发行前后，控股股东嘉寓集团地位不会改变，公司实际控制人为田家玉。因此发行人本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规定。
经核查，本所律师认为：
发行人本次向特定对象发行不存在实质性法律障碍，符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律法规的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
发行人系由北京嘉寓装饰工程公司改制设立，北京嘉寓装饰工程公司系一家集体所有制企业，北京嘉寓装饰工程公司（最初设立时的名称为北京市顺义县牛栏山新型轻体活动房厂）设立于1987年1月5日。2000年10月12日更名改制为北京嘉寓装饰工程有限公司；2004年3月26日，北京市工商局核准嘉寓工程名称变更为嘉寓装饰，2007年9月26日嘉寓装饰按原账面净资产值折股整体变更并更名为北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司，并取得北京市工商局核发的110000410296248号《企业法人营业执照》，注册资本7000万元。
2007年9月13日，天华中兴会计师事务所有限公司出具了天华中兴验字（2007）第1148-05号《验资报告》，根据该验资报告，截至2007年5月31
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日，发行人股本总额为7000万股。
（二）发行人设立的过程及设立的具体情况
鉴于发行人本次向特定对象发行属于已上市的股份公司向特定对象发行股票，有关发行人的设立过程及设立的具体情况已在发行人在首次公开发行股票时充分披露，本《法律意见书》不再详述。
经核查，本所律师认为：
发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立性
发行人的业务独立性的详细情况，请见《律师工作报告》“八、发行人的业务”。
（二）发行人的资产独立
发行人具有完整的产品研发、采购、生产、销售及售后服务部门，拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施；发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，发行人依法独立行使上述资产的财产权利。发行人股东投入公司的资产足额到位，发行人实际控制人和其他关联方没有占用本公司资金、资产和其他资源的情形。
（三）发行人的供应、生产、销售系统独立
发行人目前实际从事的业务在其经核准的业务范围内，具有独立的采购、
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生产、销售系统。业务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
能够独立面向市场自主经营。
（四）发行人的人事管理独立
发行人建立了独立的劳动人事管理机构和完整、系统的人事管理制度，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他规定产生；发行人董事会聘请的高级管理人员均在发行人处领取报酬，未有在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均与公司签署了劳动合同、在公司领取薪酬，未有在控股股东、及实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。
（五）发行人的组织机构独立
根据发行人《公司章程》、发行人历次股东大会、董事会、监事会文件，经本所律师核查及发行人确认，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了公司高级管理人员，并按照自身经营管理的需要设置了相关职能部门；同时，发行人拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立
发行人设立了独立的银行账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人在北京市国家税务局办理了税务登记，独立申报纳税并缴纳税款。发行人设置了独立的财务部门并配置了专门的财务人员，建立了规范、独立的财务核算体系、财务会计制度和财务管理制度，包括但不限于《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司财务管理制度》和《日常费用报销管理办法》。
经核查，本所律师认为：
法律意见书
发行人与股东和其他关联方之间亦不存在相互占用资金、资产和其他资源的情形。发行人能够有效执行各项财务制度并能独立了做出财务决策发行人资产独立完整，人员、机构、财务、业务独立。
发行人的经营行为不存在同业竞争，不存在显失公平的关联交易，其在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人发起设立时的情况
发行人发起设立时的情况已在其首次公开发行股票时充分披露，本《法律意见书》不再详述。
（二）发行人前十名股东的持股情况
截至到2020年9月30日，发行人前十名股东持股情况为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持有有限售条件
股份（股）
1 嘉寓集团 298,597,706 41.66 -
2 王金秀 55,592,958 7.76 -
3 雷小雪 55,592,957 7.76 -
4 阮书华 2,984,800 0.42 -
5 罗昭学 2,585,800 0.36 -
6 中央汇金资产管理有限责任公司 2,570,480 0.36 -
7 曾宪勇 1,696,200 0.24 -
8 张威 1,431,900 0.20 -
9 陈璐 1,200,000 0.17 -
10 王燕 1,176,500 0.16 -
经核查，本所律师认为：
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发行人发起设立的情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
截至到2020年9月30日，发行人的股东均依法存续，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
七、发行人的股本及其演变
发行人的股本及其演变的情况，详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”。
经核查，本所律师认为：
发行人自设立以来的主要股本结构变化真实、有效，符合相关法律、法规的规定。
发行人的股本变动对公司控制权及管理层未产生重大影响，能够保证发行人生产经营及业务的延续性及稳定性。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
根据发行人的《公司章程》及其持有的《营业执照》，发行人经核准的经营范围：“经营范围为制造金属门窗、防火门、防盗门、塑钢、木制门窗；建筑幕墙加工；工程设计；专业承包；装潢设计；建筑幕墙设计、安装；仓储服务；销售自产产品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；工程咨询（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
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2、发行人的经营方式
发行人经营方式的情况，详见《律师工作报告》“八、发行人的业务”之“（一）2、发行人的经营方式”。
（二）发行人全资及控股子公司的经营范围
发行人全资及控股子公司的经营范围的情况，详见《律师工作报告》“八、发行人的业务”之“（二）发行人全资及控股子公司核准的经营范围”。
（三）发行人的业务范围变更情况
根据发行人历次修改的公司章程、发行人历届股东大会、董事会决议、发行人历次变更的工商登记资料等文件，发行人报告期内历次经营范围变更符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的主营业务
1、发行人的主营业务
发行人的主营业务为节能门窗幕墙业务和太阳能光伏业务。
2、发行人的主营业务收入
根据中准会计师事务所出具的中准审字[2018] 1148号《审计报告》、中准审字[2019] 1186号《审计报告》、中准审字[2020] 1136号《审计报告》、发行人报告期内的《年度报告》、2020年《半年度报告》及2020年的《季度报告》，发行人报告期内业务收入情况如下（单位为万元）：
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业 120,667.88 99.19% 339,412.93 98.75% 421,772.01 99.13% 291,744.23 99.58%
务收入
法律意见书
其他业 985.20 0.81% 4,306.89 1.25% 3,682.61 0.87% 1,241.47 0.42%
务收入
合计 121,653.08 100.00% 343,719.82 100.00% 425,454.62 100.00% 292,985.70 100.00%
报告期内，发行人主营业务收入总额分别为：291,744.23万元、421,772.01万元、339,412.93 万元和 120,667.88万元，占发行人总收入的比例分别为99.58%、99.13%、98.75%和99.19%。公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例均达到98%以上。
（五）发行人的持续经营能力
根据中准会计师事务所出具的中准审字[2018] 1148号《审计报告》、中准审字[2019] 1186号《审计报告》、中准审字[2020] 1136号《审计报告》、报告期内《年度报告》、2020年《半年度报告》及2020年的《季度报告》，发行人报告期内主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况；发行人的生产经营正常，具备从事生产经营所需的业务资质，不存在影响其持续经营的法律障碍。
经核查，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人经营范围未发生重大变更，未引起主营业务的变化，发行人主营业务突出，发行人持续经营不存在法律障碍；
九、发行人的关联交易和同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号－关联方披露》及《上市规则》的相关规定，并结合发行人近三年《年度报告》、近三年审计报告、2020年《半年度报告》及2020年的《季度报告》等文件资料、发行人说明及提供的相关主
法律意见书
体的《营业执照》《公司章程》、发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的
调查表、书面确认等相关资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的
查询，截至本《法律意见书》出具日，发行人的主要关联方情况，详见《律师工
作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）报告期内，发行人的主要关联
方”部分。
（二）发行人的重大关联交易
根据发行人书面确认及近三年审计报告、近三年的《年度报告》、2020年《半年度报告》及2020年的《季度报告》，以及发行人提供的相关关联交易股东大会、董事会决议及相关协议文件，发行人报告期内的主要关联交易情况，详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”及“（三）发行人及子公司的关联交易”部分。
（三）发行人的同业竞争
根据发行人的实际控制人出具的《承诺函》，承诺田家玉作为股份公司的实际控制人期间、嘉寓集团作为股份公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动；嘉寓集团作为股份公司股东期间，不会利用股份公司股东地位损害股份公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
经核查，本所律师认为：
发行人对上述关联方、关联关系、关联交易和解决同业竞争的承诺和措施等事项均依法定程序在临时报告、定期报告等公开披露的资料中进行了充分的披露。该等披露与本所律师查证后的事实相符，表达真实准确，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
法律意见书
（一）发行人及子公司拥有的房地产权
根据发行人提供的文件资料，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司拥有房产及土地使用权的具体情况，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人及子公司拥有的房地产权”。
（二）发行人及子公司拥有的商标和网络域名及计算机软件著作权
截至本《法律意见书》出具日，发行人及子公司拥有的国内注册商标共计29项、网络域名1项、计算机软件著作权1项，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人拥有的商标和网络域名及计算机软件著作权”。
（三）发行人及子公司拥有的发明专利、实用新型专利或外观设计专利
截至本《法律意见书》出具日，发行人及子公司拥有发明专利、实用新型专利或外观设计专利共计493项，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人及子公司拥有的发明专利、实用新型专利或外观设计专利”。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备
截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有的主要生产经营设备具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人拥有的主要生产经营设备”。
（五）发行人的财产取得方式
法律意见书
经发行人确认，发行人及子公司拥有的房产均为自建或购买，土地使用权均通过出让方式取得，发行人及子公司通过申请、受让或许可使用的方式依法获得商标、专利的使用权。
（六）发行人的财产设置担保情况
发行人财产设置担保的具体情况，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人财产设置担保的情况”。
（七）发行人的房屋租赁情况
发行人房屋租赁的具体情况，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（七）发行人房屋租赁的情况”。
发行人及子公司签署的租赁合同均未办理租赁登记备案手续。根据发行人的说明与承诺，截至本《法律意见书》出具日，发行人及子公司未因房产未办理租赁登记备案而受到相关房产管理部门的行政处罚。同时发行人控股股东已出具承诺，如因租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续而致使受到房地产管理部门处罚，将无条件承担所有罚款金额，确保发行人不会因此遭受任何经济损失。
（八）发行人及子公司的设备租赁情况
发行人及子公司设备租赁的具体情况，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（八）发行人及子公司设备租赁情况”。
经核查，本所律师认为：
发行人及子公司拥有的上述财产权属真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；尚未取得权属证书的，在履行相关法律程序后，其权属证书的取得不存在法律障碍。
上述租赁房产未办理房产租赁登记备案手续，不影响租赁合同的有效性，可
法律意见书
能面临的罚款金额占发行人最近一期经审计净资产的比例非常小，且发行人控股
股东已出具承诺无条件承担就该等瑕疵致使发行人可能受到的罚款金额。因此，
该等瑕疵不会对发行人的生产经营产生重大不利影响或对本次发行造成实质性
法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及子公司正在履行的借款及相应的担保合同
根据发行人说明、提供的借款及相关担保合同等文件，截至本《法律意见书》出具日，发行人及子公司正在履行的借款及相应的担保合同的具体情况，详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人及子公司正在履行的借款及相应的担保合同”。
（二）发行人及子公司正在履行的重大原材料采购合同
根据发行人说明及提供的相关原料采购合同等文件，截至本《法律意见书》出具日，发行人及子公司正在履行的重大原材料采购合同的具体情况，详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”之“（二）发行人及子公司正在履行的重大原材料采购合同”。
（三）发行人及子公司正在履行的国内重大销售合同
根据发行人说明及提供的相关销售合同等文件，截至本《法律意见书》出具日，发行人及子公司正在履行的国内重大销售合同的具体情况，详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”之“（三）发行人及子公司正在履行的国内重大销售合同”。
（四）发行人及子公司正在履行的国外重大销售合同
根据发行人说明及提供的相关销售合同等文件，截至本《法律意见书》出具
法律意见书
日，发行人及子公司正在履行的国外重大销售合同的具体情况，详见《律师工作
报告》“十一、发行人的重大债权债务”之“（四）发行人及子公司正在履行的
国外重大销售合同”。
（五）发行人及子公司正在履行的重大建筑工程合同
根据发行人说明及提供的相关建筑工程合同等文件，截至本《法律意见书》出具日，发行人及子公司正在履行的重大建筑合同的具体情况，详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”之“（五）发行人及子公司正在履行的重大建筑工程合同”。
（六）发行人及子公司正在履行的技术转让、技术服务合同
根据发行人说明，报告期内，发行人不存在正在履行的技术转让、技术服务合同。
（七）发行人及子公司正在履行的租赁合同
截至本《法律意见书》出具日，发行人及子公司正在履行的租赁合同的具体情况，详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”之“（八）发行人正在履行的租赁合同”。
经核查，本所律师认为：
上述重大合同的签约主体适格、合法，合同的标的、数量、质量、价款、履行期限、地点和方式等条款明确、具体；上述合同合法、有效；上述合同不存在对发行人本次向特定对象发行构成影响的潜在风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并及对外股权投资
法律意见书
（一）报告期内，发行人进行的合并行为
根据发行人承诺，并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在合并行为。
（二）报告期内，发行人进行的资产（含股权）收购及出售、投资行为
1、北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司与北京嘉寓智能科技有限公司签订《土地资产转让协议》，公司拟将位于北京市顺义区牛富路牛山段1号院的土地使用权及地上建筑物依据评估报告并参考市场价格以人民币4.6亿元转让给智能科技。
2、2017年，公司收购关联方北京嘉寓新能源技术开发有限公司持有的山东嘉润集成能源有限公司69%股权，转让价格69万元。
3、2018年8月28日，发行人与嘉寓集团签署《投资协议书》，双方一致同意共同投资设立威县节能科技产业园开发项目公司，项目公司性质为有限责任公司，注册资本为12亿人民币，嘉寓集团出资9.72亿，占股81%，发行人出资2.28亿，占股19%。
4、2019年8月，发行人与嘉寓集团、嘉寓机器人签署《增资扩股协议》，约定发行人放弃对嘉寓机器人的增资，嘉寓集团对嘉寓机器人现金增资2.5亿，增资完成后嘉寓集团在嘉寓机器人中占股97.44%，发行人占股2.56%。
5、2020年6月12日经第五届董事会第四次会议审议通过并经2020年第一次临时股东大会审议同意，发行人将公司全资子公司北京奥普科星技术有限公司100%股权参考评估值以28,000万元转让给嘉寓集团。
（三）报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的投资行为
经核查有关资料，并经公司董事、监事和高级管理人员的声明，截至本《法
法律意见书
律意见书》出具日，董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况如下：
注册资本 直接或间接持
姓名 投资企业名称
（万元） 股比例
领迅科技（北京）有限公司 5,000 40%
田新甲 北京东方嘉禾物业管理有限责任公司 200 25%
聚思致远教育咨询（北京）有限责任公司 88.24 6.40%
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人未进行过分立及实质性减少注册资本行为。
发行人目前无任何其他拟进行的重大资产变化及收购兼并。
十三、发行人的章程的制定与修改
发行人《公司章程》的制定及近三年修改的情况，详见《律师工作报告》“十
三、发行人《公司章程》的制定与修改”之“（二）报告期内发行人的公司章程
的修订情况”。
经核查，本所律师认为：
发行人《公司章程》系发行人整体变更为股份公司时由其创立大会审议通过并生效，该《公司章程》的制定履行了必要的法律程序，其制定和内容均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
发行人现行《公司章程》及《章程修正案》均系按照《公司法》、《上市公司章程指引》及其他有关上市公司的相关规定制定，均合法有效。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
法律意见书
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的情况，详见《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。
经过核查，本所律师认为：
发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等决策、监督、经营管理的法人治理结构，具有健全的组织机构，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
发行人召开的股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
发行人已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人召开的股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况
发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况，详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
根据包括但不限于发行人公开披露的相关信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的书面调查表等资料，并经本所律师通过中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、中国法院网（http://www.chinacourt.org）和中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等公开网络渠道的查询，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，也不存在董事和高级管理人员兼任监事的情形。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员的任职变化
法律意见书
发行人现任董事、监事、高级管理人员近三年变化的情况，详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的任职变化”。
（三）发行人的独立董事制度
发行人的独立董事制度的情况，详见本《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（三）发行人的独立董事”。
经核查，本所律师认为：
发行人选举董事、监事、高级管理人员的董事会、监事会、股东大会会议材料、任职资格和从业简历，公司现任董事、监事及高级管理人员的聘任均遵循了《公司法》及《公司章程》的相关规定。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律法规和规范性文件的规定，不存在《公司法》及其他法律法规禁止的任职及从业情形，不存在损害发行人利益的活动。
根据独立董事声明和发行人的确认，相关主体的任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务（一）发行人及境内子公司的税务登记情况发行人及其境内子公司的税务登记情况，详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”之“（一）发行人及其境内子公司的税务登记情况”。
（二）发行人及子公司执行的税率、税种
法律意见书
发行人执行的税种、税率符合法律法规和规范性文件的规定。
（三）发行人享受的税负减免和优惠
发行人及其境内子公司的税务登记情况，详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”之“（三）发行人享受的税负减免和优惠情况”。
（四）发行人的涉税信息查询
北京市国家税务总局北京顺义区税务局第一税务所于2020年7月13日出具的《涉税信息查询结果告知书》，经国家税务总局综合数据管理系统查询，截至查询之日，发行人未接受过行政处罚。
经核查，本所律师认为：
发行人最近三年不存在因违反有关税收征管法规而受到行政处罚的记录。
发行人最近三年依法纳税，其执行的税种和税率符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）发行人的环境保护
发行人的生产经营业务在环境保护方面的情况，详见本《律师工作报告》“十
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）环境保护。”
（二）发行人的产品质量、技术标准
发行人的生产经营业务在产品质量、技术标准的情况，详见《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（二）产品质量、技术标准”。
法律意见书
经核查，本所律师认为：
发行人在生产经营活动中能够遵守环境保护法律法规，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的规定而被处罚的情形。
根据发行人的声明和承诺、上述相关政府职能部门的证明文件，并经本所律师核查，认为发行人能够按照国家有关法律法规和规范性文件的要求组织产品生产、经营活动，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人的募集资金的运用（一）发行人的本次募集资金投资项目及批准或授权
发行人于2020年6月29日召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通
过将发行人本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金。
（二）发行人的前次募集资金使用情况
发行人的前次募集资金使用的情况，详见《律师工作报告》“十八、发行人
募集资金的运用”之“（二）发行人前次募集资金使用情况”。
经核查，本所律师认为：
发行人本次募集资金投资项目及批准或授权符合相关法律规定；
发行人前次募集资金的使用变更履行了必要的法定批准程序，发行人募集资
金使用与原募集计划相符。
十九、发行人的业务发展目标（一）发行人的2020年经营目标
法律意见书
依据发行人披露的2019年《年度报告》记载，2020年发行人按照其制定的发展战略规划，加强风险防控，稳健经营，确保完成全年签约合同额38亿元目标。
（二）发行人的未来发展战略规划
发行人欲在节能门窗幕墙领域，进一步优化客户结构，拓展互联网+门窗零售市场；在光伏组件领域，发行人欲利用徐州嘉寓在高效光伏组件领域积累的研发、生产、品牌优势，加大技术研发投入、扩大市场布局；在光伏、风电EPC领域发行人计划在未来开发5GW光伏、风力电站资源，集中公司资源承接光伏、风电EPC项目。
经核查，本所律师认为：
发行人的业务发展目标与主营业务一致。
发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、发行人及子公司涉及重大未决诉讼和仲裁情况
序 进展
原告 被告 起诉时间 标的额（元） 案由 备注
号 情况
嘉寓股份新 要求偿
2020年6月收到
乡分公司、兰 还借款 重审判
1 郭小燕 2016.5.9 9,000,000 重审判决，已申
恩兵、 发行 本金及 决
请上诉
人 利息
法律意见书
本特勒汽车
保险代
系统（重庆） 发行人、嘉寓
为求偿
有限公司与 股份重庆分 2020.7.
17,022,161.9 权、财 法院已扣划，
2 安盛天平财 公司、重庆北 2018.5.4 30二审
2 产损害 准备申请重审
产保险股份 环实业发展 判决
赔偿纠
有限公司上 有限公司
纷
海分公司
建设施
惠州市海宸 2020.5.
18,308,324.1 工工程 发行人已申请执
3 发行人 置业有限公 2018.1.19 14二审
9 合同纠 行
司 判决
纷
南京同曦房 建设工 2019.7.
6,736,100
4 发行人 地产开发有 2016.8 程合同 28申请 余款执行中
及利息
限公司 纠纷 执行
无锡市鼎宸
置业有限公 建设工
11,595,677.8 等待工程质量
5 发行人 司、北京世宸 2018.1.4 程合同 诉讼中
4 鉴定结果
房地产开发 纠纷
有限公司
2020年6月，二
建设工 2020.6. 审判决执行完
发行人、青岛
6 关洪琪、林潇 2019.8.29 20782042.76 程合同 23二审 毕。已申请再
分公司
纠纷 判决 审，等待开庭时
间
2020.2.
北京奥普科 江苏亿和新
10,335,129.0 买卖合 18公告
7 星技术有限 材料有限公 2019 已申请执行
0元 同纠纷 送达
公司 司
已生效
法律意见书
鞍山佳兆业
建设工
商业管理有 2020.5.
程施工 二审已立案，
8 发行人 限公司、鞍山 2018.11 6,942,109.7 9重审一
合同纠 等待开庭
佳兆业百货 审判决
纷
有限公司
沈阳东北总
部基地开发 工程合 一审诉 已立案，
9 发行人 2020.4 1,367.01
建设有限公 同纠纷 讼 等待开庭
司
廊坊国瑞房
工程合 一审诉 已立案，
10 发行人 地产开发有 2020.4 801.24
同纠纷 讼 等待开庭
限公司
安庆皖江高 嘉寓门窗幕 工程合 2020年8月收到
11 科技投资发 墙安徽有限 2020.8 3,499.71 同纠纷 仲裁 仲裁通知书，
展有限公司 公司 仲裁 等待开庭
2、持有5%以上（含5%）的主要股东诉讼情况
序
原告 被告 法院 案号及案由 起诉金额 进展情况
号
咸宁高新 （2019）鄂12民
技术产业 新新节能咸宁公司、 咸宁市中级 初435号 已申请反诉，
1 2200万
开发区管 新新集团 人民法院 建设工程 等待开庭时间
理委员会 施工合同纠纷
（2019）京0105
北京市朝阳
2 田家玉 夏克剑、严汉熙 民初86500号 698万 等待判决
区人民法院
追偿权纠纷
3、发行人的与安全生产相关的行政处罚
法律意见书
序 处罚金额缴纳
时间 处罚决定书信息 处罚机关 违法事项
号 日期
北京市怀柔 施工过程中存在以下安全隐患：1、
京建法罚（怀建）
区住房和城 大风预警期间，施工现场未停止吊 3250元
1 2020.4.9 字[2020]第
乡建设委员 篮作业；2、大风预警期间，施工 2020.4.9
700006号
会 现场未停止动火作业。
吊篮存在1、前梁加高3.1m；2、
北京市海淀
京建法罚简（海 左侧手动下滑装置失效的问题，施
区住房和城 1000元
2 2019.7.31 建）字[2019]第 工单位未严格按照建筑业安全作
乡建设委员 2019.7.31
610133号 业规程或者标准进行施工，造成事
会
故隐患。
北京市昌平
京建法罚简（昌 施工过程中未严格按照建筑业安
区住房和城 1000元
3 2018.4.13 建）字[2018]第 全作业规程或者标准进行施工，造
乡建设委员 2018.4.13
640042号 成事故隐患。
会
1、工人徐保兵高空作业证未；2、
北京市大兴 吊篮未完全落到地面；3、嘉寓工
京建法罚字（兴
区住房和城 人安全教育记录表未签字；4、工 20000元
4 2017.12.26 建）字[2017]第
乡建设委员 人安全教育学时不足。未严格按照 2017.12.26
680139号
会 建筑业安全作业规程或者标准进
行施工，造成事故隐患。
4、监管机构的监管记录和处罚文件
（1）中国证券监督管理委员会《调查通知书》（稽查总队调查通字151818号）、《行政处罚决定书》（[2017]38号）、《行政处罚和市场禁入事先告知书》（处罚字[2016]115号）《市场禁入决定书》（[2017]11号）等相关事宜
发行人于2015年6月12日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（稽查总队调查通字151818号），因发行人涉嫌信息披露违法违规，决定对发
法律意见书
行人进行立案调查；2016年12月30日发行人及相关当事人收到中国证券监督
管理委员会《行政处罚和市场禁入事先告知书》（处罚字[2016]115号）；2017
年4月28日，发行人及相关当事人收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决
定书》（[2017]38号），根据上述行政文件，中国证监会根据发行人违法行为
的事实、性质、情节与社会危害程度，决定对发行人及相关当事人进行如下行政
处罚：
警告与罚款事项：1、给予嘉寓股份警告，并处以60万元罚款。2、给予田家玉警告，并处以30万元罚款。3、给予胡满姣警告，并处以15万元罚款。4、给予沈兰薇警告，并处以5万元罚款。5给予陈其泽、田新甲、张初虎、许小林、屈瀑、白艳红、陈业进、李莉萍、姜仁、刘龙华、尹秀超、谭红旭、徐曙光、王金秀、薛莹、张国峰、牟世凤、朱廷财、周建勇、喻久旺、朱小虎、王浩、苏文军、吴海英警告，并分别处以3万元罚款。同时，发行人及全体董事、监事和高级管理人员就本次违反证券法律法规行为向全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。并作出发行人公司股票不会因处罚决定而被暂停上市或终止上市的说明。
市场禁入事项：1、对田家玉采取8年证券市场禁入措施，自宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。2、对胡满姣采取5年证券市场禁入措施，自宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
（2）关于深圳证券交易所[2017]第19号创业板监管函《关于对北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司的监管函》相关事宜
发行人于2017年4月6日收到深圳证券交易所[2017]第19号创业板监管函《关于对北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司的监管函》，该函对发行人于2017年4月4日晚间在公司互动平台发布信息“公司计划专门设立嘉寓雄安新区区域总部，迅速打造一个在公司内部综合实力最强的运营管理团队，充分利用嘉寓河北生产基地，以及公司拥有的200余项专利技术、30年的门窗幕墙领域专业经验为新区建设提供高品质、高标准的产品和服务。同时，为响应雄安新区发展高端高新产业的战略规划，公司拟将旗下智能制造企业“北京奥普科星技术有限公司”
法律意见书
的生产研发中心落户到雄安新区。”进行监管发文。要求发行人及时整改并在指
定信息披露媒体披露以下信息：1、投资标的的基本情况（包括但不限于出资方
式、出资规模、资金到位时间及具体项目内容等）；2、在雄安新区设立区域总
部的可行性报告（包括但不限于具体办公地点选址、人员安排、厂房建设模式（购
买、建设或租赁）、区域市场前景、技术管理要求和涉及到的前置审批程序等）；
3、在雄安新区设立北京奥普科星技术有限公司生产研发中心的可行性报告（包
括但不限于具体办公地点选址、人员安排、厂房建设模式（购买、建设或租赁）、
技术管理要求和涉及到的前置审批程序等）；4、发行人在雄安新区设立区域总
部及研发中心是否已取得有权部门的批复；5、该项对外投资的必要性及存在的
风险。
发行人于2017年4月14日予以回复，相关回复概况总结如下：成立雄安新区区域总部，是公司为重点开拓该区域市场而进行的职能安排，未来能否承接到雄安新区的业务仍有不确定性，请广大投资者注意投资风险；因雄安新区总体规划、入驻条件、人员安置等方面的政策尚未正式出台，公司在雄安新区设立奥普科星研发中心的规划可能还需要取得有关部门的批准，能否顺利将奥普科星研发中心迁移至雄安新区仍存在不确定性，请广大投资者注意投资风险；公司将坚决贯彻贵所要求，对投资者负责，主动向投资者提示投资风险，积极引导投资者对公司前景、公司价值进行客观的判断，避免利用社会公众对证券市场炒作热点的关注。
（3）2010年度至2012年度定期报告中资金往来部分存在虚假记载和重大遗漏和2010年度至2013年度定期报告中跨期结转成本调节利润和定期报告存在重大会计差错事宜
2017年10月25日，深交所就发行人在2010年度至2012年度公告的定期报告中资金往来部分存在虚假记载和重大遗漏、2010年度至2013年度的定期报告中跨期结转成本调节利润和定期报告存在重大会计差错事项向发行人出具了《关于对北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，对发行人予以公开谴责的处分；对公司时任董事长、总经理、董事会秘书田家玉，
法律意见书
时任财务总监胡满姣，时任副总经理、财务总监沈兰薇予以公开谴责的处分；对
公司时任董事、总经理、副总经理陈其泽，时任董事、副总经理田新甲、张初虎、
白艳红，时任董事许小林、屈瀑，独立董事尹秀超，时任独立董事陈业进、李莉
萍、姜仁、刘龙华、谭红旭，时任监事徐曙光、王金秀、薛莹，副总经理朱廷财、
周建勇、喻久旺、朱小虎、苏文军，时任副总经理王浩、张国峰，董事会秘书牟
世凤予以通报批评的处分。
（4）深圳证券交易所关于对北京嘉寓门窗股份有限公司的监管函[2020]第101号相关事宜
发行人于2020年1月8日，披露《2019年度业绩预告》，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为4,200万元至5,200万元。2020年2月28日，发行人披露《2019年度业绩快报》，预计2019年度净利润为4,587.78万元。2020年4月17日，发行人披露《2019年度业绩快报修正公告》，将2019年度预计净利润修正为2,554.45万元。2020年4月28日，发行人披露2019年《度报告》，2019年度经审计净利润为2,552.52万元。发行人业绩预告、业绩快报中披露的预计净利润与《年度报告》中经审计的净利润差异较大且未及时披露修正公告，违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.4条的相关规定，深交所请发行人董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。深交所同时提醒发行人，上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。2020年6月29日，深交所创业板公司管理部就公司2019年度业绩预告、业绩快报中披露的预计净利润与年度报告中经审计的净利润差异较大，且未及时披露修正公告的情况，向发行人出具了《关于对北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第101号），要求发行人董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
（二）发行人的董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
法律意见书
根据发行人董事长、总经理的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或者可预见的、影响发行人持续经营的其他重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
经核查，本所律师认为：
发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人子公司不存在尚未了结的或者可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼或仲裁案件。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人无其他未披露的重大违法违规行为。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，发行人具备本次向特定对象发行的主体资格；发行人本次向特定对象发行符合现行法律、行政法规和规范性文件所规定的条件；发行人不存在足以导致不能实施本次向特定对象发行的重大违法违规行为；发行人本次向特定对象发行股票尚须取得深圳证券交易所的核准以及中国证监会同意注册。
（此页以下无正文，为签字盖章页）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限
公司2020年度向特定对象发行人民币（A股）股票事宜的法律意见书》的签署
页）
负 责 人
陈 文
北京市中伦文德律师事务所 经办律师
李志平
孙洪江2020年 月 日
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