国元证券股份有限公司
关于
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二〇年十一月
声明
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）接受北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“嘉寓股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任嘉寓股份2020年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构。
保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况公司名称 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
英文名称 BeijingJIAYUDoor,WindowandCurtainWallJoint-StockCo.,Ltd.
法定代表人 田新甲
成立日期 1987年1月5日（整体变更日期：2007年9月26日）
注册地址 北京市顺义区牛栏山牛富路1号
注册资本 71,676万元
邮政编码 101301
统一社会信用代码 91110000102526927Q
股票简称及代码 嘉寓股份、300117
股票上市地 深圳证券交易所
互联网网址 http://www.jayugroup.com
电子信箱 service@jayugroup.com
联系电话 010-69415566
联系传真 010-69416588
（二）发行人主营业务情况
报告期内，公司主营业务分为节能门窗幕墙、太阳能光伏和高端智能装备三大体系。
1、节能门窗幕墙业务
节能门窗幕墙业务主要包括节能门窗和幕墙产品。公司专业从事节能门窗幕墙行业三十余年，为建筑节能门窗幕墙系统提供商，是集研发、设计、生产、施工为一体，产业链完整，技术领先的行业龙头企业之一，多家中国房地产开发企业500强供应商，在同行业中具有较强的综合竞争实力。公司累计参编了《铝合金门窗》《建筑门窗耐火完整性试验方法》《门窗智能控制系统通用条件》《铝合金门窗工程技术规范》等多项国家标准、行业标准或团体标准。
2、太阳能光伏业务
全资子公司徐州嘉寓具有高效组件研发、设计、生产、销售及光伏电站EPC总承包完整产业链。徐州嘉寓的组件产品涵盖单晶、多晶、贴膜、半片、双玻、9BB、拼片、超轻薄以及大尺寸等，并通过了 TUV、CQC、CGC、领跑者、技术领跑者系列认证，产品已进入了多家央企、国企及大型上市民企白名单。公司获评“2019中国好光伏创新企业奖”、“2019度最具影响力组件企业”、“2019年度金组件奖”、“2019度‘北极星杯’影响力光伏电池/组件品牌”、“2019年度‘北极星杯’影响力光伏 EPC/业主单位”等奖项，行业地位和影响力不断提升。
3、高端智能装备业务
报告期内的全资子公司奥普科星是专注光伏、光热等新能源领域自动化设备设计与制造的高新技术企业，为客户提供生产设备、生产工艺整体解决方案。光伏边框自动化生产线、中高温集热管全自动总成装配线在国内细分行业具有较强竞争优势。
2020 年上半年，公司调整了发展战略规划，为保持节能门窗幕墙行业领先地位，加大力量拓展互联网+门窗零售市场，提高光伏组件领域的技术投入，承接优质光伏、风电EPC项目，剥离了智能装备业务。2020年6月，公司与控股股东嘉寓集团签订了《股权转让协议》，将全资子公司奥普科星100%的股权转让给嘉寓集团。
（三）核心技术和研发水平
1、发行人拥有的核心技术序号 核心技术名称 主要描述
朗尚-A101系列被动式铝合金窗，取得了世界权威机构-德国被动
A101系列超低能 式房屋研究所的PHI认证，获得了国家住建部康居产品认证，并
1 耗铝合金门窗 成功入选了“被动式低能耗建筑产品选用目录”。目前，朗尚
-A101系列被动式超低能耗建筑用门性能测试通过了测试。以合
理的成本投入满足被动式超低能耗建筑对门窗性能的要求。
完成E65系列断桥铝合金窗耐火0.5h和耐火1.0h检测工作，取
得了权威机构-天津消防所出具的合格检测报告；通过了铝合金
铝合金耐火铝合 外开（悬）窗在国家建筑工程质量监督检验中心耐火完整性 0.5
2 金窗 小时的检测；完成了64系列断桥铝窗、68系列断桥铝木窗、50
系列普铝窗、65系列塑钢窗等防火窗C1.0小时检测工作。达到
GB50016-2014《建筑设计防火规范》要求，满足市场中对隔热铝
合金窗的保温性能、耐火性能双重标准的要求。
开发了通过声控、触控面板、红外遥控、手机 APP 客户端控制
来实现门窗启闭；另外还增加了烟雾感应启闭、风雨感应启闭室
内燃气感应控制启闭等技术；目前继续进行开发与家居智能系
3 智能窗系统 统、新风系统技术相结合的智慧门窗技术。完成了朗尚
-H111/H120/H131三个系列智能窗产品的研发，产品适用范围更
广。满足高端住宅市场的定制化需求，提供便利、健康、环保、
舒适的居住环境，适应未来市场发展需要。
1、双玻组件透光特性也让双玻组件更适合与一般建筑物整合，
适用于农/渔光互补；
2、双玻组件背面采用玻璃替代传统有机背板，能够大幅提升光
伏组件的抗水、抗腐蚀、抗锈、防火、防风砂磨损等性能，使得
组件的发电功效衰减率降低、PID与蜗牛纹等问题也随之下降，
可维持光伏组件的稳定品质；
3、双玻组件没有铝框，更容易清洗，减少组件表面积灰，有利
4 双玻组件生产 于提升发电量。双玻组件在产生积雪时更容易自然滑落，同时人
工清理积雪时也比较容易；
4、玻璃的绝缘性优于背板，其使双玻组件可以满足更高的系统
电压到1500V，以节省整个电站的系统成本；
5、双玻组件的防火等级由普通晶硅组件的C级升级到A级，使
其更适合用于居民住宅、化工厂等需要避免火灾隐患的地区；
6、双玻组件前后2片玻璃的结构形式，也减小了组件在施工安
装过程中产生局部隐裂问题的发生。
1、高效双面电池片+0.85mm玻璃+背面专利支撑设计；
2、最高功率：72组件：410 W；60组件：335W；
高效轻量化组件 3、组件重量减轻约40% 轻盈体重，灵巧身材，屋顶减负“小能
5 生产 手”；
4、独特的边框设计通过5400Pa机械载荷，增强组件安全性；
5、适用于屋顶、地面、沿海、沙漠、湖面等严苛环境；
6、极少的热斑几率，保证组件户外安全发电。
2、发行人正在从事的研发项目情况
截至2020年9月30日，发行人正在从事的主要研发项目如下：序号 项目名称 研发目标 研发 项目描述
（主要内容） 方式
开发了通过声控、触控面板、红外
遥控、手机APP客户端控制来实现
满足高端住宅市场的定 门窗启闭；另外还增加了烟雾感应
智能门窗 制化需求，提供便利、健 自主 启闭、风雨感应启闭室内燃气感应
1 系统 康、环保、舒适的居住环 研发 控制启闭等技术；目前继续进行开
境，适应未来市场发展需 发与家居智能系统、新风系统技术
要。 相结合的智慧门窗技术。完成了朗
尚-H111/H120/H131 三个系列智能
窗产品的研发，产品适用范围更广。
适用于太阳能总辐射量
太阳能光 三类以上地区的各类中 自主 开发完成了落地式阳台光热窗系
2 热窗系统 高层住宅建筑，将门窗技 研发 统，并通过了建设部科技成果评估；
术与太阳能光热技术深 目前正在进行产品的推广应用。
度融合。
开发能够进行手动、电动、智能模
式等多种控制形式的窗式新风系
统；目前正在进行具有室内室外双
窗式新风 满足高端住宅市场的定 自主 重空气过滤、室内空气监测、温湿
3 系统 制化需求，使居住环境更 研发 度调节、负离子发生等功能的优化、
健康、更环保。 并与太阳能光伏发电技术相融合的
窗式新风系统技术的研发。窗式新
风系统与智能门窗结合的产品已完
成样窗制作。
满足海外市场和国内工 开发了符合国内节能要求的平开系
业化住宅对成品化门窗 列单元式节能门窗产品；目前正在
4 单元式门 的需求，实现节约能源、 自主 进行与新的门窗节能技术结合的改
窗系统 保护环境，绿色施工的目 研发 进升级，并尝试将建筑节能门窗技
标。 术与装配式建筑技术相融合，实现
成品化生产、装配式安装。
朗尚-A101系列被动式铝合金窗，取
得了世界权威机构-德国被动式房
被动式超 以合理的成本投入满足 屋研究所的PHI认证，获得了国家
5 低能耗建 被动式超低能耗建筑对 自主 住建部康居产品认证，并成功入选
筑门窗 门窗性能的要求。 研发 了“被动式低能耗建筑产品选用目
录”。目前，朗尚-A101系列被动式
超低能耗建筑用门性能测试通过了
测试。
完成 E65 系列断桥铝合金窗耐火
0.5h和耐火1.0h检测工作，取得了
达到GB50016-2014《建 权威机构-天津消防所出具的合格
铝合金耐 筑设计防火规范》要求， 自主 检测报告；通过了铝合金外开（悬）
6 火节能窗 满足市场中对隔热铝合 研发 窗在国家建筑工程质量监督检验中
金窗的保温性能、耐火性 心耐火完整性0.5小时的检测；完成
能双重标准的要求。 了64系列断桥铝窗、68系列断桥铝
木窗、50系列普铝窗、65系列塑钢
窗等防火窗C1.0小时检测工作。
7 装配式建 满足国内装配式建筑对 自主 研发的新产品在北京行政副中心项
序号 项目名称 研发目标 研发 项目描述
（主要内容） 方式
筑用铝合 高档铝合金门窗产品的 研发 目中得到应用，实现了成品化生产、
金门窗系 需求，在保证产品性能的 装配式安装，得到各方认可。后期
统 前提下实现成品化生产、 会继续推广产品在市场中应用。
装配式安装。
满足朗尚铝合金门窗系 朗尚铝合金门窗系统配套软件已完
朗尚铝合 统设计应用。表格符合需 成，现有的A系列、E系列、H系
8 金门窗系 求，能达到辅助设计、辅 自主 列平开窗、平开门、推拉窗、提升
统配套软 助加工的要求。设计软件 研发 推拉门、智能窗等各种窗型都能正
件 数据精准，帮助使用者提 常应用。
供工作效率。
完 成 了 家 装 门 窗 产 品
满足零售市场对门窗系 T65/75/85/110/120 系列的内开窗、
9 嘉寓家装 统的个性化需求，室外侧 自主 外开窗、内开窗、内开门的研发，
系统 线条极简，形成自己独特 研发 样品已经试制，部分产品的性能检
的产品风格 测已完成，满足当初的设计要求，
正在零售市场进行推广
嘉寓家装 满足零售市场消费者对 产品的性能检测已完成，满足当初
10 A80系列 大开间门的个性化需求， 自主 的设计要求，目前现在正在零售市
折叠门系 形成了嘉寓特色 研发 场进行产品推广
统
在满足各项性能的前提
嘉寓家装 下，方便老人和小孩的进
11 推拉门系 出，门扇推动轻便而不晃 自主 目前已经完成了产品的设计，样品
统 动等，可以在框型材内增 研发 正在试制阶段。
加纱门，满足于消费者对
大空间、大视野的要求。
满足北京市最新地标
低能耗铝 DB11891-2020《居住建筑 自主 目前产品已经完成了项目立项，正
12 塑铝门窗 节能设计标准》对门窗传 研发 在进行产品的设计
系统 热系数≤1.1W/（㎡·K）
的要求
针对实际存在的安装不
便、不能最大化利用组件 针对实际存在的安装不便、不能最
背面发电等问题，应用双 大化利用组件背面发电等问题，应
面双玻组件的四点/六点 用双面双玻组件的四点/六点安装方
双面（半 安装方式，通过调整组件 自主 式，通过调整组件背部檩条、主梁
13 片）组件 背部檩条、主梁固定方式 研发 固定方式及相对位置，可最大程度
及相对位置，可最大程度 实现组件背面无遮挡，将双面组件
实现组件背面无遮挡，将 的增效达到最大值，并可实现节省
双面组件的增效达到最 0.1元/瓦的边框成本。
大值，并可实现节省0.1
元/瓦的边框成本。
电池片（硅片）尺寸的微 电池片（硅片）尺寸的微小增加能
14 大尺寸电 小增加能够带来电池和 自主 够带来电池和组件生产线的产出量
池组件 组件生产线的产出量微 研发 微小提升，从而降低每瓦生产成本，
小提升，从而降低每瓦生 同时在不需要改变组件版型尺寸前
序号 项目名称 研发目标 研发 项目描述
（主要内容） 方式
产成本，同时在不需要改 提下，提升组件功率和转换效率。
变组件版型尺寸前提下，
提升组件功率和转换效
率。
可有效提升电池转换效 可有效提升电池转换效率，同步降
率，同步降低电阻与电极 自主 低电阻与电极遮挡，降低银浆用量；
15 多栅组件 遮挡，降低银浆用量；组 研发 组件功率提升5~10W，有效降低度
件功率提升5~10W，有效 电成本。
降低度电成本。
拼片技术完美解决半片
封装的问题，通过把片间 拼片技术完美解决半片封装的问
距缩小到只有原先的四 题，通过把片间距缩小到只有原先
分之一，拼片半片并未增 自主 的四分之一，拼片半片并未增加组
16 拼片组件 加组件面积。拼片使用三 研发 件面积。拼片使用三角焊带技术将
角焊带技术将原先电池 原先电池主栅遮挡的光线再次利
主栅遮挡的光线再次利 用，可提高3%的采光面积。
用，可提高3%的采光面
积。
3、发行人研发费用情况
建筑装饰材料行业与光伏组件行业属于资本+技术驱动型产业。嘉寓股份在建筑装饰性能、智能化等方面，以及新产品与技术应用开发等方面；徐州嘉寓在光伏组件集成方面均投入了大量研发人员和相关经费支出。
报告期内，公司研发支出情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
研发费用 3,174.09 6,680.28 10,436.04 3,522.00
营业收入 121,653.08 343,719.81 425,454.62 292,985.70
占营业收入比例 2.61% 1.94% 2.45% 1.20%
（四）发行人主要财务数据及财务指标
公司2017年、2018年和2019年年度财务报告由中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近三年的审计报告均为标准无保留意见审计报告。2020 年1-9月财务报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 599,257.45 609,865.08 676,353.90 556,053.88
负债总额 465,558.41 470,905.57 539,265.86 403,976.73
所有者权益 133,699.04 138,959.51 137,088.04 152,077.15
归属于母公司的所有者权 133,699.04 138,959.51 137,088.04 147,093.34
益
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 121,653.08 343,719.81 425,454.62 292,985.70
营业利润 -5,409.13 3,661.80 6,853.64 9,760.36
利润总额 -6,274.68 2,909.48 6,425.77 10,087.74
净利润 -5,219.22 2,552.52 6,092.30 7,764.10
归属于母公司所有者的净利润 -5,219.22 2,552.52 5,872.73 6,374.03
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 3,688.71 -11,561.35 -13,137.93 5,046.02
投资活动产生的现金流量净额 17,315.06 12,482.13 -7,513.50 -299.16
筹资活动产生的现金流量净额 -22,598.85 -33,179.98 24,551.85 13,382.39
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1.46 -3.55 0.99 0.17
现金及现金等价物净增加额 -1,596.54 -32,262.76 3,901.42 18,129.42
期初现金及现金等价物余额 15,022.13 47,284.89 43,383.46 25,254.05
期末现金及现金等价物余额 13,425.59 15,022.13 47,284.89 43,383.46
4、主要财务指标
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
基本每股收益（元/股） -0.07 0.04 0.08 0.09
稀释每股收益（元/股） -0.07 0.04 0.08 0.09
扣除非经常性损益后的基本每 -0.08 0.02 0.07 0.08
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每 -0.08 0.02 0.07 0.08
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -3.83 1.85 4.03 4.42
扣除非经常性损益后的加权平 -4.24 1.10 3.41 3.88
均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量 0.05 -0.16 -0.18 0.07
净额（元/股）
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
归属于母公司股东的每股净资 1.87 1.94 1.91 2.05
产（元/股）
（五）发行人存在的主要风险
1、宏观经济周期及行业政策风险
公司主要业务板块均与宏观经济及行业政策密切相关。节能门窗幕墙业务高度依赖房地产行业的发展，并且房地产业是国家进行经济调控和金融调控的重要行业，每年都有较多的行业政策出台。太阳能光伏业务高度依赖国家的新能源发展政策和光伏补贴政策，并受我国经济发展尤其是工业发展水平的影响。如果未来我国经济增速大幅放缓，房地产调控政策持续收紧，光伏上网电价降低或光伏补贴全面取消，可能对公司的主要业务板块有较大不利影响，并影响公司的盈利能力。
2、市场竞争的风险
公司从事的节能门窗幕墙属于市场充分竞争的行业，行业内有部分综合实力较强的公司，与公司在全国范围内展开激烈竞争。公司从事的太阳能光伏业务主要从事光伏组件的研发、生产和销售，组件行业是我国光伏行业发展较早且重资产投入的行业，行业内存在实力强大的龙头企业，对公司形成较强的竞争压力。如果公司不能很好地应对市场竞争，将对公司业务发展形成不利影响，影响公司的盈利能力。
3、行业资源整合及主业拓展可能带来的风险
随着公司全国范围内区域化经营战略目标的推进，公司已完成对主业在全国市场的布局。公司将在门窗行业从分散型逐步向集中型转变的历史机遇中，通过投资、并购等方式，逐步从全产业链的经营模式向以系统研发、技术服务为重心的模式转型，加大力量拓展互联网+门窗零售市场，进行国内节能门窗、智能家居等领域的行业资源整合，同时进一步拓展绿色建筑、光伏光热领域业务等。在进行行业资源整合及发展模式转型升级的过程中，企业文化的差异、管理模式的创新、人力资源的储备等方面都存在一定的不确定性因素所带来的风险，导致多主业无法实现协同发展的预期。
4、新型冠状病毒疫情可能带来的风险
新型冠状病毒疫情爆发以来，全国各地按照疾控部门的要求，积极防控疫情。公司在疫情初发阶段，迅速响应成立疫情防控办公室，组织单位员工居家隔离观察，落实员工活动地域统计、员工健康情况监测等措施，积极做好企业自防自控，在2020年3月陆续复工复产后，继续落实疫情防控措施，努力降低疫情对生产经营造成的影响。疫情的不确定性可能对公司2020年生产经营带来一定影响。
5、财务风险
（1）毛利率波动或下降的风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司综合毛利率分别为16.45%、15.86%、16.67%和13.57%，2020年度1-9月受到新冠疫情影响下滑较多。公司每期的综合毛利率水平会受不同业务收入占比及其毛利率水平波动的影响；同时，不同年度，不同项目的毛利率水平有所差异，因此，不同年度公司毛利率存在波动的风险。此外，如果未来公司不能保持品牌、技术、产品等方面的优势，或者市场竞争加剧，从而导致公司收入或销售价格下降等，而公司产品成本不能保持同步下降，将可能导致公司毛利率水平出现下降；同时，如果公司业务结构发生变化，且较低毛利率的业务占比提高，则公司的毛利率亦会面临下降的风险。
（2）客户集中风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司前五名客户合计销售金额占当期营业收入的比例分别为51.67%、54.03%、43.38%和40.29%，其中向中国恒大的销售金额占当期营业收入的比例分别为29.17%、41.86%、34.54%和 29.56%，对中国恒大的单一销售占比较高。如果公司主要客户特别是中国恒大由于产业政策、其经营战略变化、合作变化、突发事件等原因，或者因为公司在产品质量、及时履约以及竞争力等方面出现问题，从而导致主要客户流失或减少对公司的采购，将对公司的经营和财务状况等产生较大不利影响。
（3）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为102,672.00万元、156,669.95万元、162,720.23万元和127,838.43万元。公司应收账款客户主要为大型央企、国企以及其他知名房地产企业，客户信用水平良好，但由于行业特性，客户账期较长。若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化，公司主要债务人未来出现财务状况恶化，导致公司应收账款不能按期收回或足额收回而产生坏账，将对公司业绩和生产经营产生一定不利影响。
6、经营合规性风险
公司主营业务包括节能门窗幕墙业务、太阳能光伏业务等，日常经营需遵守包括行业方面等在内的相关法律法规。报告期内，公司存在多起诉讼案件及行政处罚，包括经营性诉讼、于2017年4月受到的中国证监会行政处罚、其他行政处罚等，上述事项对公司的经营以及财务状况等产生一定的不利影响。公司业务开展过程中，如果公司及相关人员不能完全遵守相关法律法规等，可能会导致相关诉讼、行政处罚等，公司经营合规性可能会出现一定风险。
7、控股股东股权质押风险
截至目前，公司控股股东嘉寓集团持有公司股份298,597,706股，其中质押的公司股份数量为277,557,396股，占其持有公司股份数量的92.95%，占公司总股本的 38.72%。若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押的公司股份被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
8、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
由于本次发行完成后公司总股本和净资产增加，短期内将导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，募集资金到位后亦可节约财务费用，公司的每股收益、净资产收益率将逐步上升。同时，本次发行亦可能导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
9、本次发行的审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复等，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
10、股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素都会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，从而给投资者带来风险。中国证券市场尚处于快速发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度也较大，有可能会背离相关公司价值，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。此外，新冠疫情在全球范围内的传播，导致全球股市、期货市场大幅波动，进而影响A股市场的走势。
11、不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
二、本次发行的基本情况股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行方式及发 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核
行时间 通过并经中国证监会注册后择机发行
发行对象及认 本次发行对象为嘉寓集团1名特定发行对象，发行对象嘉寓集团与公司签
购方式 署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，且以现金方式认购本次
发行的股票
定价基准日、定 本次发行股票的发行价格为2.25元/股；本次发行的定价基准日为公司第五
价原则及发行 届董事会第五次会议决议公告日（即2020年6月19日）；本次发行股票的
价格 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%；公
司2019年度利润分配方案实施后，发行价格不变
发行股数 不超过200,000,000股（含本数）；公司2019年度利润分配方案实施后，发
行股数不变
限售期 发行对象嘉寓集团认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月
内不得转让
上市地点 深圳证券交易所（创业板）
募集资金数额 本次发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），扣除发行费
及用途 用后将全部用于补充流动资金
发行前滚存未 本次发行股票完成后，由公司新老股东按照本次发行股票完成后的持股比
分配利润的安 例共享本次发行前的滚存未分配利润
排
决议有效期限 本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月
三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
国元证券股份有限公司
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
沈俊锋先生：现就职于国元证券股份有限公司投资银行部、保荐代表人，注册会计师，从事投资银行业务十余年，具有丰富的投行业务经验。曾参与和负责了数知科技（300038.SZ）发行股份购买资产、长信科技（300088.SZ）非公开发行股份、中电兴发（002298.SZ）发行股份购买资产、万里股份（600847.SH）非公开发行股份、皖通高速（600012.SH）公开发行公司债券等主要项目。
姚成先生：现就职于国元证券股份有限公司投资银行部、保荐代表人，先后担任安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票项目保荐代表人、合肥荣事达三洋电器股份有限公司2013年非公开发行股票项目协办人，主要参与了安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行股票项目、安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票项目、安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票项目、安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司重大资产重组项目等。
截至目前，沈俊锋先生、姚成先生均没有作为签字保荐代表人申报的在审企业。保荐机构和保荐代表人说明与承诺如下：
沈俊锋先生、姚成先生均不属于如下情形：1、最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；2、最近3年内曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
（三）本次证券发行项目协办人
刘金昊先生：现就职于国元证券股份有限公司投资银行部，曾参与安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司重大资产重组项目、安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票项目、安徽雷鸣科化股份有限公非公开发行股票项目、安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、淮北矿业可转换债券项目，同时还参与了多家公司的改制、辅导、首发上市等。
（四）本次证券发行其他项目组成员
其他项目组成员：李慧、郭佳、刘学远、王红阳、王璐。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
截至本上市保荐书出具日，发行人控股股东嘉寓集团在保荐机构质押融资的发行人股份为13,925.74万股，占发行人总股本的19.43%，上述事项系保荐机构正常业务开展，不会对其公正履行保荐职责产生不利影响。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、遵守与执行中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、本次证券发行的相关决策程序
（一）发行人有关本次证券发行的董事会会议
2020年6月18日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2020年非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于公司相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出要约的议案》等与本次发行相关的事项。
（二）发行人有关本次证券发行的股东大会会议
2020年6月29日和2020年8月3日，公司分别召开2020年第一次临时股东大会和2020年第二次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次发行相关的议案。
通过对上述会议程序及内容的核查，保荐机构认为：
发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。
七、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排
发行人证券上市后，保荐机构将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求对发行人实施持续督导。
事项 工作安排
（一）持续督导事项 在本次发行证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会
计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，
控股股东、实际控制人、其他关联 并督导其执行。
方违规占用发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》
董事、监事、高级管理人员利用职 的规定，协助发行人进一步完善有关制度并督导其实
务之便损害发行人利益的内控制度 施。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章
3、督导发行人有效执行并完善保障 程》等规定执行，对重大的关联交易，保荐机构将按照
关联交易公允性和合规性的制度， 公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召
并对关联交易发表意见 开董事会、股东大会，应事先通知保荐机构，保荐机构
可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露
4、督导发行人履行信息披露的义 文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文
务，审阅信息披露文件及向中国证 件；与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人严
监会、深圳证券交易所提交的其他 格按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
文件 则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息
披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的专户 督导发行人按照其募集资金管理及使用制度管理和使
存储、投资项目的实施等承诺事项 用募集资金；持续关注发行人募集资金的专户存储、投
资项目的实施等承诺事项。
6、持续关注发行人为他人提供担保 督导发行人遵守《公司章程》、对外担保制度以及中国
等事项，并发表意见 证监会关于对外担保行为的相关规定。
7、持续关注发行人经营环境和业务 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的
状况、股权变动和管理状况、核心 相关信息。
技术以及财务状况
有权审阅、核查发行人拟披露的所有文件；有权督促发
行人履行其向投资者和管理部门承诺的事项；有权按照
中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人
（二）保荐协议对保荐机构的权利、违法违规的事项发表公开声明；有权列席发行人股东大
履行持续督导职责的其他主要约定 会、董事会、监事会及其他重要会议；有权依照法律法
规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人的
公司治理、规范运作、信息披露的缺陷向发行人股东大
会、董事会提出专业建议。
发行人已承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐
（三）发行人和其他中介机构配合 机构提供与本次保荐事项有关的各种资料；接受保荐机
保荐机构履行保荐职责的相关约定 构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行
配合。
（四）其他安排 无
八、保荐机构及保荐代表人联系方式
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市梅山路18号
法定代表人：俞仕新
电话：0551-62207865
传真：0551-62207360
保荐代表人：沈俊锋、姚成
项目协办人：刘金昊
九、其他需要说明的事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人（签字）：
刘金昊
保荐代表人（签字）：
沈俊锋 姚 成
内核负责人（签字）：
裴 忠
保荐业务负责人（签字）：
廖圣柱
保荐机构总裁（签字）：
陈 新
法定代表人、董事长（签字）：
俞仕新
国元证券股份有限公司（盖章）
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