证券代码：002061 证券简称：浙江交科 公告编号：2020-130
债券代码：128107 债券简称：交科转债
浙江交通科技股份有限公司
关于下属公司浙江交工签订投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
近日，浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江交工”）与北京富润成照明系统工程有限公司（简称“富润成公司”）签订相关投资协议,浙江交工以人民币13,500万元向富润成公司进行增资，增资完成后浙江交工持有富润成公司60%的股权，成为其控股股东。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司董事会审议。
二、标的公司现有股东介绍
富润成公司的现有股东王林波先生和郑影先生，具体情况如下：
（一）王林波，男，中国国籍，住址：北京市西城区皮库胡同2号楼4门301号，现任富润成执行董事、总经理，持有富润成公司65%股权。
（二）郑影，男，中国国籍，住址：北京市海淀区稻香园13号楼西门404号，现任富润成公司监事，持有富润成公司35%股权。
上述股东与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的大股东不存在任何关联关系。
三、投资标的基本情况
(一)富润成公司基本情况
1.公司名称：北京富润成照明系统工程有限公司
2.统一社会信用代码：91110117723564723R
3.住所：北京市平谷区滨河工业区零号区22号
4.法定代表人：王林波
5.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6.注册资本：1,500万元人民币
7.成立日期：2000-07-26
8.营业期限：长期
9.经营范围：专业承包；照明系列工程设计；照明工程技术咨询与服务；销售照明设备、机电设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10. 专项资质：城市及道路照明工程专业承包一级、电子与智能化工程专业承包二级、建筑机电安装工程专业承包三级、机电工程施工总承包三级等专项资质。
(二)主营业务
富润成公司主营业务为照明工程施工及与之相关的照明工程设计研发，照明产品销售。富润成公司的主要产品为照明工程施工、照明工程设计、照明产品销售。富润成公司承接超高层照明、建筑园林景观照明及道路照明等照明工程。
（三）交易前股权比例
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 王林波 975.00 65.00
2 郑影 525.00 35.00
合计 1,500.00 100.00
（四）主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审﹝2020﹞9916号），富润成公司经审计的2019年度及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年5月31日 2019年12月31日
资产 21,222.46 24,715.12
负债 13,816.16 15,800.23
净资产 7,406.30 8,914.89
项目 2020年1-5月 2019年度
营业收入 2,417.99 22,003.48
利润总额 -1,622.33 2,136.59
净利润 -1,508.58 1,823.39
注：2020年5月富润成公司计提坏账准备786.73万元。
四、交易定价及定价依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审﹝2020﹞9916号），截至基准日2020年5月31日，富润成公司总资产21,222万元，总负债13,816万元，净资产7,406万元。
根据万邦资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万邦评报【2020】307号），以2020年5月31日基准日，按照收益法评估富润成公司100%股权价值为9,095万元，增值率22.8%。经双方协商，浙江交工按照富润成公司100%股权作价9,000万元对其进行增资扩股，完成后持有富润成公司60%股权。
五、投资协议主要内容及安排
甲方（投资方）：浙江交工集团股份有限公司
乙方（现有股东）：王林波、郑影
丙方（目标公司）：北京富润成照明系统工程有限公司
（一）本次交易
基于本协议确定的条款和条件，各方同意甲方按照如下方式对目标公司进行增资：
以万邦资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万邦评报【2020】307号）评估确认的目标公司整体投前估值9,095万元为基础，协商确认由甲方向目标公司增资人民币13,500万元（大写：壹亿叁仟伍佰万元整），认购目标公司新增注册资本人民币2,250万元以获取增资后目标公司合计60%的股权，其余增资款计入目标公司资本公积。
（二）投资价款的支付
本协议生效后10个工作日内，在符合第3.1条先决条件的前提下，甲方以货币方式向目标公司支付增资价款的30%，即人民币4,050万元。
本次交易的工商登记完成后10个工作日内，在符合第3.1条先决条件的前提下，甲方以货币方式向目标公司支付增资价款的55%，即人民币7,425万元。
本协议第4.1条约定条件成就后10个工作日内，在符合第3.1条先决条件的前提下，甲方以货币方式向目标公司支付增资价款的5%，即人民币675万元。
本协议第5.1条约定的目标公司业绩承诺完成后，在符合第3.1条先决条件的前提下，自业绩承诺期当年度《专项审计报告》出具后10个工作日内，甲方以货币方式向目标公司分期合计支付增资价款的10%，即人民币1,350万元。其中，2021年度支付增资价款的3%，2022年度支付增资价款的3%，2023年度支付增资价款的4%。
（三）业绩承诺与补偿
3.1业绩承诺期及承诺的净利润
（1）乙方的业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度。
（2）乙方承诺，目标公司2021年度、2022年度和2023年度经审计的税后净利润分别不低于人民币1,800万元、2,000万元和2,200万元。上述净利润以目标公司合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
（3）乙方承诺目标公司2021年度、2022年度和2023年度累计净利润不低于6,000万元；因不可抗力而导致目标公司未实现业绩承诺的，甲方依据本协议的约定减免乙方业绩补偿责任。
3.2实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
（1）本次交易完成后，甲方将于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期各年度实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。目标公司2021年度、2022年度和2023年度实际实现净利润数以《专项审计报告》确定的净利润数为准。
上述净利润以目标公司合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
承诺期内，目标公司及附属公司不得违反法律、法规规定改变其会计政策及会计估计。
（2）甲方将在业绩承诺期各年年度报告或其他书面文件中披露目标公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并在业绩承诺期各会计年度之《专项审计报告》出具后确定目标公司在业绩承诺期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定乙方应补偿股权数量或现金额及具体实施的依据。
3.3业绩承诺补偿的原则和计算方式
（1）补偿的原则
为更好促进目标公司发展，确保业绩承诺顺利实现，在本次交易完成后，目标公司现有经营团队保持平稳，并在经营过程中充分发挥作用。甲方因故意或重大过错导致目标公司未实现业绩承诺的，甲方应当在过错程度内减免乙方业绩补偿责任。甲方根据《公司章程》和本协议，保障乙方正常履职和发挥经营决策作用；乙方根据《公司章程》和本协议，忠实勤勉履职，实现相应业绩承诺。
业绩承诺期内，除个人不可避免的客观原因，如疾病等，乙方不得主动辞去在目标公司任职、劳动合同到期不续期以豁免业绩承诺补偿责任。
①在本协议约定的业绩承诺期间内，如目标公司截至业绩承诺期末的累计实际净利润低于乙方累计承诺净利润，乙方应以所持目标公司股权和/或现金方式（股权补偿优先）对甲方进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：
应补偿金额=（补偿期限内各年的承诺净利润数总和－补偿期限内各年的累计实现净利润数总和）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司整体投前估值
补偿股权出资额=应补偿金额÷本次增资的股权单价
如按照本协议第5.3条计算，乙方应补偿金额小于零，则按0取值，即乙方无需向甲方进行补偿，已经补偿的金额不冲回。
②如目标公司截至2021年末或2022年末的实现净利润未超过乙方当期承诺净利润的80%（不含本值），则乙方应以所持目标公司股权和/或现金方式（股权补偿优先）对甲方进行补偿，当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司整体投前估值
当期应补偿股权出资额=当期应补偿金额÷本次增资的股权单价
③乙方因业绩承诺差额和目标公司减值所支付的补偿总额不超过乙方本次交易后所持目标公司股权与出让老股所得价款之和，乙方就补偿义务向甲方承担连带责任。
④乙方承诺，业绩补偿应优先以乙方所持目标公司股权进行补偿。若前述目标公司股权不足补偿的，则甲方有权要求乙方以现金方式进行补偿。
（2）减值测试与另行补偿
①业绩承诺期届满后，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行资产减值测试，并在2023年度《专项审计报告》出具后二十个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若目标公司期末减值额＞补偿期限内现金补偿金额（如有）+股权补偿价值（如有），则乙方应就差额部分按本条款约定的补偿原则，以现金方式向甲方另行进行减值补偿。
若甲方在业绩承诺期内对目标公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
②另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=目标公司期末减值额-现金补偿金额（如有）-股权补偿价值（如有）
（3）乙方承诺，在本协议全部履行完毕前，乙方不通过质押目标公司股权等方式逃废补偿义务；如需进行质押，乙方应取得甲方书面同意，并将书面告知质权人本协议需履行的业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股权用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（4）如因下列原因导致业绩承诺期间内目标公司实现的实际净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，或出现目标公司减值损失的，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的应补偿金额予以调整或减免：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震、疫情及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺方的补偿责任。
3.4补偿的实施
（1）甲方应当在目标公司每年度实际净利润数的《专项审计报告》或《减值测试报告》出具后的5个工作日内，计算应补偿金额，并以书面方式通知乙方实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及/或应补偿股权价值及对应的应补偿股权数量。
（2）若乙方根据本协议约定需进行股权补偿的，则乙方应在收到甲方股权补偿通知书之日起30个工作日内将所需补偿的股权以无偿转让（或工商管理部门允许的最低名义价格，如无法以无偿方式转让的，则该等股权转让价款由乙方承担或另行补偿）方式变更登记到甲方或甲方指定方名下，乙方承担因此发生或可能发生的税费。如乙方届时所持目标公司股权不足以支付前述补偿，则乙方应以现金方式补足差额。
（四）公司治理
4.1董事会
董事会成员由5人组成，其中甲方有权委派4名董事，乙方有权委派1名董事。董事长由甲方委派的董事担任，目标公司的法定代表人由甲方委派的董事长担任。
每位董事的任期为三（3）年，经委派方继续委派可以连任。如果董事会席位出现空缺的，则委派方应委派一名继任者，在该名董事的剩余任期内继任董事。
董事长履行公司章程规定的股东会、董事会召集、召开职责。
4.2监事会
监事会成员由3人组成，职工监事1人，其中甲方有权委派2名监事。监事会主席由甲方委派的监事担任。
每位监事的任期为三（3）年，经委派方继续委派可以连任。如果监事会席位出现空缺的，则委派方应委派一名继任者，在该名监事的剩余任期内继任监事。
4.3高级管理人员
公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。每位高级管理人员的任期为三（3）年，经连聘可以连任。
目标公司总经理应由甲方提名，从目标公司现有主要经营团队中遴选；财务负责人应由甲方提名。
为更好地促进目标公司发展，确保业绩承诺顺利实现，在本次交易完成后，目标公司现有主要经营团队保持稳定，并在经营过程中充分发挥作用。
六、对外投资的目的和对公司的影响
浙江交工投资北京富润成公司，符合基建工程板块向专业承包、关键材料、新兴技术等核心领域延伸产业链战略。富润成公司是超高层建筑照明工程领域龙头企业，通过以增资扩股方式控股富润成公司，有利于浙江交工在战略层面向专业承包领域延伸产业链，培育细分行业隐性冠军，打造核心竞争力，实现可持续健康发展。
投资完成后，富润成公司可以利用浙江交工市场业务体系和融资优势，结合富润成公司的技术优势，抓住夜间经济发展机遇，提升富润成公司在景观照明细分行业竞争力。
七、风险提示
1、整合风险。本次对外投资完成后，富润成公司将成为浙江交工控股子公司，其涉及的业务与浙江交工现有业务间存在一定差异；后续产业链延伸战略能否顺利实施以及能否达到预期效果存在一定的不确定性。对此，浙江交工将按照程序尽早介入富润成公司治理，并采取富润成公司管理团队跟投等方式控制相关风险。
2、运营风险。近年来，整体经济形势及市场、行业呈现较大波动，存在一定的运营风险；可能存在对外投资达不到预期的风险。对此，公司将采取强化市场开拓，优化管理等措施控制风险。
特此公告。
浙江交通科技股份有限公司董事会
2020年11月23日
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