国浩律师（济南）事务所
关于
山东高速路桥集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见书（二）
二〇二〇年十一月
国浩律师（济南）事务所
关于山东高速路桥集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书（二）
致：山东高速路桥集团股份有限公司
国浩律师（济南）事务所(以下简称“本所”)接受山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任山东路桥发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和中国证监会有关规范性文件的有关规定，本所已就本次交易出具了《国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间相关人员买卖股票情况之专项核查意见》《国浩律师（济南）事务所关于深圳证券交易所〈关于对山东高速路桥集团股份有限公司的重组问询函〉之专项核查意见》《国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易权益分派实施完毕后调整股份发行价格和发行数量之法律意见书》《国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）》《国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》《国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施法律意见书（一）》”）及《国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》
本所律师现就本次交易实施情况出具本法律意见书。
本法律意见书仅供山东路桥为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本法律意见书。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:
一、本次交易方案主要内容
根据山东路桥第八届董事会第四十次会议决议、第八届董事会第四十六次会议决议、2020年第二次临时股东大会决议、《重组报告书》及本次交易有关协议等文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）山东路桥发行股份购买铁发基金、光大金瓯合计持有的路桥集团17.11%股权
上市公司以发行股份的方式向铁发基金、光大金瓯购买其合计持有的路桥集团17.11%股权，整体交易作价107,475.71万元。本次交易完成后，公司持有路桥集团100%的股权，路桥集团成为公司的全资子公司。
（二）山东路桥发行股份募集配套资金
上市公司拟同时向包括高速集团、高速投资在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过100,000.00万元，其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过20,000.00万元，高速投资认购募集配套资金金额为30,000.00万元。本次配套募集资金总额不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，但本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准及授权：
1.本次交易方案已获购买资产交易对方铁发基金、光大金瓯内部决策通过；
2.本次交易方案已获配套募集资金认购方高速集团及其一致行动人高速投资原则同意；
3.本次交易方案已经路桥集团股东会审议通过；
4.山东省国资委已出具预审核意见，原则性同意本次交易；
5.本次交易预案及相关议案已获得山东路桥第八届董事会第四十次会议审议通过；
6.本次交易方案及相关议案已获得山东路桥第八届董事会第四十六次会议审议通过；
7.山东省国资委已就本次交易标的资产的评估结果出具核准文件；
8.山东省国资委已出具关于本次交易事项的批复，同意本次交易方案；
9.本次交易方案及相关议案已获得山东路桥2020年第二次临时股东大会审议通过；
10.本次交易方案已经取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的批准及授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
如《实施法律意见书（一）》第三部分所述，截至《实施法律意见书（一）》出具之日，山东路桥已完成本次交易所涉及的标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份的预登记手续，该新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。以上实施情况符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1.募集配套资金的认购情况
本次配套募集资金通过询价方式确定发行价格和除高速集团、高速投资以外的其他发行对象。2020年10月26日，发行人和本次发行的主承销商中泰证券根据簿记建档情况，确定本次募集配套资金发行价格为4.85元/股，发行数量为206,185,566股，募集资金总额为999,999,995.10元。
2020年10月27日，发行人和主承销商向本次发行确定的全体发行对象发出《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金缴款通知书》及《股份认购协议》，通知发行对象在规定时间内将应缴认购款划至发行人和主承销商指定的收款账户。
2020年10月30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2020JNAA30006），截至2020年10月30日，主承销商指定的申购专户实际收到5名认购对象缴付的认购资金人民币999,999,995.10元。
2.新增注册资本验资情况
2020年10月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2020JNAA30007），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2020年10月30日，山东路桥共计募集货币资金人民币999,999,995.10元，减除发行费用人民币18,273,584.91元（不含税），募集资金净额为人民币981,726,410.19元。其中，计入实收股本人民币206,185,566.00元，计入资本公积775,540,844.19元。
3.本次募集配套资金新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年11月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已于当日受理上市公司本次交易项下募集配套资金非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为206,185,566股，均为限售流通股，本次发行后上市公司股份数量为1,556,959,203股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，山东路桥已完成本次发行股份购买资产并募集配套资金项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续，本次非公开发行股份募集配套资金已完成新增注册资本验资手续及股份预登记手续。
四、本次交易实际情况与此前披露信息是否存在差异
根据山东路桥的提供的相关文件及说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户及山东路桥新增股份发行及登记过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据山东路桥的确认并经本所律师核查，自山东路桥取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本法律意见书出具之日，山东路桥不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、资金占用及对外担保情况
根据山东路桥提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议均已生效并正常履行；有关承诺人作出的承诺事项均正常履行，未出现违反承诺事项的情形。
八、本次交易后续事项
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
（一）上市公司就本次交易新增注册资本和相应修改公司章程等事宜办理工商变更登记（备案）手续；
（二）上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（三）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
综上，本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已取得了必要的批准及授权，具备实施的法定条件。
（二）本次交易项下购买资产、募集配套资金、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施。
（三）本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在交易各方按照已签署的相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书（二）》之签署页）
国浩律师（济南）事务所
负责人：郑继法 经办律师：付胜涛
陈 瑜
二〇二〇年十一月十八日
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