证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2020-131
通裕重工股份有限公司
关于公司全资子公司与珠海港航供应链服务有限公司
开展账期赊销业务暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
一、关联交易情况的概述
通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司禹城宝泰机械制造有限公司（以下简称“宝泰机械”）、禹城宝利铸造有限公司（以下简称“宝利铸造”）根据经营发展的需要，拟与公司控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）的全资子公司珠海港航供应链服务有限公司（以下简称“港航供应链公司”）开展账期赊销业务，港航供应链公司根据宝泰机械、宝利铸造采购需求与其指定上游供应商进行原材料采购，并赊销给宝泰机械、宝利铸造，账期赊销业务总额度不超过3.5亿元（循环使用），额度有效期自股东大会审议通过之日起一年。同时提请股东大会授权董事会及经营层根据市场情况与港航供应链公司对接具体方案，并授权公司董事长签署有关文件。
本次宝泰机械、宝利铸造与港航供应链公司开展业务构成关联交易。该事项已经公司于2020年11月20日召开的第五届董事会第五次临时会议及第五届监事会第四次临时会议审议通过。鉴于公司董事长欧辉生先生任珠海港集团董事长，董事周娟女士任珠海港集团董事，董事黄文峰先生任珠海港集团总经理助理、职工监事，董事李春梅女士任珠海港集团董事会秘书，公司副董事长司兴奎先生与董事、总经理司勇先生系父子关系，司兴奎先生与珠海港集团系一致行动人，上述关联董事均回避表决。参与该项议案表决的董事3人，同意3人，反对0人，弃权0人；独立董事郭国庆先生、赵西卜先生、唐炯先生发表了事前审核意见和明确同意的独立意见。公司监事会主席甄红伦先生任珠海港集团董事，需回避表决；参与该项议案表决的监事2人，同意2人，反对0人，弃权0人。相关关联交易的协议尚未签署。
该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需政府有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，鉴于本次关联交易的金额已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
公司名称：珠海港航供应链服务有限公司
1、统一社会信用代码：91440400MA51CJPA5K
2、法定代表人：拜峰
3、成立日期：2018年3月1日
4、商事主体类型：有限责任公司（法人独资）
5、住所：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦2401办公室－8C
6、注册资本：30,000万元人民币
7、主营业务为：装卸服务、船货代理、报关、水上运输、专业运输、无运输工具承运业务、国内运输代理、普通货物仓储、供应链管理等。
8、股权结构：珠海港集团直接持股100%，实际控制人为珠海市国资委。
9、主要财务指标：2019年度，营业收入86,000万元，净利润12万元，截至2019年12月31日，总资产18,384万元，净资产5,041万元。2020年1-6月，营业收入101,091.69万元，净利润147.53万元，截至2020年6月30日，总资产66,143.81万元，净资产20,400.67万元。
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
港航供应链公司成立于2018年3月，是珠海港集团全资子公司。该公司以专业开展港口物流供应链业务为己任，在大宗资源产品领域形成了供应链资源整合、解决方案设计及执行能力，可联合供应链上下游企业、港航公铁空等运输企业，构建全程物流网络。目前以煤炭、钢材、建材等供应链业务为基础，以大型贸易商、钢厂、电厂等为核心企业，在集采、分销、贸易等领域与多个行业客户建立了合作伙伴关系。
11、与公司关联关系：系公司控股股东珠海港集团的全资子公司，与公司为同一实际控制人。
12、港航供应链公司自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营正常，具备相应履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，业务综合成本参照当前市场水平并充分考虑优化公司融资成本，最终由交易双方协商确定，并未超过同等条件下市场标准，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
宝泰机械、宝利铸造委托港航供应链公司向上游单位代采废钢并签订采购申请书及销售合同，港航供应链公司与上游单位签订采购合同。上游单位按照合同约定送货到宝泰机械、宝利铸造指定厂内，厂内检验合格、验收完毕后，上游单位给港航供应链公司开具全额发票，港航供应链公司见票支付上游单位全额货款。宝泰机械、宝利铸造在合同约定的时间内，向港航供应链公司支付款项。该项业务综合成本不超过年化5%。
上述每笔业务，宝泰机械或宝利铸造与港航供应链公司签署相关的交易协议，交易协议自港航供应链公司的货物到达宝泰机械或宝利铸造指定厂内并检验合格后生效，自宝泰机械、宝利铸造与上游单位协商重新制定货物单价后终止，已生效协议尚未履行的业务继续履行完毕。货物达到宝泰机械或宝利铸造指定厂内，经检验合格后以电汇方式向港航供应链公司支付货款。
五、交易目的和对上市公司的影响
通过本次公司子公司与港航供应链发生的关联交易，有利于保障公司子公司生产经营对流动资金的需求，进一步优化公司的债务结构，降低公司融资成本，不会影响公司业务的独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
在本次交易之前，公司及子公司并未与港航供应链公司发生过交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经过对上述交易事项的充分了解和讨论，我们认为上述业务系关联交易，且该关联交易事项是为了保障公司子公司日常生产经营对资金的需求，符合国家法律法规和《公司章程》的相关规定，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
经审核，我们认为：上述关联交易事项是为了保障公司子公司日常生产经营对资金的需求，有利于子公司生产经营的正常开展。本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，业务综合成本参照当前市场水平并充分考虑优化公司融资成本，最终由交易双方协商确定，并未超过同等条件下市场标准，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会表决时关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第五次临时会议决议；
2、第五届监事会第四次临时会议决议；
3、独立董事关于公司全资子公司与珠海港航供应链服务有限公司开展账期赊销业务暨关联交易的事前审核意见的事前审核意见；
4、独立董事关于公司全资子公司与珠海港航供应链服务有限公司开展账期赊销业务暨关联交易的独立意见。
特此公告。
通裕重工股份有限公司董事会
2020年11月20日
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