证券代码：000836 证券简称：富通鑫茂 公告编号：（临）2020-043
天津富通鑫茂科技股份有限公司
关于豁免关联方履行承诺事项及出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、前次交易及承诺概述
公司于2019年3月23日召开的第七届董事会第四十八次会议审议通过《关于收购资产暨关联交易的议案》，并与关联方天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）签署《资产转让协议》，公司收购鑫茂集团投资建设的位于天津市西青区杨柳青镇津静公路南侧、柳口路西侧的工业厂房（以下简称“标的厂房”）的开发成本全部权益，交易金额为4,250万元。
2019年4月11日，鑫茂集团向公司出具《声明与承诺》，就标的厂房权属证书相关事项作出承诺，其中第4条承诺：“本公司将采取积极措施，促成贵公司或贵公司的控股子公司在本承诺函出具日之后一年内取得标的厂房的房地产权属证书，并确保贵公司或贵公司的控股子公司在取得标的厂房权属证书之前可以合法、有效地占有和使用标的厂房。”；第5条承诺：“若本公司违反《资产转让协议》或上述声明与承诺事项约定的义务，对于贵公司截至本公司违反义务之日尚未支付完毕的转让对价款，本公司将予以全额放弃；自违反承诺之日起30日内退还贵公司已经支付的转让对价款；如贵公司仍有损失的，本公司将对因本公司违反义务而给贵公司造成的一切直接或间接经济损失予以全额赔偿。”同时上市公司控股股东浙江富通科技集团有限公司（以下简称“富通科技”）于2019年4月11日向公司出具《承诺函》承诺：“若鑫茂集团未全面履行其在《资产转让协议》及2019年4月11日作出的《声明与承诺》项下义务，并给贵公司造成任何损失的，本公司将对鑫茂集团的转让对价款返还义务承担一般保证责任。”（上述事项详细内容参见2019年3月25日、4月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上披露的相关公告）。
2020年4月20日，因天津市西青区需先行落实大运河保护规划等原因，标的厂房的房地产权属证书未按期办理完成，鑫茂集团出具《关于变更<声明与承诺>的函》，将“促成贵公司或贵公司的控股子公司在本承诺函出具日之后一年内取得标的厂房的房地产权属证书”修改为“促成贵公司或贵公司的控股子公司在本承诺函出具日之后二年内取得标的厂房的房地产权属证书”。对于鑫茂集团向公司出具《关于变更<声明与承诺>的函》，富通科技向公司出具《承诺函》：“本公司对上述变更无异议，本公司于2019年4月11日对公司作出的《承诺函》（以下简称“原《承诺函》”）继续有效，将在鑫茂集团《关于变更<声明与承诺>的函》的基础上继续承担原《承诺函》中义务和责任。”上述变更《声明与承诺》事项已经公司于2020年4月20日召开的第八届董事会第十六次会议以及2020年5月6日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。（详细内容参见2020年4月11日、4月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上披露的相关公告）。
二、本次承诺豁免及关联交易概述
因各种原因上述标的资产产权办理权证进展缓慢，若到期不能完成过户，承诺方资金返还及一般担保需要一定履行周期，不利于上市公司发挥资金效率；且因公司为提升运营效率，降低成本，将计划逐步整合优化光缆产能，整合后上述标的资产可不作为必须的光缆生产场所。
鉴于上述情况，公司拟与控股股东富通科技签署《资产转让协议》，将上述标的厂房的开发成本全部权益以及公司控股子公司天津富通光缆技术有限公司（以下简称“天津光缆”）因生产经营所需对厂房的装修、改造工程（以下简称“标的资产”）转让给富通科技。本次交易价格参照资产评估机构的评估值，经双方协商，标的资产的交易价格为 5,958.00 万元。作为标的资产转让条件之一，公司可无偿使用上述标的资产至对应土地租赁合同到期日（2021年4月11日），期间富通科技不向公司收取标的资产租赁费。土地租赁合同到期后，若公司因经营需要继续租赁标的厂房的，公司将按照规定与富通科技签署相关厂房租赁协议并履行审批与信息披露义务。
鉴于上述标的资产出售后，标的资产已经不在上市公司体系内，富通科技与鑫茂集团不再需要向上市公司履行相关承诺，因此在本次标的资产交易生效的情况下公司拟同意豁免承诺人履行相关承诺。
因富通科技为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
本次豁免关联方履行承诺事项及出售资产暨关联交易事项已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，关联董事徐东、王学明、华文、傅欢平、杜雪健回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。此项议案尚须获得股东大会的批准，与该议案有利害关系的关联人将回避表决。
三、关联方基本情况
关联人名称：浙江富通科技集团有限公司
关联关系：公司控股股东
住所：浙江省杭州市富阳区富春街道金桥北路400号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王学明
注册资本：52,000万元人民币
统一社会信用代码：91330183741047607P
成立日期：2002年07月16日
经营范围：服务：弱电工程、楼宇智控系统集成，智能建筑综合布线，宽带接入系统、光通信设备的设计、技术开发及技术服务，汽车租赁，实业投资；批发、零售：光纤预制棒，光纤，光缆，通信光缆，通信电缆，电子线，数据电缆，电线电缆，电线电缆附件，网络接入设备，铜，铜杆，光器件，家用电器，电子产品，通信器材及设备，光通信网络设备，金属材料，建筑材料，五金交电、机电产品（不含汽车），油膏，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），办公自动化设备；货物进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；自有房屋租赁；含下属分支机构经营范围。
股权结构：富通集团有限公司持有其100%的股权。实际控制人为王建沂先生。
富通科技持有公司股份144,037,223股，占公司股本总额的11.92%，为公司控股股东。
富通科技为依法存续并持续经营的法人实体，经营状况良好，具备较强的履约能力。富通科技截止2019年12月31日（经审计的母公司报表）主要财务指标：总资产265,007.26万元；净资产 63,044.82万元；2019年度营业收入280,374.68万元；净利润为7,328.67万元。
富通科技不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
四、交易标的基本情况及定价依据
（一）基本情况
公司拟转让标的资产包括2019年4月公司向鑫茂集团收购的上述标的厂房的开发成本全部权益以及天津光缆因生产经营所需对厂房的装修、改造工程。标的厂房房屋建筑物具体包括生产检测中心、光纤综合厂房（包括生产车间及办公用楼）、包装车间和光缆配套厂房（A、B、C座）等，总建筑面积共计33,312.36平方米，土地使用权归天津市柳晨设施管理开发有限公司（以下简称“柳晨公司”）所有，由鑫茂集团投资建设，2010年10月起由天津光缆向鑫茂集团租赁使用。2019年 3 月，因租赁期限即将到期，为了维护公司生产经营系统的完整性，减少关联交易，公司董事会决定收购上述资产，并于2019年4月11日完成了收购。
截至本公告出具日，标的资产不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）定价依据
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对标的资产进行了评估。根据同致信德出具的《资产评估报告》，经采用成本法进行评估，截至评估基准日2020年9月30日，标的资产账面值为4,250.00万元，评估值为5,958.16万元，增值1,708.16万元，增值率为40.19%。增值原因主要系前次交易款项未包含由天津光缆投入的装饰装修工程相应款项。
经双方协商，标的资产的交易价格为5,958.00万元。
本次关联交易的定价是以具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议签署各方
甲方：天津富通鑫茂科技股份有限公司
乙方：浙江富通科技集团有限公司
（二）交易标的
双方确认，本协议项下转让标的为甲方位于天津市西青区杨柳青镇津静公路南侧、柳口路西侧的房屋建筑物的开发成本全部权益以及天津光缆因生产经营所需对厂房的装修、改造工程（简称“标的资产”），包括但不限于对标的厂房的占有、使用、收益和处分权及其他与标的厂房相关的任何权益。标的厂房的基本情况如下：
序号 建筑物名称 实际建筑面积 建筑 建成年月 使用或闲
（㎡） 结构 置状况
1 生产检测中心·203# 3,884.32 钢砼 2009年9月 使用
2 光纤综合厂房·201# 19,776.65
2-1 其中：生产车间 14,736.65 钢构 2009年9月 使用
2-2 办公用楼 5,040.00 钢砼 2009年9月 使用
3 包装车间·202# 848.39 钢构 2009年9月 使用
4 消防泵房·204# 163.73 钢砼 2009年9月 使用
5 消防水池·204a 263.68 钢砼 2009年9月 使用
6 门卫室·302/303 71.6 砖混 2009年9月 使用
7 光缆配套厂房ABC座·104# 8,303.99 钢构 2010年9月 使用
合计 33,312.36
（三）转让价款及支付
本协议项下之标的资产的作价金额（简称“转让对价”），参照标的资产经评估确认的价值并结合实际情况确定。鉴于同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《天津富通鑫茂科技股份有限公司拟转让资产涉及的位于西青区杨柳青镇津静公路南侧、柳口路西侧的房屋建筑物全部权益资产评估报告》，标的资产的评估值为人民币5,958.16万元，双方同意标的资产的最终转让对价为5,958.00万元。
甲方完全履行本协议约定义务的前提下，乙方于2021年4月11日前向甲方支付完毕全部转让对价款。
（四）特别约定
在上述标的厂房对应土地租赁合同到期前（2021年4月11日），甲方可继续使用标的厂房，乙方不向甲方收取标的厂房租赁费。
（五）生效、变更和终止
1、本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后即生效：
（1）本协议经甲方董事会及股东大会批准及/或经甲方公司章程规定的其他内部有权机构批准；
（2）协议经乙方公司章程规定的内部有权机构批准（如需）；
（3）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止应采用书面形式。
2、经各方一致书面同意，可终止本协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次资产出售不涉及人员安置情况，根据协议约定，在上述标的厂房对应土地租赁合同到期前（2021年4月11日），富通科技不向公司收取标的厂房租赁费，故交易完成后暂不会产生新的关联交易。土地租赁到期后，若公司按照经营安排继续租赁标的厂房，公司将按照规定与富通科技签署相关厂房租赁协议并履行审批与信息披露义务。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次转让资产有利于优化资源配置，有利于控制风险，顺应公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次转让资产预计产生的净收益为 1,280.00 万元左右，上述净收益为非经常性损益，最终以定期报告披露的数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年1月1日至本公告出具日，公司与富通科技（含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类日常关联交易54,809.30万元，上述关联交易为2019年12月9日召开的公司二〇一九年第六次临时股东大会审议的《关于2020年度日常关联交易预计的议案》中的相关交易；累计已发生的非日常关联交易513.19万元。
九、独立董事与审计委员会意见
上市公司于2020年11月20日召开公司第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于豁免关联方履行承诺事项及出售资产暨关联交易的议案》。
1、公司独立董事事前认可及独立意见如下：
“我们已在公司第八届董事会第二十四次会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关情况进行了必要的沟通，并进行了事前认可。
本次豁免关联方履行承诺及出售资产暨关联交易事项符合公司经营发展的需要，有利于控制公司风险，维护了上市公司利益。本次关联交易已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情况。
本次豁免关联方履行承诺及出售资产暨关联交易事项的审议和决策程序符合法律、法规及公司章程等相关规定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述事项均不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
综上所述，公司独立董事一致认为：本次豁免关联方履行承诺及出售资产暨关联交易事项有利于维护公司的利益，符合公司当前的实际情况；本次关联交易公司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，最终评估结果公允，交易双方协商确定的交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情况；公司董事会在审议该事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。同意提交股东大会审议。”
2、公司审计委员会发表意见如下：
“本次关联交易事项是基于维护公司的利益，不会影响公司的生产经营的需要，本次关联交易公司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，最终评估结果公允，交易双方协商确定的交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情况；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。”
十、监事会意见
上市公司于2020年11月20日召开公司第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于豁免关联方履行承诺事项及出售资产暨关联交易的议案》。公司监事会发表意见如下：
“本次豁免关联方履行承诺及出售资产暨关联交易事项的审议和决策程序符合法律、法规及公司章程等相关规定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述事项均不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
公司监事会认为：本次豁免关联方履行承诺及出售资产暨关联交易事项有利于提高资金使用效率，有效保障公司资产安全，维护上市公司利益。本次关联交易公司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，最终评估结果公允，交易双方协商确定的交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情况；本次豁免关联方履行承诺及出售资产暨关联交易事项的审议和决策程序符合法律、法规及公司章程等相关规定；同意提交股东大会审议。”
十一、备查文件
1、第八届董事会第二十四次会议决议
2、独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
4、第八届监事会第十八次会议决议
5、资产转让协议
6、资产评估报告
特此公告。
天津富通鑫茂科技股份有限公司
董 事 会
2020年11月20日
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