证券代码：300647 证券简称：超频三 公告编号：2020-161
深圳市超频三科技股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期可解除限售人数：101人。
2、2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期可解除限售限制性股票数量：本次限制性股票解除限售数量为 304.56 万股，占目前公司总股本35691.0612万股的0.8533%。
3、本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关解除限售上市流通公告，敬请投资者关注。
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月20日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年实施的《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，因可参与上述议案表决的无关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关程序
1、2017年9月11日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年9月11日，公司召开第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月11日至2017年9月21日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年9月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年10月27日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年12月8日公司办理完首次授予295.5万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于2017年12月12日上市。
7、2018年8月28日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的
议案》,公司独立董事发表了独立意见。公司已于2018年11月19日办理完成上
述回购事宜。
8、2018年9月4日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意授予2名激励对象预留限制性股票108万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
9、2018年9月19日公司办理完成预留授予108万股限制性股票登记事项，预留授予的限制性股票于2018年9月21日上市。
10、2018年11月30日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
11、2019年9月10日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的
议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售
条件成就的议案》,公司独立董事发表了独立意见。公司已于2019年12月26日
办理完成上述回购事宜。
12、2019年11月29日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事发表了独立意见。
13、2020年9月22日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事发表了独立意见。
14、2020年11月20日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》,公司独立董事发表了独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、激励计划设定的第三个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《激励计划》，本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票上市之日起12个月。首次授予部分的第三个解除限售期解除限售时间为自首次授予部分限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的40%。
本次激励计划限制性股票的首次授予日为2017年10月27日，首次授予的限制性股票上市日期为2017年12月12日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售将于2020年12月12日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明：序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注 公司未发生前述
一 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 情形，满足解除限售条
计报告； 件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选； 激励对象未发生
二 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国 前述情形，满足解除限
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 售条件。
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第三个解除限售期公司层面业绩考核要求：
公司需满足下列两个条件之一： 公司2019年营业
（1）以2016年净利润为基数，2019年净利润增 收入为
长率不低于30%；或 535,534,119.30元，相
三 （2）以2016年营业收入为基数，2019年营业收 比2016年营业收入
入增长率不低于35% 。 343,924,917.03元增
净利润、营业收入增长数值均以公司该会计年度 长55.71%，公司层面业
审计报告所载数据为准，净利润、营业收入均以 绩满足考核要求。
经审计的合并报表的净利润、营业收入数值作为
计算依据。
第三个解除限售期个人层面业绩考核目标：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现
行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励 108名首次授予的
对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当 限制性股票激励对象
年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计 中，101名个人考核结
划解除限售额度。 果均为良好及以上，满
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良 足解除限售条件；刘伟
四 好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于 等7名激励对象已从公
考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限 司离职，不符合解除限
售比例： 售条件，公司将对不满
考核评级 优秀 良好 合格 不合 足解除限售条件的激
格 励对象获授的限制性
考核结果 S≥9 90＞ 80＞ S＜60 股票进行回购注销。
（S） 0 S≥80 S≥60
标准系数 1 0.8 0
综上所述，董事会认为公司设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于授予限制性股票第三个限售期届满后按照《激励计划》的相关规定办理第三个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、公司限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售数量及流通安排
本次符合解除限售条件的激励对象共计101人，可解除限售的限制性股票数量304.56万股，占目前公司总股本35691.0612万股的0.8533%。
限制性股票激励计划第三期可解除限售的对象及股票数量如下：
单位：万股
序号 姓名 职务 获授的限制 本次解除限售限 剩余未解除限售
性股票数量 制性股票数量 限制性股票数量
1 刘卫红 副总经理 67.5 27 0
2 王军 副总经理、董事会秘书 59.4 23.76 0
中层管理人员、核心技术（业务）人员 634.5 253.8 0
（99人）
合计 761.4 304.56 0
注：1、首次授予限制性股票登记完成后，公司分别于2018年6月1日、2020年5月15日实施了2017年、2019年年度权益分派方案，因此，首次授予限制性股票数量发生相应的变化。
2、激励对象中刘卫红先生、王军先生为公司高级管理人员，戴永祥先生、雷金华先生因新一届换届选举及高管聘任不再担任公司董事或高级管理人员，上述人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第三个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，108名激励对象中101名激励对象个人考核结果均为良好及以上，满足解除限售条件，7名激励对象因个人原因离职，不满足解除限售条件。因此，本次公司限制性股票激励计划第三次解除限售人员为101人，解除限售股数304.56万股。
本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
五、监事会意见
经核实，监事会认为：公司101名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期的解除限售条件，同意公司为101名激励对象办理第三个解除限售期的304.56万股限制性股票的解除限售手续。
六、独立董事的意见
公司层面2019年度业绩已达到考核目标，授予的101名激励对象个人业绩考核结果均为“良好”及以上，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等规定的解除限售条件，公司股权激励计划限制性股票第三个解除限售期的解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司相关决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，审议结果合法有效，符合公司及全体股东的利益。但因可参与本议案表决的无关联董事人数不足三人，该议案需提交公司股东大会审议。
因此，我们一致同意公司为101名激励对象办理第三个解除限售期的304.56万股限制性股票的解除限售手续，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、律师的法律意见
国浩律师(深圳)事务所律师认为：本次解除限售部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件成就符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的规定；本次解除限售尚需取得公司股东大会审议批准，相关激励对象可在本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第三个限售期满后，向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解锁手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师(深圳)事务所关于公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
2020年11月21日
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