证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 公告编号：（2020）096号
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
关于对外出售子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”）拟向非关联方内蒙古东汇实业集团有限责任公司（以下简
称“受让方1”）、邬倩（以下简称“受让方2”）出售持有的控股子公
司浙江蒙草欢乐草环境发展有限公司（以下简称“浙江蒙草欢乐草公司”、
“标的公司”）（原浙江普天园林建筑发展有限公司于2020年5月更名
为浙江蒙草欢乐草环境发展有限公司）股权。公司拟将持有的标的公司
12.33%股权转让给内蒙古东汇实业集团有限责任公司，股权交易价格为
5,029万元，将持有的标的公司12.67%股权转让给邬倩，交易价格为
5,171万元，合计转让股权25%，转让价格合计10,200万元。转让产生
的投资收益预计将对公司净利润产生影响的金额约731万元，占公司最
近一期经审计归属于母公司所有者的净利润11.99%。不会对公司财务状
况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司现有业务的正常开展造成影
响。
为聚焦草种业科技、重点发展大生态环境治理和干旱半干旱地区的生态修复业务，优化部分子公司的经营模式。更好的理清子公司业务，强化区域特色业务板块，提高管理效率，最大限度地发挥核心团队的业务能力，公司将持有的浙江蒙草欢乐草公司25%股权进行转让，具体情况公告如下：
一、交易概述
1、交易的基本情况
公司与内蒙古东汇实业集团有限责任公司、邬倩分别签订《股权转让协议》。公司拟将持有的标的公司12.33%股权转让给内蒙古东汇实业集团有限责任公司，股权交易价格为5,029万元，将持有的标的公司12.67%股权转让给邬倩，交易价格为5,171万元，合计转让股权25%，转让价格合计为10,200万元。转让价格依据评估报告确认的评估值为基础，经各方协商确定。
上述股权转让完成后，公司将持有浙江蒙草欢乐草公司45%的股权，浙江蒙草欢乐草公司及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。此次股权转让事项不会对公司的生产经营和发展产生重大不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
2、董事会审议的表决情况
2020年11月20日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外出售子公司部分股权的议案》，独立董事发表了同意独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司章程》等相关规定，本次股权转让事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、是否构成关联交易
本次股权转让不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、内蒙古东汇实业集团有限责任公司
统一社会信用代码：91150100692852334H
成立日期：2009年5月13日
住所：内蒙古自治区呼和浩特市如意工业园区万铭总部基地三号楼15层1501室
法定代表人：邬倩
注册资本：5000万元
经营范围：房地产开发（凭资质证书经营）；广告业；建筑材料、五金交电的销售；劳务派遣（境内）；农作物、花卉种植（不含种子、种苗）；农产品销售（需审批除外）。
股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元）
张瑞 100
北京小冉投资控股有限公司 4900
合计 5000
最近一年一期财务数据：
项目 总资产（元） 净资产（元） 营业收入（元） 净利润（元）
2019年 1,948,815,894.70 42,102.49 0 -2,594,514.44
2、自然人邬倩女士，1978年出生，中国国籍，为内蒙古东汇实业集团有限责任公司实际控制人，住址：北京市东城区北极阁路。
内蒙古东汇实业集团有限责任公司、邬倩同公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
经查询，内蒙古东汇实业集团有限责任公司、邬倩不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
浙江蒙草欢乐草环境发展有限公司25%股权（标的股权）
（一）基本情况
企业名称：浙江蒙草欢乐草环境发展有限公司
统一社会信用代码：9133010314319878XN
成立日期：1996年5月31日
住所：杭州市下城区凤起桥河下40号203室
法定代表人：徐红星
注册资本：15000万元人民币
经营范围：园林绿化工程、市政工程、建筑工程、水利工程、环保工程、室内外装饰工程、建筑幕墙工程、照明工程，园林古建筑工程的技术开发、设计和施工（凭资质经营），轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、消防设施工程设计，承接照明工程（除承装（修、试）电力设施），花卉、苗木租赁，苗木、花卉培育；以自有资金投资实业；批发零售、手工制作：雕塑，鲜花盆景；批发、零售：花卉苗木（除种苗），装饰材料，工艺美术品，建筑材料。
股权结构如下：
序 股东名称 持股比例（%） 认缴注册资本 实缴注册资本
号 （万元） （万元）
1 内蒙古蒙草生态环境(集团)股 70% 10500 10500
份有限公司
2 宋敏敏 30% 4500 4500
合计 100% 15000 15000
最近一年及一期的财务数据如下：
单位：元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
（未经审计） （经审计）
总资产 1,266,350,348.49 1,451,764,222.73
总负债 901,851,201.13 986,378,963.25
净资产 364,499,147.36 465,385,259.48
应收账款总额 496,477,127.06 928,969,544.24
项目 2020年1-9月 2019年
（未经审计） （经审计）
营业收入 103,988,782.69 408,363,463.34
净利润 -117,303,057.70 -95,735,576.06
经营活动产生的现金流量净额 13,849,824.64 61,431,645.17
（二）股权评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的浙江蒙草欢乐草环境发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第1539号），选定资产基础法的评估结果作为评估结论如下：
浙江蒙草欢乐草环境发展有限公司于评估基准日2020年6月30日，经审计后合并报表总资产账面价值129,456.09万元，总负债账面价值88,840.50万元，净资产账面价值40,615.59万元。
采用资产基础法评估结果为总资产价值122,972.71万元，总负债价值82,193.47万元，股东全部权益价值40,779.24万元。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项 目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 105,229.58 105,229.58
非流动资产 15,076.75 17,743.13 2,666.38 17.69
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额 8,243.77 10,249.28 2,005.51 24.33
投资性房地产净额
固定资产净额 1,007.34 1,254.46 247.12 24.53
在建工程净额
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 2,306.57 2,720.32 413.75 17.94
开发支出
商誉净额
长期待摊费用 73.71 73.71
递延所得税资产 3,445.36 3,445.36
其他非流动资产
资产总计 120,306.33 122,972.71 2,666.38 2.22
流动负债 82,193.47 82,193.47
非流动负债 27.4 -27.4 -100
负债总计 82,220.87 82,193.47 -27.4 -0.03
所有者权益合计 38,085.46 40,779.24 2,693.78 7.07
（三）此次股权转让完成后，公司将持有浙江蒙草欢乐草公司45%的股权，浙江蒙草欢乐草公司及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。
1、公司于2020年5月20日召开年度股东大会审议通过《关于提供对外担保的议案》，公司对浙江蒙草欢乐草公司申请银行授信及其他日常经营需要时为其提供2亿元担保。截止公告日，公司实际为标的公司提供担保金额4,500万元。
2、公司及子公司向标的公司提供借款本息余额242,370,434.29元。除上述借款外，不存在标的公司及其子公司占用上市公司资金的其他情况。标的公司及其子公司将以其有权处分的应收账款设定质押，为上述借款本息的全部债权提供质押担保。
3、浙江蒙草欢乐草公司向华夏银行杭州武林支行借款5000.00万元，借款期限2020年2月21日至2021年2月21日，以浙江蒙草欢乐草公
司拥有的江干区白云大厦2幢405室、杭州市余杭区径山镇依山郡山庄
37幢37-1室、淳安县千岛湖镇千岛湖度假公寓10幢902室共3套房产
作为抵押；以包头市东河区住房和城乡建设局应收账款26,650,412.54
元、包头市南海景区经营开发有限责任公司应收账款25,668,753.47元
进行质押；其股东宋敏敏、公司进行保证担保。
4、除上述事项外，标的资产的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在其他涉及有关资产的重大争议、重大诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况、不存在为他人提供担保、财务资助情况。公司不存在委托标的公司理财的情形。除日常经营形成的往来款，标的公司及其子公司也不存在占用公司资金的情况。
5、标的公司其他股东均放弃优先购买权。
6、此次股权转让完成后，公司将持有浙江蒙草欢乐草公司45%的股权，浙江蒙草欢乐草公司及其子公司将不再纳入公司合并报表范围，公司原副总经理邢文瑞先生过去12个月内曾任浙江蒙草欢乐草公司公司董事，如公司与浙江蒙草欢乐草公司及其子公司后续发生交易，按照《深证证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定将构成关联交易。公司将严格按照相关法律法规要求履行审议程序并及时披露。
四、交易的定价政策及定价依据
根据资产评估报告，本次评估采用资产基础法，标的公司股东全部权益价值 40,779.24 万元，本次转让 25%标的股权相应评估价值为10,194.81万元。本次股权交易价格是以经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，经各方协商确定，合计转让股权25%，转让价格合计为10,200万元。
五、《股权转让协议》的主要内容
1、股权转让价款及支付方式
（1）依据银信资产评估有限公司出具的《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的浙江蒙草欢乐草环境发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第1539号）确定的股权价值并经各方协商一致，12.33%标的股权交易价格为5,029万元，12.67%标的股权交易价格为5,171万元。
（2）本次交易的首次股权转让款支付条件及支付方式：
12.33%标的股权部分，转让方和受让方1同意，股权转让价款以现金方式分三年支付完毕，具体支付时间为：2021年12月31日前支付应付股权转让款的30%，2022年12月31日前支付股权转让款的30%，2023年12月31日前支付完成全部款项。
12.67%标的股权部分，转让方和受让方2同意，股权转让价款由受让方2以其合法持有的位于北京市东城区建国门内大街的房产进行支付。用于支付转让价款的房产位于北京市东城区建国门内大街甲11号5层1单元1-602号（房屋产权证号：京房权证东字第103783号、京房权证东字第103782号），总建筑面积310.21平方米。根据内蒙古卓德房地产评估经纪有限责任公司出具的《房地产估价报告书》（内卓德估字【2020】第014号），中国注册房地产估价师根据估价目的，遵循估价原则，遵照估价依据，按照估价程序，选用比较法和收益法进行了分析、测算和判断，并在综合分析后选取市场比较法作为本次评估结果，该房屋所在位置及面积，房地产市场价值评估结果为：单价166710元/平方米，评估价值为5171.5109万元。
（3）标的股权的权利负担：转让方保证，标的股权在本协议签订时至交割前不存在抵押、质押等任何权利负担或权利瑕疵。
（4）目标公司原有债权债务：交割日前发生及存续的目标公司原有债权债务仍由目标公司承担。
（5）因本次交易发生的税、费：因本次交易发生的税、费，由本次交易的转让方承担。
2、股权转让交易流程及实施步骤
（1）交易文件签署及生效：股权转让协议及相关交易文件经双方签署并经转让方权力机构批准后生效。
（2）房产过户登记：交易文件签署及生效后，受让方2将房产移交给转让方或转让方指定的第三方，并与转让方或转让方指定的第三方办理房产过户手续。
（3）工商变更登记：交易文件签署及生效后，且在受让方2将房产移交给转让方或转让方指定的第三方后，转让方将目标公司合计25%股权转让给相关受让方并完成办理工商变更登记手续，双方应当给与配合；工商变更登记如因市场监督管理部门原因无法办理完成，则办理期限经受让方同意后可相应顺延。
3、过渡期安排
（1）转让方对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的股权的合法、完整以使其权属清晰完整；
（2）转让方确保标的资产在办理交割时不存在司法冻结，或为第三人设定质押或其它权益；
（3）转让方合理、谨慎地运营、管理标的资产；
（4）不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
4、交割完成后，标的公司股权结构：
序号 股东名称 持股比例 认缴注册资本 实缴注册资本
（%） （万元） （万元）
1 内蒙古蒙草生态环境(集团) 45% 6750.00 6750.00
股份有限公司
2 邬倩 12.67% 1900.5 1900.5
3 内蒙古东汇实业集团有限责 12.33% 1849.5 1849.5
任公司
4 宋敏敏 30% 4500.00 4500.00
合计 100% 15,000.00 15,000.00
六、本次交易目的和对公司的影响
本次股权转让是为了更好的梳理业务架构，整合资源及业务板块，提升公司整体运营水平，提高管理效率，最大限度地发挥业务优势。符合公司实际经营及未来发展需要，股权转让所得款项有利于补充流动资金，优化公司资产结构，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，亦不会损害公司及股东的利益。公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，受让方有相应的支付能力。
本次转让标的公司25%股权，根据评估报告确认的评估值为基础，经各方协商确定的，转让价格合计为10,200万元。本次交易完成后浙江蒙草欢乐草公司及其子公司不再纳入公司合并报表范围。转让产生的投资收益预计将对公司净利润产生影响的金额约731万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者的净利润11.99%。
七、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议
2、独立董事独立意见
3、《股权转让协议》
特此公告。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
董 事 会
二○二〇年十一月二十日
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