证券代码：600821 证券简称：*ST劝业 公告编号：2020-101
天津劝业场（集团）股份有限公司
第十届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议通知于2020年11月11日以书面形式发出，并于2020年11月20日以通讯形式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董秘及部分高管列席。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由白瓅琨女士主持，审议并通过如下决议：
一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集资金，募集资金总额不超过134,000.00万元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，经认真自查和论证，全体监事认为公司具备非公开发行股票的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司拟定本次非公开发行股票的方案如下：
(一)发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(二)发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(三)发行对象
本次非公开发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(四)发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(五)发行数量
本 次 发 行 的 股 票 数 量 不 超 过 366,449,403 股（含366,449,403股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为20,000.00万股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(六)认购方式
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(七)发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(八)发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(九)本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(十)募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过134,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 宁夏卫钢新能源有限公司沙坡头区200MW光伏 77,279.18 74,200.00
复合项目
2 东乡区詹圩镇50MWp渔光互补光伏电站项目 20,674.88 19,600.00
3 补充流动资金 40,200.00 40,200.00
合 计 138,154.06 134,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司本次非公开发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于上述募集资金投资用途。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(十一) 决议有效期
本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、《关于审议<公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》
全体监事认为公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。一致同意本次非公开发行股票预案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于审议<公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
全体监事认为公司制定的《天津劝业场（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次募集资金可以为公司发展提供资金支持，优化公司融资结构，提升公司盈利能力，符合公司和公司全体股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于审议<关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
全体监事认为公司制定的关于前次募集资金使用情况报告真实、准确、完整的反映了前次募集资金使用的情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
全体监事认为公司就本次非公开发行A股股票事宜可能摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，有利于保障公司及公司全体股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于审阅<关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告>的议案》
全体监事审阅了《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》，同意此公告内容。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、《关于为公司及子公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》
全体监事认为公司为全体董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险的履行了必要的审议程序，合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
全体关联监事回避表决，该议案将直接提交股东大会审议。
九、《关于审议公司截至2020年8月31日止8个月期间审计报告的议案》
全体监事认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《天津劝业场（集团）股份有限公司截至2020年8月31日止8个月期间审计报告》（大信审字【2020】第3-00903号）更加客观、公允的反应公司实际经营情况，同意此报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
天津劝业场（集团）股份有限公司监事会
2020年11月21日
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