证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2020-106
债券代码：143367 债券简称：17金证01
债券代码：155554 债券简称：19金证债
深圳市金证科技股份有限公司
关于放弃参股公司深圳市丽海弘金科技有限公司增资
优先认购权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
?深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司深圳市丽海弘金科技有限公司（以下简称“丽海弘金”）因业务发展需要增加注册资本331.25万元（人民币元，下同），由外部投资者深圳君盛祥石股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“君盛祥石”)、深圳君盛鼎石创业投资企业（有限合伙）(以下简称“君盛鼎石”)全额认购。公司同意放弃行使本次增资的优先认购权。
?因公司董事长李结义先生为丽海弘金的董事长，并持有丽海弘金股东之一深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“金鹏天益”）40%的资产份额。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?截止本次关联交易为止，过去12个月内，公司及控股子公司与同一关联人进行的交易的累计金额为391.01万元；公司与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易的累计金额为700万元。
?本次交易事项已经公司第七届董事会2020年第五次会议审议通过，本次事项在公司董事会审议权限内，无须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1.关联交易的主要内容
公司参股公司丽海弘金因业务发展需要增加注册资本331.25万元，由外部投资者君盛祥石、君盛鼎石全额认购。其中，君盛祥石以3,420.00万元为对价认购丽海弘金323.6786万元的注册资本，君盛鼎石以人民币80万元为对价认购丽海弘金7.5714万元的注册资本。公司同意放弃行使本次增资的优先认购权。
2.关联关系说明：公司董事长李结义先生为丽海弘金董事长，并持有丽海弘金股东之一金鹏天益40%的资产份额；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次放弃优先认购权事项属于关联交易。
3.上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次关联交易经公司2020年11月20日召开的第七届董事会2020年第五次会议审议通过，关联董事李结义先生回避表决，独立董事对关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。
5.至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
企业名称:深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册资本：1000万元人民币
执行事务合伙人：乔东斌
成立日期：2014年8月28日
注册地址：深圳市福田区华强北街道振华路45号汽车大厦A517
经营范围：股权投资；对外投资（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
合伙人情况：
股东姓名 认缴出资额（万元） 比例（%）
李结义 400 40
王冠东 200 20
李盛 200 20
乔东斌 50 5
钟志刚 50 5
王开因 50 5
李卫东 50 5
金鹏天益的合伙人李结义先生为公司董事长，除此之外金鹏天益与公司及公司股东徐岷波、杜宣、赵剑不存在关联关系。
主要财务指标：
单位：人民币万元
科目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总额 1,402.00 1,387.00
资产净额 1,398.00 1,383.00
营业收入 0 0
净利润 0 0
注：以上财务数据未经审计。
三、交易对方情况
（1）深圳君盛祥石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：2018年2月12日
注册地址：深圳市龙岗区龙城街道黄阁路天安数码城3栋B座4楼F19
主要办公地点：深圳市龙华区民治街道北站社区圣莫丽斯B17栋103A
执行事务合伙人：君盛投资管理有限公司
主营业务：股权投资
实际控制人（主要股东）：廖梓君
君盛祥石与公司及公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
主要财务指标：
单位：人民币万元
科目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总额 48,735.96 49,198.35
资产净额 48,735.96 49,195.48
营业收入 0 0
净利润 -459.52 -522.73
注：2019年财务数据经审计，2020年前三季度财务数据未经审计。
（2）深圳君盛鼎石创业投资企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册资本：15,000万元人民币
成立日期：2015年1月4日
注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区圣莫丽斯B17栋103A
执行事务合伙人：杨谨同
主营业务：创业投资
实际控制人（主要股东）：杨谨同
君盛鼎石与公司及公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
主要财务指标：
单位：人民币万元
科目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总额 7,476.78 3,979.15
资产净额 1,475.00 1,481.27
营业收入 0 0
净利润 -6.27 9.16
注：2019年、2020年前三季度财务数据未经审计。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
企业名称:深圳市丽海弘金科技有限公司
公司类型：有限责任公司
企业法定代表人：李结义
注册资本: 5,300万元人民币
成立日期：2014年10月13日
注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：计算机软硬件的技术开发与销售；计算机信息系统集成；信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品、电脑及配件产品的销售；数据服务（不含限制项目）。
股权结构：
股东名称 认缴出资额 持股比例
（万元） （%）
深圳市金证科技股份有限公司 1,500 28.3
深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业（有限合伙） 1,000 18.87
深圳市金海睿投资咨询合伙企业（有限合伙） 900 16.98
深圳市世纪兴元技术有限公司 200 3.77
深圳市弘通信息咨询合伙企业（有限合伙） 1,000 18.87
深圳市辉金创盈科技开发中心(普通合伙) 300 5.66
深圳市安盛投资管理合伙企业（有限合伙） 400 7.55
合计 5,300 100.00
（二）最近12个月内，丽海弘金曾于2020年4月进行增资，其中公司以300万元认购300万元注册资本，详情请见公司于2020年4月17日披露的《关于对参股公司深圳市丽海弘金科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-016）。
（三）本次交易中，公司与丽海弘金其他现有股东同意放弃行使优先认购权。
（四）本次交易不涉及债权债务转移事项。
（五）主要财务指标：
单位：人民币万元
科目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总额 2,901.11 1,155.49
资产净额 786.11 -1,488.40
营业收入 4,926.84 1,990.82
净利润 1,097.21 -1,065.41
注： 2019年、2020年前三季度财务数据已经审计。
（六）本次交易定价情况：本次交易的定价依据系基于深圳铭审会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告（深铭审专字[2020]第 433 号），由交易各方协商确定。
五、交易协议主要内容
协议名称：《关于深圳市丽海弘金科技有限公司之投资协议》
协议主体：
(1)深圳市丽海弘金科技有限公司
(2)深圳市金证科技股份有限公司
(3)深圳市弘通信息咨询合伙企业（有限合伙）
(4)深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业（有限合伙）
(5)深圳市金海睿投资咨询合伙企业（有限合伙）
(6)深圳市安盛投资管理合伙企业（有限合伙）
(7)深圳市辉金创盈科技开发中心(有限合伙)
(8)深圳市世纪兴元技术有限公司
(9)李结义（与序号1、序号3至序号8共8名主体以下合称“公司方”）
(10)深圳君盛祥石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“君盛祥石”）
(11)深圳君盛鼎石创业投资企业（有限合伙）（“君盛鼎石”，与君盛祥石合称“投资者”）
1、本次投资
本次增资：投资者将合计出资人民币3,500万元整认购丽海弘金新增注册资本合计331.2500万元。其中，君盛祥石将以人民币3,420万元为对价认购丽海弘金新增的金额为人民币323.6786万元的注册资本，剩余部分计入丽海弘金资本公积；君盛鼎石将以人民币80万元为对价认购丽海弘金新增的金额为人民币7.5714万元的注册资本，剩余部分计入丽海弘金资本公积。
本次投资完成后股权比例：各方确认并同意，本次投资完成后，丽海弘金的注册资本将变更为5,631.2500万元，丽海弘金于本次投资完成后的股权结构如下所示：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
（万元）
1 深圳市金证科技股份有限公司 1,500.0000 26.64%
2 深圳市弘通信息咨询合伙企业（有限合伙） 1,000.0000 17.76%
3 深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业（有限合伙） 1,000.0000 17.76%
4 深圳市金海睿投资咨询合伙企业（有限合伙） 900.0000 15.98%
5 深圳市安盛投资管理合伙企业（有限合伙） 400.0000 7.10%
6 深圳市辉金创盈科技开发中心（有限合伙） 300.0000 5.33%
7 深圳市世纪兴元技术有限公司 200.0000 3.55%
8 深圳君盛祥石股权投资基金合伙企业（有限合伙) 323.6786 5.75%
9 深圳君盛鼎石创业投资企业（有限合伙） 7.5714 0.13%
合 计 5,631.2500 100.00%
本次投资资金用途：各方同意，本次增资款应用于丽海弘金的业务扩张、科研发展、市场销售、补充丽海弘金流动资金以及经投资者书面同意的其他用途。
2、交割
首期交割：在协议首期付款先决条件均已满足或被投资者书面豁免的情况下，投资者应于其确认后的十个工作日内支付第一笔投资款项，即投资者应向丽海弘
金指定账户支付本次投资款的50%。
第二期交割：在第二期付款先决条件均已满足或被投资者书面豁免的情况下，投资者应于其确认后的六个工作日内支付第二笔投资款项，即投资者应向丽海弘
金指定账户支付本次投资款的50%。
3、付款先决条件
首期付款先决条件包括：协议和其他交易文件已经各方充分协商和批准；投资者已完成对丽海弘金的尽职调查，且尽职调查结果满意；协议的签署、交付和履行所必需的任何人士的所有同意和批准均已获得，并完全有效；关键人员签订经投资者认可的劳动协议、竞业禁止协议、保密协议及知识产权归属协议；丽海弘金及现有股东已分别履行和遵守了协议规定的相关条件、义务、承诺等。
第二期付款先决条件包括：丽海弘金完成工商变更登记；丽海弘金及现有股东在协议中的陈述和保证真实、准确、完整；丽海弘金及现有股东已分别全面履行和遵守了协议规定的相关条件、义务、承诺等。
4、进一步承诺：自签署日至交割日之前，丽海弘金及现有股东对履行告知义务、集团公司经营、信息获取、利润分配、促成先决条件、关联交易、权利变动等方面进行承诺。
5、违约责任：如果违约方违约，履约方有权采取一种或多种救济措施以维护其权利，包括要求违约方实际履行；暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；根据约定发出书面通知单方解除本协议；投资者未按协议约定时间支付款项承担违约责任。若违约方未能于违约发生后三十日内完成足额赔偿的，公司方的其他方应当对不足部分承担连带赔偿责任。任何一方放弃追究一次或数
次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔
偿的权利。
6、签署及生效：本协议以中文书写，经各方签字（如该方为自然人）以及各方加盖公章或其授权代表签字（如该方为实体机构）后生效。
六、本次交易对公司的影响
丽海弘金本次增资事项完成后，注册资本将增加至5,631.25万元，其中公司出资金额不变，出资比例将减至26.64%。公司放弃本次增资的优先认购权，公司合并财务报表范围不会发生变化，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大影响。
七、应当履行的决策程序
1、公司于2020年11月20日召开第七届董事会2020年第五次会议，关联董事李结义先生回避表决，其他7位非关联董事审议通过了本次放弃增资优先认购权暨关联交易事项。本次事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见，本次关联交易事项的审议程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和公司《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》的规定，本议案关联董事李结义先生回避表决。上述事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意本次放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易事项。
八、备查文件
1.金证股份第七届董事会2020年第五次会议决议；
2.金证股份独立董事的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月二十日
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