证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2020-108
债券代码：143367 债券简称：17金证01
债券代码：155554 债券简称：19金证债
深圳市金证科技股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）与
参股公司港融科技有限公司（以下简称“港融科技”）签订《业务合作
框架协议》，2020年度预计签订合同总额为40,000,000.00元（人民币
元，下同），实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
鉴于港融科技为证券基金行业金融监管和数据应用等领域的专业信息化解决方案提供商，公司及控股子公司与港融科技在产品、技术等方面展开合作，董事会同意公司与港融科技签订《业务合作框架协议》，根据市场价格及预计的工作量，2020年度预计签订合同总额为40,000,000.00元，实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。
2、关联关系的说明
公司董事长李结义先生及董事、总裁徐岷波先生是港融科技董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上交易属于关联交易。
3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、至本次关联交易为止，过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：港融科技有限公司
统一社会信用代码：914403003499622101
公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：梁松光
注册资本：6122.449万元人民币
成立日期：2015年8月14日
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道前湾一路 63 号万科前海企业公馆18栋B单元1层
经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、计算机系统集成；信息系统的技术开发及相关技术服务；信息系统的租赁（不含融资租赁）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；人力外包服务。
股权结构：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
香港交易所（中国）有限公司 3,122.449 51.00
深圳市金证科技股份有限公司 1,800.00 29.40
宁波众创投融投资合伙企业（有限合伙） 1,200.00 19.60
合计 6,122.449 100.00
港融科技是公司联营企业，公司持有港融科技 29.40%股权，公司董事长李结义先生及董事、总裁徐岷波先生是港融科技的董事。除此之外，港融科技与公司及公司股东杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。
最近一年及最近一期主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
营业收入 4,334.43 3,884.80
净利润 -991.18 -1,307.53
总资产 31,172.81 31,533.47
负债合计 5,296.70 6,964.89
所有者权益 25,876.11 24,568.58
注：2019年度财务数据经审计，2020年前三季度财务数据未经审计。
三、关联交易协议主要内容
甲 方：深圳市金证科技股份有限公司
乙 方：港融科技有限公司
1、业务合作模式：软件产品服务模式、软件服务人力资源外包模式、软件产品技术开发模式、软件产品销售模式、软件产品运维管理模式。
2、定价依据及支付方式
2.1软件产品服务模式定价依据：甲方根据乙方实际提供服务的工作量及基准价进行核算，根据预估的工作量，进行费用计算。
2.2软件服务人力资源外包模式定价依据：甲方根据乙方安排的服务人员类别及服务期限进行费用计算。
2.3软件产品技术开发模式定价依据：甲方根据乙方的研究开发经费和报酬进行费用计算。
2.4软件产品销售模式定价依据：甲方根据乙方提供的设备及挂历系统功能清单进行费用计算。
2.5软件产品运维管理模式定价依据：甲方根据乙方提供的维护服务起始日期进行费用计算。
上述业务合作模式所涉及交易，参考市场价格及预计工作量，合同总额预计为￥40,000,000.00元（大写：肆仟万元整），实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。
3、服务期限：本协议有效期为2020年1月1日起至2020年12月31日止。
4、违约责任：甲乙双方均应认真履行本协议，并严格执行各自的义务，若由于任何一方违约给对方造成损失的，违约方须承担损失赔偿责任。
5、合同生效及终止：本合同经双方法定代表人或授权代理人签字并盖章后生效。
四、定价政策及定价依据
公司与港融科技签订的《业务合作框架协议》，是以市场价格为基础，参照同类合同类比后确定价格，定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易目的及对上市公司影响
港融科技是公司的联营企业，是证券基金行业金融监管和数据应用等领域的专业信息化解决方案提供商，具备丰富的信息系统整合经验和成熟的技术开发平台。基于上述原因，公司与港融科技在产品、技术等方面展开合作。上述关联交易是公司正常生产经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则；该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
上述关联交易不会对公司的经营业绩产生重大影响。不影响公司的独立性。
六、审议程序
1、公司于2020年11月20日召开第七届董事会2020年第五次会议，关联董事李结义先生、徐岷波先生回避表决，其他6位非关联董事审议通过了本次关联交易。本次交易属于董事会决策权范围之内，无须提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见：公司与关联方港融科技的关联交易为公司正常生产经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则；该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损
害公司及股东利益的情况。上述关联交易，均已按规范正常履行相关议案的审议
表决程序，符合公司法和公司章程的相关规定，体现了公允、公平、公正的原则，
符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，
表决程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们认为，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。
七、备查文件
1、金证股份第七届董事会2020年第五次会议决议；
2、金证股份独立董事的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月二十日
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