证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2020-083
中远海运发展股份有限公司
关于调整保理服务总协议项下
2020-2022年度日常性关联交易限额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次调整保理服务协议项下2020-2022年度日常性关联交易
限额无需要提交公司股东大会审议。2、日常关联交易为本公司经营管理需要，不构成对关联方形成
较大的依赖。3、本次交易为公司按一般商业条款开展的日常业务，无其他附
加条件。一、日常关联交易基本情况为保证日常经营业务的正常及合规进行，中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）签订了《保理服务总协议》，并对2020-2022年度与中远海运集团及其下属公司保理服务日常关联交易的交易金额作出了预计。
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
2019年10月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与中远海运集团及下属公司2020-2022年度日常关联交易的议案》，2019年12月23日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司与中国远洋海运集团有限公司及下属公司2020-2022年度日常关联交易的议案》。2020年11月20日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整〈保理服务总协议〉项下2020-2022年度日常关联交易年度上限的议案》。
在提交公司董事会审议前，公司第六届董事会审核委员会审阅了该项议案，并发表如下审核意见：本集团保理服务协议项下的日常关联交易是在相对应的公司日常关联交易总协议项下规范进行，采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；调整后的保理服务协议项下关联交易2020-2022 年度的建议上限金额公平合理，同意调整后的公司2020-2022年度关联交易限额，并同意将有关议案提交公司董事会审议。审核委员会委员黄坚先生作为关联董事回避表决。
在公司董事会审议该议案前，独立董事也对该项议案发表了事前认可意见：经审查，我们同意将《关于调整〈保理服务总协议〉项下2020-2022年度日常关联交易年度上限的议案》提交公司董事会议审议。公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应当回避表决。
对于调整后的保理服务协议项下关联交易2020-2022年度的建议上限，独立董事认为：保理服务协议项下的日常关联交易是在相对应的公司日常关联交易总协议项下规范进行，采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；调整后的保理服务协议项下关联交易2020-2022年度的建议上限金额公平合理。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
交易类别 2020年 2020年1-9月 2021年 2022年
预计金额 实际发生额 预计金额 预计金额
保理服务总协议 50,000 39,554 50,000 50,000
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
交易类别 2020年度 2021年度 2022年度
保理服务总协议 70,000 70,000 70,000
（四）本次调整原因
中远海运集团围绕“规模增长、盈利能力、抗周期性和全球公司”四个战略维度，着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，进一步促进航运要素的整合，全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。随着中远海运集团发展壮大，对于保理业务的需求也逐步提升，公司抓住机遇，大力拓展保理业务，今年1-9月已发生39,554万元；同时，公司保理业务板块的下属子公司海汇商业保理（天津）有限公司亦陆续签订新的保理业务协议；根据现有业务量测算，2020年度保理业务预计将超过50,000万元的上限。基于上述，公司现拟上调2020-2022年提供保理服务类别的关联交易额度上限，以便公司保理业务的顺利开展，满足日常经营需要。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国远洋海运集团有限公司
（1）基本信息
名称 中国远洋海运集团有限公司
企业性质 有限责任公司(国有独资)
成立时间 2016年02月05日
注册资本 1100000万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
法定代表人 许立荣
国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进
出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船
经营范围 舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；
码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储
（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。
（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
2020年6月30日 2019年12月31日
资产总额 904,681,811,180.48 877,026,293,823.68
负债总额 590,100,417,226.78 569,221,666,349.38
净资产 314,581,393,953.70 307,804,627,474.30
2020年1-6月 2019年度
营业收入 149,804,188,259.76 307,623,541,244.85
净利润 9,735,369,513.17 16,623,959,327.28
中远海运集团直接及间接合计持有本公司39.28%的股份，为本公司的间接控股股东。依据《上市规则》的相关规定，中远海运集团及其控制的下属子公司构成本公司的关联方，中远海运集团的下属子公司与本公司及下属子公司发生的交易构成本公司的关联交易。
（4）履约能力分析
中远海运集团为本公司间接控股股东，成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
根据《保理服务总协议》，本公司及中远海运集团及双方附属公司及/或联系人向对方及/或其附属公司及/或联系人提供保理服务。
（二）交易的定价政策：本次交易的定价政策按照原《保理服务总协议》执行。
四、本次交易目的和对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响：本公司及附属公司或联系人和中远海运集团及其附属公司或联系人已取得了提供相关服务的资格条件、且熟悉各方的业务运作并且在以往交易中能够严格履行关联交易协议所约定的义务为各方提供优质的服务。因此，相关日常关联交易有助于保障本公司生产经营活动的正常进行，从而有助于本公司业务的发展。
相关日常关联交易及相应协议的条款为一般商业条款，相应协议的条款公平合理、符合本公司与股东整体利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。同时，相关日常关联交易对本公司的独立性没有影响，本公司也不会因相关日常关联交易而对关联人形成依赖。
五、报备文件
（一）第六届董事会第二十七次会议决议
（二）独立董事事前认可及独立意见
（三）审核委员会的书面意见
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十日
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