证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2020-054
永安行科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）
于2020年11月19日16：00以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的会议通知已于2020
年11月13日以电子邮件的方式通知各位董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次
会议由公司董事长孙继胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符
合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、技术及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司拟长期、持续实施员工股权激励计划。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。孙伟先生为本次激励计划的激励对象，已回避本议案的表决。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（2020-056）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于制订<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动员工的积极性、激励员工更勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》及其他有关法律、法规规定及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。孙伟先生为本次激励计划的激励对象，已回避本议案的表决。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与公司本次激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整：
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《2020年限制性股票激励计划授予协议书》、向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（10）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。孙伟先生为本次激励计划的激励对象，已回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已于2020年10月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2772号），核准公司向社会公开发行面值总额88,648万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。根据2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司本次公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
1、发行规模
本次发行的可转债总额为人民币88,648万元，本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元，发行数量为886.48万张。
2、债券利率
本次发行的可转债面利率具体为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。
3、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为20.34元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
5、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向公司在股权登记日2020年11月23日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2020年11月23日（T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
6、向原A股股东配售的安排
原A股股东可优先配售的永安转债数量为其在股权登记日（2020年11月23日，T-1日）收市后登记在册的持有永安行的股份数量按每股配售4.762元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004762手可转债。
本次发行向原A股股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足88,648万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（五）审议并通过了《关于公司公开发行可转债上市的议案》
根据2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（六）审议并通过了《关于公司开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号-----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、《公司募集资金管理办法》等规定。经2020年第一次临时股东大会的授权，公司将开设募集资金专项账户。
同时，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，尽快与可转债募集资金专项账户存储银行、保荐机构签署募集资金监管协议，并同意授权公司管理层办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（七）审议并通过了《关于提议召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》
董事会同意召开公司2020年第三次临时股东大会，股东大会通知详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知（2020-059）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
2020年11月20日
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