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北京市康 律师事务所
关于哈尔 光光 技 份 公司
2020年 制性 励 划
律 意 书
康 意字【2020】 2414号
二 二 年十一
北京市康 律师事务所关于哈尔 光光 技 份 公司
2020年 制性 励 划
律意 书
康 法意字[2020]第2414号
致：哈尔滨新光光电科技股份有 公司
北京市康 律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨新光光电科技股份有 公司（以下简称“新光光电”或“公司”）的委托，担任公司2020年 制性股票激励 划（以下简称“本次激励 划”）的专 法律 ，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 券法》（以下简称“《 券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于《北京市康 律师事务所关于哈尔滨新光光电科技股份有公司2020年 制性股票激励 划的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查 事 是否合法合规、是否真实有效 行 定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管 做出的批准和确 、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会 师事务所、 产 估机构、 信
级机构、公 机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上 公共机构抄
录、复制、且经 机构确 后的材料为依据做出判断；对于不是从上 公共机构
直接取得的文书，或虽为律师从上 公共机构抄录、复制的材料但未取得上 公
共机构确 的材料，本所律师已经 行了必要的核查和 。
本所律师对于会 、审 、 产 估等 法律专业事 不具有 行专业判断的 格。本所律师依据从会 师事务所、 产 估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对 文书中的数据、结 的真实性、准确性、完整性做出任何明示或 示的保 。
本所律师严格履行了法定职 ， 循了勤勉尽 和 实信用原则，保 本法律意见书所 定的事实真实、准确、完整，所发表的结 性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假 、 导性 或者 大 漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律 任。
公司向本所保 ，其所提供的书 材料或口头 言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假 、导性 或者 大 漏。
本《法律意见书》仅供新光光电为实施本次激励 划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意新光光电 分或全 在激励 划相关备案或公告文件中自行引用或按中国 券监督管理委员会（以下简称“中国 监会”）的要求引用本《法律意见书》的内容，但新光光电作上 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师 循审慎性及 要性原则，在查 相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励 划的主体 格
（一）新光光电依法 立且有效存续
新光光电成立于2007年11月30日。经中国 券监督管理委员会（以下简称 中国 监会）《关于同意哈尔滨新光光电科技股份有 公司 次公开发行股票注册的批复》（ 监 可[2019]1172号）核准、经上海 券交易所《关于哈尔滨新光光电科技股份有 公司人民币普 股股票在科创板上市的 知》（自律监管决定书[2019]144号）同意，公司发行的A股股票于2019年7月22日在上海
券交易所上市， 券简称“新光光电”，股票代码“688011”。
新光光电现持有统一社会信用代码为912301996656799864的《营业执照》，其住所为哈尔滨开发区 宾 中区南湖街1号，法定代表人为康为民，注册
本为7,500.00万元人民币，经营范围为从事光机电一体化产品、工业自动化控制
系统装置、光学仪器、光学材料、光学 头、光学监控 备、投影 备的技术开
发、生产、 售及技术咨 、技术 、技术服务；安 工程 、施工、安装、
维修； 算机 件的开发、技术咨 、技术 、技术服务； 物 出口、技术
出口（涉及 可经营的 目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登 注册
后方可经营）。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在依据法律、行政法规、规范性文件以及《哈尔滨新光光电科技股份有 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定 要终止的情形，亦不存在 要终止上市 格的情形。
（二）新光光电不存在不得实施本次激励 划的情形
根据信永中和会 师事务所（特殊普 合伙）出具的《哈尔滨新光光电科技股份有 公司2019年度审 报告》（XYZH/2020BJGX0122）、公司出具的书
明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，新光光电不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励 划的下 情形：
1、最 一个会 年度 务会 报告被注册会 师出具否定意见或者无法表示意见的审 报告；
2、最 一个会 年度 务报告内 控制被注册会 师出具否定意见或无法表示意见的审 报告；
3、上市后最 36个月内出现 未按法律法规、公司章程、公开承 行利润分 的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国 监会 定的其他情形。
综上，本所律师 为，新光光电系依法 立并有效存续且股份已在上交所上市的股份有 公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定 要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
划的情形，公司具备实施本次激励 划的主体 格。
二、本次激励 划的主要内容
（一）激励 划 明的事
本所律师对《哈尔滨新光光电科技股份有 公司2020年 制性股票激励划（草案）》（以下简称“《激励 划（草案）》”）的内容 行了 核查，经审 《激励 划（草案）》，本次激励 划包含：实施激励 划的目的与原则，激励 划的管理机构，激励对 的确定依据和范围， 制性股票的激励方式、来源、数 和分 ，激励 划的有效期、授予日、归属安排和禁售期， 制性股票的授予价格及其确定方法， 制性股票的授予和归属条件， 制性股票激励 划的实施程序， 制性股票激励 划的 整方法和程序， 制性股票的会 处理，公司与激励对 各自的权利义务，公司与激励对 发生异动时激励 划的处理和
则等内容。
本所律师 为，公司本次激励 划中 明的事 符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励 划的具体内容
根据《激励 划（草案）》，本次激励 划为 制性股票激励 划。
1、 制性股票激励 划的股票来源
根据《激励 划（草案）》，本激励 划涉及的 制性股票来源为公司向激励对 定向发行的公司A股普 股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、 制性股票激励 划的股票数 和种类
本次激励 划拟授予的 制性股票总 为100.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普 股，占本次激励 划草案公告日公司股本总 10,000.00万股的1.00%，其中， 次授予80.00万股，占本次激励 划草案公告时公司股本总
10,000.00万股的0.80%， 次授予 分占本次授予权益总 的80.00%； 留20.00
万份，占本次激励 划草案公告时公司股本总 10,000.00万股的0.20%， 留
分占本次授予权益总 的20.00%。
本次激励 划规定了 制性股票的授予数 、股票种类、占公司股本总 的比例、分期授予的安排，符合《管理办法》第九条第（三） 和第十五条的规定。公司全 在有效期内的激励 划涉及的股票总数未 公司股本总 的10%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
3、 批激励对 获授的 制性股票分 情况
本次激励 划授予的 制性股票按照以下比例在各激励对 行分 ：
拟授予的 制 占本次激励
姓名 职务 性股票数 （万 占拟授予 制性 划公告日
股） 股票总数的比例 公司股本比
例
杨克君 核心技术人员 9.00 9.00% 0.09%
李延伟 核心技术人员 1.00 1.00% 0.01%
徐兴奎 核心技术人员 8.00 8.00% 0.08%
董事会 为 要激励的人员 62.00 62.00% 0.62%
（共28人）
留权益 20.00 20.00% 0.20%
合 100.00 100.00% 1.00%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
根据《激励 划（草案）》及公司出具的书 明，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励 划中任何一名激励对 全 在有效期内的股权激励 划获授的公司股票合 未 公司股本总 的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
4、 制性股票激励 划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本次激励 划的有效期为自 制性股票 次授予之日 至激励对 获授的
制性股票全 归属或作废失效之日止，最 不 66个月，符合《管理办法》
第十三条的规定。
（2）授予日
授予日在本此激励 划经公司股东大会审 后由董事会确定，授予日必
为交易日。公司 在股东大会审 后60日内按照相关规定召开董事会向
激励对 授予 制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上 工作的，应
当及时披 不能完成的原因，并宣告终止实施本激励 划，且3个月内不得再次
审 股权激励 划。 留 分 在本次股权激励 划经公司股东大会审 后
的12个月内授出。
（3）归属安排
本次激励 划授予的 制性股票在激励对 满 相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必 为交易日，且获得的 制性股票不得在下列期 内归属：
A.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推 定期报告公告日期的，自原 约公告日前三十日 算，至公告前一日；
B.公司业绩 告、业绩快报公告前十日内；
C.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生 大影响的 大事件发生之日或者 入决策程序之日，至依法披 后二个交易日内；
D.中国 监会及深圳 券交易所规定的其它期 。
本次激励 划 次授予的 制性股票在激励对 中各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数 占
归属安排 归属时 次授予 制性股票
总 的比例
第一个归属期 自 次授予之日 18个月后的 个交易日 至 次 30%
授予之日 30个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自 次授予之日 30个月后的 个交易日 至 次 30%
授予之日 42个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自 次授予之日 42个月后的 个交易日 至 次 40%
授予之日 54个月内的最后一个交易日当日止
本次激励 划 留授予的 制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数 占
归属安排 归属时 留授予 制性股票
总 的比例
第一个归属期 自 留授予之日 18个月后的 个交易日至 留 30%
授予之日 30个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自 留授予之日 30个月后的 个交易日至 留 30%
授予之日 42个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自 留授予之日 42个月后的 个交易日至 留 40%
授予之日 54个月内的最后一个交易日止
在上 约定期 内未归属的 制性股票或因未 到归属条件而不能申 归属的 期 制性股票，不得归属，作废失效。
激励对 已获授但尚未归属的 制性股票由于 本公积 增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式 。若届时 制性股票不得归属，则因前 原因获得的股份同样不得归属。
上 规定的每一归属期时 未少于12个月，每期可归属的 制性股票比例未
激励对 获授 制性股票总 的50%，符合《管理办法》第二十四条及第二十五条第一款的规定。
（4）禁售期
激励对 本次激励 划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不 于：
A. 激励对 为公司董事和 级管理人员的，其在任职期 每年 的股份不得 其所持有本公司股份总数的25%。
B. 激励对 为公司董事和 级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
C. 在本激励 划有效期内，如果《公司法》、《 券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和 级管理人员持有股份 的有关规定发生了变化，则 分激励对 其所持有的公司股票应当在 时符合修改后的相关规定。
上 禁售期规定，符合《管理办法》第十六条的规定。
5、 制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予 制性股票的价格
次授予 制性股票的授予价格为每股14.80元，即满 归属条件后，激励对可以每股14.80元的价格 买公司向激励对 增发的公司 制性股票。
留授予 分 制性股票在被授予前，公司 召开董事会审 授予价格
并及时公告。
（2）授予的 制性股票价格的确定方法
制性股票的授予价格定价方法为自主定价，并确定为14.80元/股。
本激励 划草案公布前1个交易日交易均价为每股50.80元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的29.13%；
本激励 划草案公布前20个交易日交易均价为每股49.31 元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的30.01%；
本激励 划草案公布前60个交易日交易均价为每股54.49元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的27.16%；
本激励 划草案公布前120个交易日交易均价为每股50.06元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的29.56%。
上 制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
6、 制性股票的授予与解 售条件
（1） 制性股票的授予条件
激励对 在同时满 下列条件时，公司应向激励对 授予 制性股票，反之，若下列任一授予条件未 成，则不能向激励对 授予 制性股票：
A.公司未发生以下任一情形：
a.最 一个会 年度 务会 报告被注册会 师出具否定意见或者无法表示意见的审 报告；
b.最 一个会 年度 务报告内 控制被注册会 师出具否定意见或无法表示意见的审 报告；
c.上市后最 36个月内出现 未按法律法规、《公司章程》、公开承 行利润分 的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国 监会 定的其他情形。
B.激励对 未发生以下任一情形
a.最 12个月内被 券交易所 定为不 当人 ；
b.最 12个月内被中国 监会及其派出机构 定为不 当人 ；
c.最 12个月内因 大 法 规行为被中国 监会及其派出机构行政处罚或者 取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国 监会 定的其他情形。
（2） 制性股票的归属条件
激励对 获授的 制性股票 同时满 下列条件方可分批次办理归属事宜：
A.公司未发生以下任一情形：
a.最 一个会 年度 务会 报告被注册会 师出具否定意见或者无法表示意见的审 报告；
b.最 一个会 年度 务报告内 控制被注册会 师出具否定意见或无法表示意见的审 报告；
c.上市后最 36个月内出现 未按法律法规、《公司章程》、公开承 行利润分 的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国 监会 定的其他情形。
B.激励对 未发生以下任一情形
a.最 12个月内被 券交易所 定为不 当人 ；
b.最 12个月内被中国 监会及其派出机构 定为不 当人 ；
c.最 12个月内因 大 法 规行为被中国 监会及其派出机构行政处罚或者 取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国 监会 定的其他情形。
C.公司层 考核要求
公司发生上 第（一）条规定情形之一的，所有激励对 根据本激励 划已获授但尚未归属的 制性股票取消归属，并作废失效；若激励对 发生上
第（二）条规定情形之一的， 激励对 根据本激励 划已获授但尚未归属的
制性股票取消归属，并作废失效。
D.激励对 满 各归属期任职要求
激励对 获授的各批次 制性股票在归属前， 满 12 个月以上的任职期
。
E.公司层 业绩考核要求
本次激励 划 次授予的 制性股票考核年度为2021-2023年三个会 年度，每个会 年度考核一次。 留 分业绩考核与 次授予 分一致。
本次激励 划业绩考核目标及归属比例安排如下：归属期 对 应 考 年度营业收入绝对值（A）
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
次授予第一个 2021 2.60亿 2.34 亿
归属期
次授予第二个 2022 3.40亿 3.06 亿
归属期
次授予第三个 2023 4.40亿 3. 6 亿
归属期
考核指标 业绩完成度 公司层 归属比例（X）
A≧Am X=100%
年度营业收入绝对值（A）An≦A
A
公司未满 上 业绩考核目标的，所有激励对 对应考核当年 划归属的制性股票全 取消归属，并作废失效。
E.个人层 业绩考核要求
激励对 个人层 绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对 的考核结果确定其实 归属的股份数 。若公司层 各年度业绩考核 标，则激励对 当年实 归属的 制性股票数 =个人当年 划归属的数 ×个人层
归属比例。激励对 的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、基本合格、
大幅改善五个档次，届时根据以下考核 级表中对应的个人层 归属比例确定激
励对 实 归属的股份数 ：
价结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 基 本 合 格 大 幅 改 善
（D） （E）
归属比例 100% 100% 60% 0% 0%
激励对 当期 划归属的 制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可 延至以后年度。
上 关于 制性股票的授予与归属条件的规定，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（三）本次激励 划的变更和终止
1、本次激励 划的变更程序
（1）公司在股东大会审 《激励 划（草案）》之前拟对其 行变更的，变更 经董事会审 。
（2）公司在股东大会审 《激励 划（草案）》之后拟对其 行变更的，应当由股东大会审 决定，且不得包括下列情形：
A.导致提前归属的情形；
B. 低授予价格的情形。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
上 关于本次激励 划的变更程序的规定，符合《管理办法》第五十条的规定。
2、本次激励 划的终止程序
（1）公司在股东大会审 前拟终止《激励 划（草案）》的， 董事会审
。
（2）公司在股东大会审 《激励 划（草案）》之后拟终止实施本激励 划的，应当由股东大会审 决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
上 关于本次激励 划的终止程序的规定，符合《管理办法》五十一条的规定。
（四）本次激励 划的其他规定
经本所律师审 ，《激励 划（草案）》 就 制性股票激励 划的 整方法和程序、会 处理、公司与激励对 各自的权利与义务、公司与激励对 发生异动时本次激励 划的处理等内容做出了明确规定。
综上所 ，本所律师 为，制性股票激励 划的具体内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励 划的拟 、审 、公示等程序
（一）本次激励 划已经履行的程序
本所律师查 了公司董事会、监事会会 等文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励 划已经履行了如下程序：
1、公司董事会拟 了《激励 划（草案）》、《2020年 制性股票激励划实施考核管理办法》，并提交公司董事会 行审 。
2、董事会审
2020年11月19日，新光光电召开第一届董事会第二十三次会 ，审
《关于及其摘要的 案》、《关
于的 案》及《关于提
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 案》等相关 案。上 案
均不存在关联董事 回 的情形，无 按照《管理办法》履行关联董事回 表决
的义务。
3、监事会审
2020年11月19日，新光光电召开第一届监事会第十二次会 ，审《关于及其摘要的 案》、《关于的 案》及《关于核实的 案》等相关 案。监事会
为，公司实施本次股权激励 划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。同时，经对激励对 名单 行核查，监事会 为，列入公司本
次 制性股票激励 划激励对 名单的人员具备《公司法》、《 券法》等法律、
法规、规范性文件规定的任职 格，符合《管理办法》等规定的激励对 条件，
符合《激励 划（草案）》及其摘要规定的激励对 范围，其作为公司股权激励
划激励对 的主体 格合法、有效。
4、独立董事发表意见
2020年11月19日，公司独立董事就《激励 划（草案）》及其摘要及《公司2020年 制性股票激励 划实施考核管理办法》发表了独立意见，同意公司实施本次 制性股票激励 划，并提交股东大会审 ，且独立董事 为公司本次激励 划的考核体系具有全 性、综合性及可操作性，考核指标 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对 具有约束效果，能够 到本次激励 划的考核目的。
经核查，本所律师 为，本次激励 划已经履行的法定程序符合《公司法》《 券法》等法律法规和规范性文件以及《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十六条的相关规定。
（二）本次激励 划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励 划，公司尚履行以下程序：
1、公司独立董事就本次激励 划向所有股东征 委托投票权；
2、在公司内 就激励对 的姓名及职位 行公示，公示期不少于10天；
3、公司监事会对激励对 名单 行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会召开前5日披 监事会对激励对 名单审核及公示情况的 明；
4、公司召开股东大会就《激励 划（草案）》等与本次激励 划相关的事
行审 ；
5、股东大会应当对本次激励 划的内容 行审核，并经出席会 的股东所持表决权的2/3以上表决 。 公司董事、监事、 级管理人员、单独或合
持有公司5.00%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统 并予以
披 。公司股东大会审 本次激励 划时，拟为激励对 的股东或者与激励对
存在关联关系的股东，应当回 表决。
综上，本所律师 为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励 划已履行了现 段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，本激励 划相关 案尚待公司股东大会以特别决 审 后方可生效实施。
四、本次激励 划激励对 的确定
（一）激励对 的确定依据
1、激励对 确定的法律依据
根据《激励 划（草案）》，本次激励 划的激励对 系本激励 划激励对
根据《公司法》、《 券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实 情况而确定。
2、激励对 确定的职务依据
根据《激励 划（草案）》，本激励 划 次授予的激励对 为公司公告本
划时在公司（含分公司）任职的核心技术人员以及董事会 为 要激励的人员。
经核查，本所律师 为，本次激励 划激励对 的确定依据符合《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对 的范围
根据《激励 划（草案）》，本次激励 划 次授予的激励对 共 31人，，约占公司全 职工人数355人（截至2020年6月30日）的8.73%，包括：
（1）核心技术人员；
（2）董事会 为 要激励的人员。
本激励 划涉及的激励对 不包括独立董事、监事，也不包括单独或合 持有公司5%以上股份的股东或实 控制人及其 偶、父母、子女以及外籍员工。
以上激励对 必 在公司授予 制性股票时和本激励 划规定的考核期内与公司或其分公司存在聘用或劳动关系。
留授予 分的激励对 由本 划经股东大会审 后12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披 当次激励对 相关信息。 12
个月未明确激励对 的， 留权益失效。 留激励对 的确定标准参照 次授予
的标准确定。
激励对 不存在不得成为激励对 的下 情形：
1、最 12个月内被 券交易所 定为不 当人 的；
2、最 12个月内被中国 监会及其派出机构 定为不 当人 的；
3、最 12个月内因 大 法 规行为被中国 监会及其派出机构行政处罚或者 取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国 监会 定的其他情形。
经核查，本所律师 为，本次激励 划 次授予确定的激励对 符合《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对 的核实
根据《激励 划（草案）》，本次激励 划经公司董事会审 后，公司在内 公示激励对 的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对 名单 行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审 本激励 划前5日披 监事会对激励对 名单审核及公示情况的 明。经公司董事会 整的激励对 名单亦应经公司监事会核实。本所律师 为，本次激励 划激励对 的核实符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上，本所律师 为，本次激励 划激励对 的确定符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励 划的信息披
经核查，公司董事会及监事会审 《关于
划（草案）>及其摘要的 案》、《关于
施考核管理办法>的 案》等相关 案后，公司已按照规定公告与本次激励 划
相关的董事会决 、监事会决 、独立董事意见、《激励 划（草案）》等文件。
综上，本所律师 为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行现 段的信息披 义务，符合《管理办法》的相关规定。公司尚 按照《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励 划相关的后续信息披 义务。
六、公司未为激励对 提供 务 助
根据《激励 划（草案）》规定及公司出具的书 承 ，激励对 的 来源为激励对 自筹 ，公司承 不为激励对 依本激励 划获取有关 制性股票提供 款以及其他任何形式的 务 助，包括为其 款提供担保。
综上，本所律师 为，公司已承 不向激励对 提供 务 助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励 划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励 划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在 反法律、行政法规以及规范性文件的情形。
（二）本次激励 划依法履行了内 决策程序，保 了激励 划的合法性及合理性，并保 了股东对公司 大事 的知情权及决策权。
（三）公司独立董事及监事会对本次激励 划发表了明确意见， 为公司实施激励 划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师 为，公司本次激励 划不存在明显损害公司及全体股东利益和 反法律、行政以及规范性文件的情形。
八、关联董事回 表决
2020年11月19日，新光光电召开第一届董事会第二十三次会 ，公司董事审 了《关于及其摘要的
案》、《关于的 案》及
《关于提 公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 案》等相关 案。
上 案均不存在关联董事 回 的情形，无 按照《管理办法》履行关联董事
回 表决的义务。
九、结 意见
综上所 ，本所律师 为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司具备实施本次激励 划的主体 格和条件。
（二）本次激励 划的内容符合《管理办法》的规定。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，本次激励 划的拟 、审 、公示等程序符合《管理办法》的规定。
（四）本次激励 划的激励对 的确定符合《管理办法》的规定；
（五）截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了必要的信息披 义务，尚 按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励 划相关的后续信息披 义务。
（六）公司未在为本次激励 划确定的激励对 提供 务 助；
（七）本次激励 划不存在明显损害公司及全体股东利益和 反法律、行政以及规范性文件的情形。
（八）本次激励 划拟作为激励对 的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定在董事会审 相关 案时 行了回 。
本激励 划尚待公司股东大会以特别决 审 后方可生效实施。
本《法律意见书》正本一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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