股票代码：300732 股票简称：设研院
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二零二零年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
目录
公司声明........................................................................................................................1
目录................................................................................................................................2
释义................................................................................................................................3
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明........................4
二、本次发行概况........................................................................................................4
三、财务会计信息及管理层讨论与分析..................................................................14
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途..............................................31
五、公司利润分配政策的制定和执行情况..............................................................32
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明..............................36
释义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下涵义：
设研院/公司 指 河南省交通规划设计研究院股份有限公司
河南省交通规划设计研究院股份有限公司本次拟向不
本次发行 指 特定对象发行不超过45,000.00万元（含45,000.00万
元）可转换公司债券的事项
预案、本预案 指 《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案》
可转换公司债券募集说 指 《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定
明书/募集说明书 对象发行可转换公司债券募集说明书》
股东大会、董事会、监 指 河南省交通规划设计研究院股份有限公司股东大会、
事会 董事会、监事会
债券持有人会议规则 指 《河南省交通规划设计研究院股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》
报告期、三年一期 指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四
舍五入造成。
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会对河南省交通规划设计研究院股份有限公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币45,000.00万元（含45,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
④公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
⑤担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑦公司提出债务重组方案的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过45,000.00万元（含45,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
号
1 区域服务中心建设及服务能力提升项目 43,103.00 24,293.00
2 产研转化基地运营中心项目 7,547.49 7,217.00
3 补充流动资金 13,490.00 13,490.00
合计 64,140.49 45,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
（十八）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。（十九）募集资金存管
公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期财务报表
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2017年度、2018年度和2019年度的财务报告进行了审计，并分别出具了瑞华审计【2018】41030011 号、瑞华审字【2019】41100001号和瑞华审字【2020】41100001号标准无保留意见的审计报告。2020年1-9月的财务报告未经审计。
1、最近三年一期合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2020年9月 2019年12月 2018年12月 2017年12月
30日 31日 31日 31日
流动资产：
货币资金 66,810.34 54,349.56 74,595.65 86,684.64
交易性金融资产 16,373.58 22,516.24 - -
应收票据 - - 1,680.37 35.00
应收账款 157,645.28 167,914.07 159,846.42 71,590.07
应收款项融资 2,733.77 3,624.30 - -
预付款项 3,441.85 1,487.52 994.52 196.19
其他应收款 18,335.26 13,329.38 13,349.75 9,333.43
存货 63,772.76 45,704.97 54,479.19 27,872.46
合同资产 40,060.55 - - -
持有待售资产 - - 52.98 1,582.99
项目 2020年9月 2019年12月 2018年12月 2017年12月
30日 31日 31日 31日
其他流动资产 2,484.80 6,064.29 16,347.14 198.64
流动资产合计 371,658.19 314,990.34 321,346.04 197,493.42
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 3,036.60 2,810.00
长期股权投资 69.83 38.81 7.43 283.72
其他权益工具投资 9,540.84 7,290.84 - -
投资性房地产 24,760.56 25,323.11 26,183.58 102.46
固定资产 36,510.81 37,051.77 34,445.41 21,114.34
在建工程 15,080.90 7,849.68 4,344.65 8,465.00
无形资产 9,386.79 9,750.51 9,926.06 6,402.89
长期待摊费用 542.74 515.30 10.65 -
递延所得税资产 9,489.21 8,985.81 6,155.68 1,905.28
其他非流动资产 1,946.59 1,655.51 516.69 128.04
非流动资产合计 107,328.27 98,461.35 84,626.75 41,211.72
资产总计 478,986.46 413,451.68 405,972.78 238,705.15
流动负债：
短期借款 3,485.00 2,985.00 19,000.00 -
应付票据 2,885.90 2,687.64 450.00 -
应付账款 74,690.38 57,875.51 51,724.47 18,148.74
预收款项 - 29,031.52 35,963.25 28,332.54
合同负债 37,503.16 - - -
应付职工薪酬 20,100.69 15,861.60 13,494.64 3,078.93
应交税费 4,882.93 8,228.21 7,112.73 5,697.27
其他应付款 18,740.19 15,304.18 32,998.12 9,033.00
其中：应付利息 225.00 77.33 2.79 -
应付股利 604.07 604.07 604.07 -
一年内到期的非流动负债 5,122.00 3,900.00 3,554.00 4,050.00
流动负债合计 167,410.26 135,873.66 164,297.20 68,340.49
非流动负债：
长期借款 44,093.00 46,450.00 20,002.00 16,800.00
应付债券 29,829.58 - - -
递延所得税负债 3,594.20 4,297.88 3,971.58 -
项目 2020年9月 2019年12月 2018年12月 2017年12月
30日 31日 31日 31日
非流动负债合计 77,516.78 50,747.88 23,973.58 16,800.00
负债合计 244,927.04 186,621.54 188,270.78 85,140.49
股东权益：
股本 22,961.52 19,187.58 13,705.42 7,200.00
资本公积 113,468.21 117,242.15 123,025.34 100,854.27
减：库存股 6,191.54 2,871.89 - -
其他综合收益 144.32 144.32 - -
盈余公积 8,422.69 8,422.69 6,531.69 3,878.80
未分配利润 87,064.30 77,037.30 65,541.77 41,631.59
归属于母公司股东权益合计 225,869.49 219,162.15 208,804.22 153,564.66
少数股东权益 8,189.92 7,667.99 8,897.78 -
股东权益合计 234,059.41 226,830.14 217,702.01 153,564.66
负债和股东权益总计 478,986.46 413,451.68 405,972.78 238,705.15
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-9 2019年度 2018年度 2017年度
月
一、营业总收入 103,223.34 157,882.28 113,827.44 93,519.64
其中：营业收入 103,223.34 157,882.28 113,827.44 93,519.64
二、营业总成本 80,710.55 122,516.94 77,744.74 63,052.11
其中：营业成本 60,602.26 91,598.36 59,587.49 49,605.41
税金及附加 982.81 1,621.14 1,351.55 872.91
销售费用 2,871.18 3,976.06 2,568.93 1,945.87
管理费用 8,963.90 13,231.42 7,721.07 6,567.99
研发费用 5,492.04 9,527.82 5,995.89 3,432.37
财务费用 1,798.36 2,562.15 519.81 627.57
其中：利息费用 2,225.10 2,899.93 1,058.79 608.42
利息收入 588.12 637.13 574.50 97.95
加：其他收益 1,285.81 952.45 160.21 284.83
投资收益（损失以“－”号填列） 452.97 1,231.69 748.29 -159.27
其中：对联营企业和合营企业的 274.41 - -280.01 -159.27
投资收益
项目 2020年1-9 2019年度 2018年度 2017年度
月
公允价值变动收益（损失以“－” 14.75 15.83 - -
号填列）
信用减值损失（损失以“－”号 -5,239.94 -5,363.99 - -
填列）
资产减值损失（损失以“－”号 - -720.38 -7,108.58 -3,215.89
填列）
资产处置收益（损失以“－”号 38.91 2.95 2,931.32 -
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号 19,065.30 31,483.89 32,813.95 27,377.19
填列）
加：营业外收入 6.39 696.64 2,147.56 4.25
减：营业外支出 34.87 19.69 7.29 29.42
四、利润总额（亏损总额以“－” 19,036.81 32,160.84 34,954.22 27,352.02
号填列）
减：所得税费用 3,107.52 4,876.84 4,773.96 4,326.02
五、净利润（净亏损以“－”号 15,929.29 27,284.01 30,180.26 23,026.01
填列）
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以 15,929.29 27,284.01 30,180.26 23,026.01
“－”号填列）
2、终止经营净利润（净亏损以 - - - -
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润 15,687.90 27,007.20 30,163.07 23,026.01
（净亏损以“－”号填列）
2、少数股东损益（净亏损以“－” 241.39 276.81 17.18 -
号填列）
六、其他综合收益的税后净额 163.91
（一）归属母公司股东的其他综 - 144.32 - -
合收益的税后净额
（二）归属于少数股东的其他综 - 19.59 - -
合收益的税后净额
七、综合收益总额 15,929.29 27,447.91 30,180.26 23,026.01
（一）归属于母公司股东的综合 15,687.90 27,151.52 30,163.07 23,026.01
收益总额
（二）归属于少数股东的综合收 241.39 296.40 17.18 -
益总额
八、每股收益：
项目 2020年1-9 2019年度 2018年度 2017年度
月
（一）基本每股收益（元/股） 0.68 1.41 2.32 4.26
（二）稀释每股收益（元/股） 0.68 1.41 2.32 4.26
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-9 2019年度 2018年度 2017年度
月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 84,232.41 124,214.74 73,846.17 76,584.24
现金
收到的税费返还 - 0.02 - -
收到其他与经营活动有关 22,408.37 24,202.18 10,176.94 8,746.87
的现金
经营活动现金流入小计 106,640.78 148,416.94 84,023.11 85,331.11
购买商品、接受劳务支付的 34,119.08 41,116.80 35,076.39 29,899.11
现金
支付给职工以及为职工支 33,088.38 41,821.62 26,805.34 26,633.29
付的现金
支付的各项税费 11,889.48 13,732.22 11,306.12 11,700.11
支付其他与经营活动有关 32,205.88 22,529.58 14,979.15 17,715.63
的现金
经营活动现金流出小计 111,302.82 119,200.23 88,167.01 85,948.13
经营活动产生的现金流量净额 -4,662.04 29,216.71 -4,143.90 -617.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 110,501.43 122,230.12 136,998.80 -
取得投资收益收到的现金 523.16 448.21 937.96 -
处置固定资产、无形资产和 9.83 64.32 1,634.54 503.80
其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关 - 256.46 - 1,092.59
的现金
投资活动现金流入小计 111,034.42 122,999.11 139,571.30 1,596.39
购建固定资产、无形资产和 8,362.30 10,080.70 9,127.37 7,490.89
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 104,802.10 138,095.80 152,981.85 2,260.00
取得子公司及其他营业单 60.00 24,416.27 442.45 -
位支付的现金净额
项目 2020年1-9 2019年度 2018年度 2017年度
月
支付其他与投资活动有关 11.90 734.97 1,405.19 -
的现金
投资活动现金流出小计 113,236.30 173,327.74 163,956.86 9,750.89
投资活动产生的现金流量净额 -2,201.88 -50,328.63 -24,385.56 -8,154.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 373.00 - - 69,709.86
其中：子公司吸收少数股东 373.00 - - -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 75,320.00 60,285.00 27,500.00 6,000.00
收到其他与筹资活动有关 1,875.45 - - -
的现金
筹资活动现金流入小计 77,568.45 60,285.00 27,500.00 75,709.86
偿还债务支付的现金 46,135.00 49,506.00 7,294.00 1,800.00
分配股利、利润或偿付利息 7,598.59 6,766.79 4,658.54 2,370.17
支付的现金
支付其他与筹资活动有关 3,324.01 3,851.89 - 843.20
的现金
筹资活动现金流出小计 57,057.61 60,124.69 11,952.54 5,013.37
筹资活动产生的现金流量净额 20,510.84 160.31 15,547.46 70,696.49
四、汇率变动对现金及现金等价 -39.08 -20.37 82.77 -57.46
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 13,607.85 -20,971.98 -12,899.22 61,867.51
加：期初现金及现金等价物 46,268.18 67,240.16 80,139.38 18,271.87
余额
六、期末现金及现金等价物余额 59,876.03 46,268.18 67,240.16 80,139.38
2、最近三年一期母公司报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2020年9月30 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日 日
流动资产：
货币资金 44,135.26 42,573.17 65,901.29 82,077.18
交易性金融资产 16,373.58 22,516.24 - -
项目 2020年9月30 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日 日
应收票据 - - 213.82 35.00
应收账款 100,163.19 117,374.47 103,006.06 64,573.60
应收款项融资 2,102.96 553.24 - -
预付款项 491.24 538.49 36.76 135.15
其他应收款 12,700.19 8,693.45 8,273.23 7,842.80
存货 47,029.97 24,447.46 32,602.74 26,023.96
合同资产 31,991.59 - - -
持有待售资产 - - - 1,582.99
其他流动资产 2,383.28 5,918.83 15,341.69 194.55
流动资产合计 257,371.26 222,615.35 225,375.58 182,465.23
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 2,810.00 2,810.00
其他权益工具投资 7,257.80 7,007.80
长期股权投资 79,120.44 63,325.93 62,490.93 3,693.72
投资性房地产 10,107.27 10,353.10 10,666.71 102.46
固定资产 21,150.69 21,210.32 19,499.95 19,953.85
在建工程 15,107.12 7,875.90 4,370.87 8,475.47
无形资产 4,402.53 4,550.26 4,354.29 6,356.96
长期待摊费用 206.54 266.39 10.65 -
递延所得税资产 3,753.78 3,463.19 2,064.99 1,284.67
其他非流动资产 1,553.98 1,078.05 359.34 128.04
非流动资产合计 142,660.16 119,130.95 106,627.72 42,805.17
资产总计 400,031.42 341,746.30 332,003.31 225,270.40
流动负债：
短期借款 - - 17,000.00 -
应付票据 2,885.90 1,737.64 - -
应付账款 47,181.90 32,216.93 25,422.49 16,718.36
预收款项 - 21,153.49 25,901.07 24,593.39
合同负债 24,560.84 - - -
项目 2020年9月30 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日 日
应付职工薪酬 14,338.25 8,508.21 7,456.10 2,651.91
应交税费 2,655.14 5,710.35 3,753.08 4,377.35
其他应付款 12,156.98 8,914.82 27,688.57 6,458.77
一年内到期的非流 5,122.00 3,900.00 3,554.00 4,050.00
动负债
流动负债合计 108,901.01 82,141.43 110,775.30 58,849.77
非流动负债：
长期借款 44,093.00 46,450.00 20,002.00 16,800.00
应付债券 29,829.58 - - -
递延所得税负债 2.21 2.37 - -
非流动负债合计 73,924.80 46,452.37 20,002.00 16,800.00
负债合计 182,825.81 128,593.81 130,777.30 75,649.77
所有者权益：
股本 22,961.52 19,187.58 13,705.42 7,200.00
资本公积 113,769.24 117,543.18 123,025.34 100,854.27
减：库存股 6,191.54 2,871.89 - -
盈余公积 8,422.69 8,422.69 6,531.69 3,878.80
未分配利润 78,243.70 70,870.94 57,963.55 37,687.56
股东权益合计 217,205.61 213,152.49 201,226.00 149,620.63
负债和股东权益总 400,031.42 341,746.30 332,003.31 225,270.40
计
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 58,282.61 101,152.59 91,732.55 77,368.22
营业成本 31,244.18 52,659.32 44,987.57 37,482.12
税金及附加 670.26 1,048.83 1,179.26 765.09
销售费用 1,797.17 2,709.97 1,912.05 1,367.60
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
管理费用 3,727.47 6,546.44 5,988.59 5,373.14
研发费用 3,289.09 6,016.79 5,092.13 3,432.37
财务费用 1,571.81 2,197.04 506.61 579.75
其中：利息费用 2,004.55 2,507.39 1,047.00 574.99
利息收入 527.60 582.58 557.54 85.71
加：其他收益 854.25 780.11 160.21 283.33
投资收益 392.54 389.94 722.61 -159.27
其中：对联营企业和 205.00 - -283.72 -159.27
合营企业的投资收益
公允价值变动净收益 14.75 15.83 - -
信用减值损失 -1,937.24 -6,112.16 - -
资产减值损失 -5,202.11 -2,937.64
资产处置收益 10.21 4.07 2,926.85 -
营业利润 15,317.14 25,052.00 30,673.90 25,554.57
加：营业外收入 4.30 6.94 116.36 3.40
减：营业外支出 26.68 4.76 0.01 3.83
利润总额 15,294.76 25,054.18 30,790.24 25,554.14
减：所得税 2,261.09 3,417.14 4,261.35 3,833.90
净利润 13,033.67 21,637.04 26,528.89 21,720.24
持续经营净利润 13,033.67 21,637.04 26,528.89 21,720.24
综合收益总额 13,033.67 21,637.04 26,528.89 21,720.24
（3）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收 48,225.25 77,065.11 54,295.20 60,771.47
到的现金
收到其他与经营活动有 11,210.61 18,309.60 6,277.26 4,176.12
关的现金
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动现金流入小计 59,435.86 95,374.71 60,572.46 64,947.60
购买商品、接受劳务支 18,233.32 22,804.26 25,014.99 21,419.88
付的现金
支付给职工以及为职工 21,918.28 23,940.80 19,567.68 19,791.06
支付的现金
支付的各项税费 8,323.71 8,330.00 9,866.93 10,176.79
支付其他与经营活动有 12,563.47 13,588.88 10,846.28 15,574.94
关的现金
经营活动现金流出小计 61,038.77 68,663.95 65,295.88 66,962.68
经营活动产生的现金流量净 -1,602.91 26,710.76 -4,723.42 -2,015.08
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 110,501.43 121,230.12 135,598.80 -
取得投资收益收到的现 523.16 369.71 914.96 -
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的现 6.00 53.12 1,626.41 503.15
金净额
收到其他与投资活动有 - 247.81 - 1,092.59
关的现金
投资活动现金流入小计 111,030.59 121,900.75 138,140.17 1,595.74
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现 7,910.44 8,649.90 7,269.23 7,267.81
金
投资支付的现金 102,775.06 163,549.07 156,570.02 2,260.00
取得子公司及其他营业 15,794.51 - - 300.00
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有 - 734.97 1,405.19 -
关的现金
投资活动现金流出小计 126,480.01 172,933.94 165,244.45 9,827.81
投资活动产生的现金流量净 -15,449.42 -51,033.19 -27,104.28 -8,232.06
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - - 69,709.86
取得借款收到的现金 72,820.00 57,300.00 27,000.00 6,000.00
收到其他与筹资活动有 1,875.45 - - -
关的现金
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
筹资活动现金流入小计 74,695.45 57,300.00 27,000.00 75,709.86
偿还债务支付的现金 44,135.00 47,506.00 7,294.00 1,000.00
分配股利、利润或偿付 7,469.30 6,556.43 4,647.00 2,336.74
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有 3,324.01 2,871.89 - 843.20
关的现金
筹资活动现金流出小计 54,928.31 56,934.32 11,941.00 4,179.94
筹资活动产生的现金流量净 19,767.13 365.68 15,059.00 71,529.92
额
四、汇率变动对现金及现金 -39.08 -20.37 76.87 -57.46
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增 2,675.72 -23,977.12 -16,691.83 61,225.32
加额
加：期初现金及现金等 36,115.57 60,092.69 76,784.52 15,559.20
价物余额
六、期末现金及现金等价物 38,791.29 36,115.57 60,092.69 76,784.52
余额
3、合并报表合并范围的变化情况
（1）2017年合并报表合并范围变化
无。
（2）2018年合并报表合并范围变化
公司2018年以发行股份及支付现金方式，收购中赟国际88.05%的股权，因此本期合并范围比上年度增加1户。
（3）2019年合并报表合并范围变化
①2019年1月30日，公司与郑州圜一建筑设计有限公司及王戎初先生（自然投资人）共同投资设立河南中衢建筑设计有限公司。该公司注册资本为人民币2,000.00万元，其中公司认缴出资人民币1,440.00万元，占注册资本总额的72.00%，进而将其纳入合并范围。
②2019年3月29日，公司与河南海太工程技术服务有限公司共同投资设立河南瑞航机场工程设计咨询有限公司，该公司注册资本为人民币200.00万元。其中公司认缴出资人民币102.00万元，占注册资本总额的51.00%的股权，进而将其纳入合并范围。
③2019年11月26日，公司投资设立中睿致远投资发展有限公司，注册资本为人民币10,000.00万元，为公司的全资子公司，进而将其纳入合并范围。
④2019年9月2日，公司子公司中赟国际投资设立郑州市中原智慧地质研究院，注册资本为人民币50.00万元，为中赟国际的全资子公司，进而将其纳入合并范围。
（4）2020年1-9月合并报表合并范围变化
①2020年3月20日，公司投资设立中鼎智建科技有限公司，为公司的全资子公司，故将其纳入合并范围。
②2020年5月8日，公司投资设立中原国际有限公司，注册资本为3,285.00万港币，为公司的全资子公司，故将其纳入合并范围。
③ 2020 年 4 月 22 日，公 司 投 资 设 立 HENAN PROVINCIALCOMMUNICATIONS PLANNING & DESIGN INSTITUTE (EAST AFRICA) CO.,LIMITED，注册资本为10万美元，为公司的全资子公司，故将其纳入合并范围。（二）公司最近三年一期的主要财务指标
1、最近三年一期的净资产收益率及每股收益
项 目 报告期 加权平均净资产 每股收益（元/股）
收益率 基本 稀释
2020年1-9月 6.99% 0.68 0.68
归属于公司普 2019年度 12.28% 1.41 1.41
通股股东的净
2018年度 17.85% 2.32 2.32利润
2017年度 31.26% 4.26 4.26
扣除非经常性 2020年1-9月 6.45% 0.63 0.63
损益后归属公 2019年度 11.43% 1.31 1.31
司普通股股东 2018年度 14.86% 1.93 1.93
的净利润 2017年度 30.96% 4.22 4.22
注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
2、最近三年一期的其他主要财务指标
2020年9月30 2019年12月 2018年12月31 2017年12月31
项 目 日/2020年1-9 31日/2019年 日/2018年度 日/2017年度
月 度
流动比率（倍） 2.22 2.32 1.96 2.89
速动比率（倍） 1.84 1.98 1.62 2.48
资产负债率（合并口 51.13% 45.14% 46.38% 35.67%
径）
资产负债率（母公 45.70% 37.63% 39.39% 33.58%
司）
每股净资产（元/股） 9.84 11.42 15.24 21.33
应收账款周转率 0.63 1.00 0.98 1.65
（次）
存货周转率（次） 1.11 1.83 1.45 1.99
利息保障倍数（倍） 9.56 12.09 34.01 45.96
每股经营活动现金 -0.20 1.52 -0.30 -0.09
流量（元/股）
每股净现金流量（元 0.59 -1.09 -0.94 8.59
/股）
注1：上述指标中除资产负债率（母公司）外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的
具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股份总数
应收账款周转率＝当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]
存货周转率＝当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]
利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
2017年、2018年每股指标已根据2019年年度利润分配方案实施后的总股本进行了调整。
注2：2020年1-9月周转率数据未做年化处理。
（三）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期内，公司资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 66,810.34 13.95% 54,349.56 13.15% 74,595.65 18.37% 86,684.64 36.31%
交易性金融资产 16,373.58 3.42% 22,516.24 5.45% - - - -
应收票据 - - - - 1,680.37 0.41% 35.00 0.01%
应收账款 157,645.28 32.91% 167,914.07 40.61% 159,846.42 39.37% 71,590.07 29.99%
应收款项融资 2,733.77 0.57% 3,624.30 0.88% - - - -
预付款项 3,441.85 0.72% 1,487.52 0.36% 994.52 0.24% 196.19 0.08%
其他应收款 18,335.26 3.83% 13,329.38 3.22% 13,349.75 3.29% 9,333.43 3.91%
存货 63,772.76 13.31% 45,704.97 11.05% 54,479.19 13.42% 27,872.46 11.68%
合同资产 40,060.55 8.36% - - - - - -
持有待售资产 - - - - 52.98 0.01% 1,582.99 0.66%
其他流动资产 2,484.80 0.52% 6,064.29 1.47% 16,347.14 4.03% 198.64 0.08%
流动资产合计 371,658.19 77.59% 314,990.34 76.19% 321,346.04 79.15% 197,493.42 82.74%
非流动资产：
可供出售金融资 - - - - 3,036.60 0.75% 2,810.00 1.18%
产
其他权益工具投 9,540.84 1.99% 7,290.84 1.76% - - - -
资
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 69.83 0.01% 38.81 0.01% 7.43 0.00% 283.72 0.12%
投资性房地产 24,760.56 5.17% 25,323.11 6.12% 26,183.58 6.45% 102.46 0.04%
固定资产 36,510.81 7.62% 37,051.77 8.96% 34,445.41 8.48% 21,114.34 8.85%
在建工程 15,080.90 3.15% 7,849.68 1.90% 4,344.65 1.07% 8,465.00 3.55%
无形资产 9,386.79 1.96% 9,750.51 2.36% 9,926.06 2.45% 6,402.89 2.68%
长期待摊费用 542.74 0.11% 515.30 0.12% 10.65 0.00% - -
递延所得税资产 9,489.21 1.98% 8,985.81 2.17% 6,155.68 1.52% 1,905.28 0.80%
其他非流动资产 1,946.59 0.41% 1,655.51 0.40% 516.69 0.13% 128.04 0.05%
非流动资产合计 107,328.27 22.41% 98,461.35 23.81% 84,626.75 20.85% 41,211.72 17.26%
资产总计 478,986.46 100.00% 413,451.68 100.00% 405,972.78 100.00% 238,705.15 100.00%
2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司总资产分别为238,705.15万元、405,972.78万元、413,451.68万元及478,986.46万元。报告期内，公司总资产规模保持稳定增长态势。
报告期内，公司资产结构整体较为稳定，流动资产分别为197,493.42万元、321,346.04万元、314,990.34万元及371,658.19万元，占资产总额的比例分别为82.74%、79.15%、76.19%及77.59%。公司的流动资产以应收账款、存货及货币资金为主，其余科目所占比重较小，报告期内，公司流动资产增长的趋势与经营规模相符。
报告期各期末，公司非流动资产分别为41,211.72万元、84,626.75万元、98,461.35万元和107,328.27万元，占资产总额的比例分别为17.26%、20.85%、23.81%和22.41%。2018年末非流动资产较上一年增加较多，系投资性房地产同比增长较大，主要由于公司陇海路70号院办公场所出租及收购的子公司中赟国际纳入合并范围所致。
2、负债构成情况分析
报告期内，公司负债的构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 3,485.00 1.42% 2,985.00 1.60% 19,000.00 10.09% - -
应付票据 2,885.90 1.18% 2,687.64 1.44% 450.00 0.24% - -
应付账款 74,690.38 30.49% 57,875.51 31.01% 51,724.47 27.47% 18,148.74 21.32%
预收款项 - - 29,031.52 15.56% 35,963.25 19.10% 28,332.54 33.28%
合同负债 37,503.16
应付职工薪酬 20,100.69 8.21% 15,861.60 8.50% 13,494.64 7.17% 3,078.93 3.62%
应交税费 4,882.93 1.99% 8,228.21 4.41% 7,112.73 3.78% 5,697.27 6.69%
其他应付款 18,740.19 7.65% 15,304.18 8.20% 32,998.12 17.53% 9,033.00 10.61%
一年内到期的非 5,122.00 2.09% 3,900.00 2.09% 3,554.00 1.89% 4050.00 4.76%
流动负债
流动负债合计 167,410.26 68.35% 135,873.66 72.81% 164,297.20 87.27% 68,340.49 80.27%
非流动负债：
长期借款 44,093.00 18.00% 46,450.00 24.89% 20,002.00 10.62% 16,800.00 19.73%
应付债券 29,829.58 12.18% - - - - - -
递延所得税负债 3,594.20 1.47% 4,297.88 2.30% 3,971.58 2.11% - -
非流动负债合计 77,516.78 31.65% 50,747.88 27.19% 23,973.58 12.73% 16,800.00 19.73%
负债合计 244,927.04 100.00% 186,621.54 100.00% 188,270.78 100.00% 85,140.49 100.00%
2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司负债总额分别为85,140.49万元、188,270.78万元、186,621.54万元及244,927.04万元，负债总额逐步提升。
流动负债为公司债务的主要构成部分。报告期各期末，公司流动负债分别为68,340.49万元、164,297.20万元、135,873.66万元及167,410.26万元，占负债总额的比例分别为80.27%、87.27%、72.81%及68.35%，应付账款和预收款项等经营性流动负债是流动负债的主要组成部分。2018年，公司流动负债增加较多，主要由于公司收购的子公司中赟国际纳入合并范围所致。
非流动负债占公司总体债务的比例较小。报告期各期末，公司非流动负债分别为16,800.00万元、23,973.58万元、50,747.88万元和77,516.78万元，占负债总额的比例分别为19.73%、12.73%、27.19%和31.65%，呈现逐年上升的趋势。2019年公司非流动负债增加较多，主要是因为长期借款较上一年增加26,448.00万元（不含一年内到期的长期借款），长期借款的增加主要是因为公司向工商银行申请质押借款用于购买中赟国际87.2%股权，质押物为公司所持相应股权。
3、偿债能力分析
项 目 2020年9月 2019年12月 2018年12月 2017年12月
30日 31日 31日 31日
流动比率（倍） 2.22 2.32 1.96 2.89
速动比率（倍） 1.84 1.98 1.62 2.48
资产负债率（合并） 51.13% 45.14% 46.38% 35.67%
资产负债率（母公司） 45.70% 37.63% 39.39% 33.58%
项 目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
利息保障倍数 9.56 12.09 34.01 45.96
注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
报告期各期末，公司流动比率分别为2.89、1.96、2.32和2.22，速动比率分别为2.48、1.62、1.98和1.84，公司流动比率、速动比率总体有所下滑，主要是因为报告期内公司经营规模逐渐扩大，为维持公司的日常运营，加之出于优化资本结构的考虑，公司应付账款及票据和短期借款增加较多。
报告期各期末，公司资产负债率分别为35.67%、46.38%、45.14%和51.13%，公司资产负债率有所上升，主要是因为报告期内公司业务扩张，整体负债增加较多。
报告期内，公司利息保障倍数分别为45.96、34.01、12.09和9.56，变动原因是报告期内公司整体有息负债规模提升，利息支出随之增加，从而导致利息保障倍数降低。
4、营运能力分析
项 目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 0.63 1.00 0.98 1.65
项 目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
存货周转率（次） 1.11 1.83 1.45 1.99
注1：应收账款周转率＝当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]
存货周转率＝当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]
注2：2020年1-9月周转率数据未做年化处理
报告期内，公司应收账款周转率分别为1.65次、0.98次、1.00次和0.63次，2018年应收账款周转率有所下降，主要是因为公司期末应收账款大幅增加。报告期内，公司存货周转率分别为1.99次、1.45次、1.83次和1.11次，2018年有所下降主要是因为公司期末存货大幅增加，但2019年营业收入及成本同比高增长使得存货周转率略有下降。
5、盈利能力分析
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 103,223.34 157,882.28 113,827.44 93,519.64
营业成本 60,602.26 91,598.36 59,587.49 49,605.41
营业利润 19,065.30 31,483.89 32,813.95 27,377.19
利润总额 19,036.81 32,160.84 34,954.22 27,352.02
净利润 15,929.29 27,284.01 30,180.26 23,026.01
扣除非经常性损益后的净 14,467.74 25,133.98 25,113.32 22,802.98
利润
归属于上市公司股东的净 15,687.90 27,007.20 30,163.07 23,026.01
利润
报告期内，公司营业收入分别为93,519.64万元、113,827.44万元、157,882.28万元及103,223.34万元，营业收入增速较快，主要是因为公司通过并购提升与内生发展相结合的方式，在经营区域、业务领域、行业属性等三个方面的深入拓展是公司重要的业绩驱动因素。
报告期内，公司净利润分别为23,026.01万元、30,180.26万元、27,284.01万元及15,929.29万元，2018年净利润同比增长31.07%，主要由于公司经营稳步增长及非经常性损益增加所致。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过45,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
号
1 区域服务中心建设及服务能力提升项目 43,103.00 24,293.00
2 产研转化基地运营中心项目 7,547.49 7,217.00
3 补充流动资金 13,490.00 13,490.00
合计 64,140.49 45,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求，公司制定了《公司股东分红回报规划（2020-2022年）》，并在《公司章程》中对与利润分配相关的条款进行了明确的规定。《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：
“（一）利润分配的基本原则
1.公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配利润；
2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3.具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
4.为保证公司利润分配的顺利实施，公司应根据各子公司当年投资需求、现金流等实际情况，决定其当年的现金分红比例，确保公司当年的分红能力。
（二）具体利润分配政策
1.利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2.公司现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红。公司进行利润分配时，现金分红不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司的重大投资计划或者重大现金支出安排（不包括公司首次发行上市募投项目支出以及首次发行上市后再融资募投项目支出）指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
同时，本公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，在制定利润分配方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
3.公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
（三）利润分配方案的审议程序及派发事项
1.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。
2.董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。
3.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境发生较大变化、投资规划和长期发展等原因确需调整本章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。公司审议利润分配政策调整事项，应当通过网络投票等方式为社会公众股东参加审议前述事项提供便利。
调整后的利润分配政策应符合以下条件：如无重大资金支出安排，公司每年现金分红不得少于当年实现的可供分配利润的20%；如存在重大资金支出安排，公司每年现金分红不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年累计现金分红不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。”
（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
公司2017年度利润分配方案于2018年5月10日通过股东大会审议，公司2017年年度利润分配方案为：以公司现有总股本72,000,000股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8.00股。
公司2018年度利润分配方案于2019年4月18日通过股东大会审议，公司2018年年度利润分配方案为：以公司现有总股本137,054,173股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股。
公司2019年度利润分配方案于2020年5月12日通过股东大会审议，公司2019年年度利润分配方案为：以公司现有总股本191,875,842股扣减公司回购专用账户中股权数3,179,150股后的余额188,696,692股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.00股。
2019年度，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份1,694,909股，占公司总股本的比例为0.88%，购买的最高价为17.35元/股、最低价为16.46元/股，支付的总金额为28,675,285.01元（不含交易费用）。
2、现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
现金分红金额（含税） 5,660.90 4,111.63 3,600.00
以其他方式（如回购股份）现 2,867.53 - -
金分红的金额（不含交易费用）
分红年度合并报表中归属于上 27,007.20 30,163.07 23,026.01
市公司普通股股东的净利润
现金分红金额占合并报表中归
属于上市公司普通股股东的净 31.58% 13.63% 15.63%
利润的比率
最近三年累计现金分红 16,240.06
最近三年年均可分配利润 26,732.09
最近三年累计现金分红/最近三 60.75%
年年均可分配利润
注：根据《再融资业务若干问题解答》“上市公司在上述期间以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方
式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入当年现金分红计算范围”；《深圳证券交易所上市公司回购
股份实施细则》“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购
股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司在2019年度以集中竞价交易方
式累计回购公司股份169.49万股，回购支付总金额为2,867.53万元（不含交易费用）。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
特此公告。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
2020年11月19日
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