证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2020-097
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失，公司不承担任何责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法
律、法规和规范性文件的要求，公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补
回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
（一）本次向不特定对象公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
司的影响
1、基本假设
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
（2）假设公司2021年3月底完成本次向不特定对象发行可转债，且分别假设2021年12月31日全部未转股（即转股率为0）和2021年9月30日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
（3）本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额为45,000.00万元，不考虑相关发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设本次发行的转股价格为17.74元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
（5）公司2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为27,007.20万元和25,133.98万元，假设2020年及2021年扣非前后归属于母公司所有者的净利润分别同比上升10%、15%及20%。
（6）公司2019年度利润分配方案为以公司现有总股本191,875,842股扣减公司回购专用账户中股权数3,179,150股后的余额188,696,692股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.00股，已于2020年6月实施完毕。假定2020年度、2021年度现金分红时间、金额与2019年度分红保持一致。2020年度及2021年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
（7）假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额。假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额。
（8）假设在预测公司总股本时，以截至2020年9月30日总股本229,615,180股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
（9）假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（10）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2020年度和2021年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：
2020年度/ 2021年度/2021年12月31日
项目 2020年12月31 2021年9月末 2021年12月末
日 全部转股 全部未转股
期末总股本（股） 229,615,180 254,981,584 229,615,180
情形1：2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润较2019年增长10%，2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润较2020年增长10%
扣非前归属于母公司股东的净利润（万元） 29,707.92 32,678.71 32,678.71
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） 27,647.38 30,412.11 30,412.11
扣非前基本每股收益（元/股） 1.30 1.41 1.45
扣非前稀释每股收益（元/股） 1.21 1.31 1.35
扣非后基本每股收益（元/股） 1.30 1.41 1.45
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.21 1.31 1.35
加权平均净资产收益率 12.85% 12.23% 12.76%
扣非后加权平均净资产收益率 11.96% 11.38% 11.88%
情形2：2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润较2019年增长15%，2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润较2020年增长15%
扣非前归属于母公司股东的净利润（万元） 31,058.28 35,717.02 35,717.02
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） 28,904.08 33,239.69 33,239.69
扣非前基本每股收益（元/股） 1.36 1.54 1.58
扣非前稀释每股收益（元/股） 1.26 1.43 1.47
扣非后基本每股收益（元/股） 1.36 1.54 1.58
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.26 1.43 1.47
2020年度/ 2021年度/2021年12月31日
项目 2020年12月31 2021年9月末 2021年12月末
日 全部转股 全部未转股
加权平均净资产收益率 13.40% 13.22% 13.80%
扣非后加权平均净资产收益率 12.47% 12.31% 12.84%
情形3：2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润较2019年增长20%，2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润较2020年增长20%
扣非前归属于母公司股东的净利润（万元） 32,408.64 38,890.36 38,890.36
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） 30,160.78 36,192.93 36,192.93
扣非前基本每股收益（元/股） 1.42 1.68 1.72
扣非前稀释每股收益（元/股） 1.32 1.56 1.60
扣非后基本每股收益（元/股） 1.42 1.68 1.72
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.32 1.56 1.60
加权平均净资产收益率 13.94% 14.24% 14.85%
扣非后加权平均净资产收益率 12.97% 13.25% 13.82%
注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
注2：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性
股票持有者的现金股利及限制性股票解锁增加股份数的影响。
（二）对于本次向不特定对象公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司的总股本将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定的时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。
另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债
券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债
券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转换公司
债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行有助于公司完善全国化布局，提高服务效能，进一步提升公司的综合实力和盈利能力，促进促进公司研发成果的转化，培育新的业务增长点。同时，补充营运资金，有助于有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力。
本次发行的必要性和可行性分析详见《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
（四）公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
采取的措施
公司将根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司的持续回报能力。但需要提示投资者，制定下述填补回报的措施不等于对公司未来利润作出保证。
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者的合法权益，保障公司的股东利益。
4、稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，进一步完善公司的全国化布局，提升公司的综合实力和盈利能力，同时促进公司研发成果的转化，培育新的业务增长点，从而提升公司的综合行业竞争力。（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
特此公告。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
2020年11月19日
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