证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2020-098
安徽皖通科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“皖通科技”）于2020年11月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对安徽皖通科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第528号）（以下简称“《关注函》”），公司现根据《关注函》所涉问题进行说明和回复，具体内容如下：
1、《公司法》第102条规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；你公司《公司章程》第82条规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单。请说明你公司对上述条款的设置是否违反《公司法》的相关规定，是否损害股东合法权利。请律师核实并发表意见。
回复：
（1）公司说明
公司对上述条款的设置未违反《公司法》的相关规定，不存在损害股东合法权利的情形，具体说明如下：
经查阅《公司法》及其他法律法规，均未明确规定公司非独立董事候选人、监事候选人的股东提名权。
《公司法》第一百零二条第二款规定：“单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。”该规定是对股东行使临时提案权所持股份比例最低限度的要求。《公司章程》第五十三条规定：“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。”该规定与《公司法》第一百零二条的规定一致。
《公司法》第十一条规定：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。”
《上市公司章程指引（2019年修订）》第八十二条注释：“公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序。”
公司自上市以来，《公司章程》第八十二条即规定：“……单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单……”该规定是针对董事候选人、股东代表监事候选人的提名权在公司章程中所做的规定，符合《上市公司章程指引（2016年修订）》第八十二条的规定，符合公司发展现状，有利于保持公司整体运营的稳定性，也有利于保护公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。
因此，结合上述规定，公司认为《公司章程》并未限制公司股东行使临时提案权，《公司章程》第八十二条对董事、监事候选人提名方式的自治性规定，是结合公司实际情况对董事、监事提名的方式和程序做出的具有操作性的规定，未违反《公司法》及其司法解释相关禁止性的规定，未损害股东合法权利。《公司章程》业经公司股东大会审议通过，在相关条款未修改和被依法认定无效前，对全体股东均具有约束力。
（2）律师核查意见
安徽天禾律师事务所对上述事项出具了如下核查意见：
一、现行有效的皖通科技《公司章程》第五十三条规定“公司
召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。”该规定与《公司法》第一百零二条规定一致。
二、皖通科技《公司章程》第八十二条规定的：“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单”，是针对董事候选人、股东代表监事候选人的提名权在章程中所做的规定，符合中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》第八十二条“公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序”的要求。皖通科技的《公司章程》业经股东大会审议通过，在相关条款未修改和被依法认定无效前，对全体股东具有约束力。皖通科技《公司章程》第八十二条对董事、监事候选人提名方式的自治性规定，是结合公司实际情况对董事、监事提名的方式和程序做出的具有操作性的规定，未违反《公司法》及其司法解释相关禁止性的规定，未损害股东合法权利。
2、你公司于2020年10月31日披露的三季报显示，你公司负责人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证季度报告中财务报表的真实、准确和完整；除董事易增辉外，其余董事、监事和高级管理人员均保证季度报告的真实、准确、完整。但你公司无法对赛英科技2020年前三季度财务数据的真实性进行核实。请说明：
（1）赛英科技2020年前三季度主要财务数据及对你公司合并报表的影响，你公司在认为可能失去赛英科技控制权的情况下，仍将其前三季度财务数据纳入合并财务报表的原因及合理性。请会计师核实并发表意见。
回复：
1）公司说明
①赛英科技近年主要财务数据及对公司合并报表的影响
成都赛英科技有限公司（简称“赛英科技”）最近两年又一期的主要财务数据（公允价值调整后）及占公司合并报表的比例如下：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31
赛英科技 占合并报表 赛英科技 占合并报表 赛英科技 占合并报表
比例（%） 比例（%） 比例（%）
总资产 33,202.92 11.48 36,024.58 11.16 20,227.33 7.15
净资产 31,251.57 14.19 30,963.93 14.18 15,307.94 7.60
营业收入 5,513.77 20.21 11,366.28 7.79 9,589.58 7.68
净利润 1,575.48 35.07 4,339.74 25.74 3,306.23 34.48
备注：截至2020年9月30日的财务数据未经审计。
赛英科技主营业务为军工电子，除赛英科技外，公司主营业务还包括高速公路信息化、港口航运信息化、智慧城市等。根据以上数据，赛英科技最近两年的总资产、净资产、营业收入占公司合并报表各项财务指标比例较小，结合赛英科技主要财务数据及其占合并报表比例，公司认为，最近两年赛英科技财务数据对公司合并报表的影响有限。2020年第三季度赛英科技主要财务数据对公司合并报表的影响有限，但是净利润变动异常，占比较高。
②公司将赛英科技2020年前三季度财务数据纳入合并财务报表的原因及合理性
公司于2020年10月4日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于全资子公司可能失去控制的风险提示的议案》。此次会议仅是对赛英科技可能失去控制的风险提示，公司并未确认赛英科技完全失去控制，公司正积极寻求解决方案以消除对赛英科技可能失去控制的风险，且公司董事会审议的时点为2020年10月4日，不在公司2020年第三季度报告期范围内。因此，公司认为将赛英科技纳入2020年第三季度合并报表范围的理由充分合理。
2）公司暂未聘请会计师事务所的说明
《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》在2020年9月16日召开的公司2020年第一次临时股东大会上被否决。截至目前，公司暂未重新聘请会计师事务所。因此，上述事项暂无会计师核实并发表意见。
（2）你公司无法核实赛英科技2020年前三季度财务数据真实性的原因，你公司及相关责任人为核实赛英科技三季报相关信息准确性所应履行的程序及实际履责情况。
回复：
根据《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》，公司有权向赛英科技委派一名财务负责人。公司委派胡政为子公司赛英科技的财务经理，负责将赛英科技的财务管理纳入统一公司财务管理体系。公司试图通过行使相关股东权利，进一步加强对赛英科技的财务与内控管理。但赛英科技强制驱离公司派驻的财务人员，导致公司派出的财务人员无法履行工作职责。
2020年9月29日，为了促进赛英科技经营情况的改善，防范和控制企业经营风险，公司内部审计部提请董事会审计委员会对赛英科技进行内部控制审计，并于同日董事会审计委员会审议通过《关于聘请外部审计机构对成都赛英科技有限公司进行内部审计的议案》。2020年9月30日，公司内部审计部与董事会审计委员会外聘审计机构组成的审计小组确定了审计计划，并向赛英科技发出审计通知。2020年10月16日，赛英科技总经理易增辉拒绝执行公司审计委员会审议通过的内审安排，并拒绝审计小组进场审计，公司内部审计部无法依据审计委员会的决议开展对赛英科技的审计工作。
鉴于公司可能对赛英科技失去控制、公司内部审计部无法开展对赛英科技的审计工作以及赛英科技现任董事长、法定代表人仍无法正常履职等情况，公司无法对赛英科技2020年前三季度财务数据的真实性进行核实。为了顺利完成公司2020年第三季度报告的编制，按照公司编制定期报告的惯例及《安徽皖通科技股份有限公司信息披露管理制度》的规定，公司认可由易增辉、唐世容、龚彪签署、对相关财务数据信息的真实性、准确性和完整性负责并承担相应的责任并提供的赛英科技第三季度财务报表，并将上述报表纳入2020年第三季度合并报表范围。
（3）你公司负责人、主管会计工作负责人和会计机构负责人在公司未对赛英科技财务数据真实性进行核实的情况下仍保证季报中财务报表真实、准确、完整的原因及合理性。同时，赛英科技作为你公司合并报表主体，你公司在季度报告中称易增辉等三人对赛英科技的财务数据真实、准确、完整负责。请说明相关表述是否合法合规，请会计师核实并发表意见。
回复：
1）公司说明
①公司相关负责人在公司未对赛英科技财务数据真实性进行核实的情况下保证季报中财务报表真实、准确、完整的原因及合理性
公司及相关责任人为核实赛英科技三季报相关信息准确性所应履行的程序及实际履责情况详见问题2之（2）回复。
鉴于公司可能对赛英科技失去控制、公司内部审计部无法开展对赛英科技的审计工作以及赛英科技现任董事长、法定代表人仍无法正常履职等实际情况，公司核实赛英科技2020年第三季度财务报表真实性受阻。但在公司2020年第三季度报告期内，对于赛英科技提供的由赛英科技时任法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字、对相关财务数据信息的真实性、准确性和完整性负责并承担相应的责任并加盖赛英科技公章的赛英科技2020年第三季度财务报表，公司负责人、主管会计工作负责人和会计机构负责人表示认可。具体内容详见《安徽皖通科技股份有限公司2020年第三季度报告全文》中“第一节 重要提示”以及“第三节 重要事项”之“二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”之“2、子公司失去控制事项”中充分阐述。
因此，公司认为，在已充分提示风险的前提下，公司负责人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证季报中财务报表（纳入合并财务报表范围的所有主体）真实、准确、完整的原因充分合理。
②相关表述的合法合规性
根据《安徽皖通科技股份有限公司信息披露管理制度》第五十七条规定：“公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露……”第四十三条规定：“重大信息报告、流转、审核、披露程序……报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责……”
鉴于公司可能对赛英科技失去控制、公司内部审计部无法开展对赛英科技的审计工作以及赛英科技现任董事长、法定代表人仍无法正常履职等实际情况，公司核实赛英科技2020年第三季度财务报表真实性受阻。根据上述规定，赛英科技提供的第三季度财务报表的签字人易增辉、唐世容、龚彪对相关财务数据信息的真实性、准确性和完整性负责并承担相应的责任。
因此，公司董事会根据内部制度及实际情况在《安徽皖通科技股份有限公司2020年第三季度报告全文》中披露的“赛英科技提供的第三季度财务报表的签字人易增辉、唐世容、龚彪对相关财务数据信息的真实性、准确性和完整性负责并承担相应的责任”的相关表述合法合规。
2）公司暂未聘请会计师事务所的说明
《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》在2020年9月16日召开的公司2020年第一次临时股东大会上被否决。截至目前，公司暂未重新聘请会计师事务所。因此，上述事项暂无会计师核实并发表意见。
（4）你公司董事易增辉对于2020年第三季度报告内容的真实、准确、完整表示异议，请易增辉说明其作为赛英科技的董事长，是否正常履职，上市公司对赛英科技是否失去控制，在编制和披露2020年第三季度财务报表和报告的过程中是否勤勉尽责，进一步说明其对上市公司季度报告表示异议的原因。
易增辉回复：
1、作为赛英科技的董事长，是否正常履职？
（1）自皖通科技收购赛英科技至今，本人作为赛英科技的创始人、董事长，严格按照《公司法》、《成都赛英科技有限公司章程》和《购买资产协议》的有关规定召集召开董事会，审议赛英科技日常经营管理的重大事项；同时本人还负责主持赛英科技的科研和生产经营管理，组织实施赛英科技的董事会决议等工作。
（2）本人担任赛英科技董事长期间，勤勉尽责，带领赛英科技全体员工不断创造佳绩，以不足上市公司8.5%的员工数，贡献了皖通科技净利润的32.45%（2017年、2018年和2019年三年合计），2020年第三季度更是贡献了上市公司净利润的73.72%（上市公司公告数据），具体情况详见下表1和表2：
表1 2017-2019年业绩对比 单位：万元
净利润 2017年 2018年 2019年 合计
上市公司 8271.76 10582.08 16857.68 35711.52
赛英科技 3532.58 3420.85 4634.19 11587.62
净利润占比 42.71% 32.33% 27.49% 32.45%
表2 2020年的业绩对比 单位：万元
净利润 截至6月30日 截至9月30日 第三季度
上市公司 2134.45 4492.78 2358.33
赛英科技 -162.87 1575.61 1738.48
净利润占比 -- 35.07% 73.72%
（3）赛英科技在本人的带领下，先后被成都市成华区授予了“优秀民营企业”、“纳税大户”等称号，连续多年被多家军工单位评为“优质供应商”，研发团队获得了“成都市模范集体”称号，同时本人也是成华区政协委员、优秀民营企业家、四川省科技装备商会副会长和电子科技大学创业导师。自2017年以来，赛英科技完成了多项军工重点项目、北京大兴国际机场国产化FOD雷达、边境安防雷达等项目的研制与交付，打破了国外的技术封锁。这一系列荣誉和科研成果都是对本人忠实、勤勉地履职、对上市公司和投资者负责的充分认可和肯定。
（4）同时，赛英科技在本人带领下，积极履行社会责任和义务。特别在今年新冠疫情期间，赛英科技和员工向武汉积极捐赠，获得了四川省慈善总会颁发的荣誉证书。
综上所述，截至本回复函出具之日，本人作为赛英科技董事长，依法依规、忠实、勤勉地履行了相关职责。
2、上市公司对赛英科技是否失去控制？
所谓“赛英科技失去控制”，是因为本人在2020上市公司第一次临时股东大会上，没有按照西藏景源老板黄涛的意思投票赞同陈翔炜进入董事会，因此黄涛操纵现任董事会对本人进行打击报复，污蔑赛英科技失控。此举涉嫌滥用董事会权力，损害上市公司和投资者的利益。事实上，赛英科技根本没有失控。
（1）财务未失控
赛英科技的财务系统与上市公司的财务系统统一，上市公司财务人员可以随时登录该系统查阅赛英科技的财务信息。赛英科技与上市公司财务并表，从未延误，赛英科技的所有利润均归属上市公司。
（2）人员未失控
赛英科技始终严格按照国防军工的要求进行科研生产，公司一切经营正常有序。重组至今赛英公司技术和管理团队人员稳定，严格履行重组协议中“交易完成后目标公司及上市公司的运作”的要求，保证核心团队稳定，同时按相关法律法规向上市公司备案在册员工名单。
（3）资产管理未失控
赛英科技所有资产均按上市公司资产管理和国军标质量管理体系要求进行管理，每月随财务报表上报上市公司，定期接受上市公司审计盘点。
（4）经营未失控
截止9月30日赛英科技已完成销售额5514万元，净利润1575.61万元，占上市公司前三季度净利润的35.07%，超过了2017-2019三年的均值（32.45%），2020年第三季度更是贡献了上市公司73.72%的净利润。
综上所述，自赛英科技被上市公司收购至本回复函出具之日，上市公司从未失去对赛英科技的控制。
3、在编制和披露2020年第三季度财务报表和报告的过程中是否勤勉尽责？
赛英科技的财务系统与上市公司的财务系统统一，上市公司财务人员可以随时登录该系统查阅赛英科技的财务信息，此外每月赛英科技还按时上传月报数据。
本人按上市公司要求审核了赛英科技2020年第三季度财务报表，及时上传到上市公司财务系统，本人对其真实性、准确性和完整性负责。
作为上市公司董事，本人认真审核了上市公司编制的2020年第三季度财务报表，对于有疑问的情况作了如实沟通和反馈，并最终提交了书面意见。
因此，在编制和披露2020年第三季度财务报表和报告的过程中，本人勤勉尽责。
4、进一步说明其对上市公司季度报告表示异议的原因
（1）对“子公司失去控制事项”有异议，理由如下：
a）“罢免”无事实根据
《安徽皖通科技股份有限公司关于全资子公司可能失去控制的风险提示公告》，以下称“风险提示公告”中关于调整赛英科技董事会的理由是：
①“公司内部审计部在对赛英科技进行常规检查过程中，发现其在内控管理上存在风险疑点”。上市公司至今没有说明是哪一次内部审计，存在什么风险疑点，涉嫌故意捏造事实。
②“强制驱离公司派驻的财务及人力资源人员，导致公司派出的财务及人力资源人员无法履行工作职责”。赛英科技从未接到上市公司正式派驻财务及人力资源人员的书面任职文件，仅在7月底陈翔炜电话告知本人，安排帅红梅（2004年5月至2020年5月为重庆金源时代购物广场副总经理）和胡政2人到赛英科技学习，所以不存在强制驱离公司派驻的财务及人力资源人员问题。上市公司在无法出示有效任命文件的条件下，仍然声称赛英科技“强制驱离公司派驻的财务及人力资源人员”，纯属故意捏造事实。
③“要求赛英科技提供目前所有在职员工的花名册”。赛英科技根据上市公司要求提供了在职员工信息，并依据《保守国家秘密法》等相关要求拒绝提供涉密人员详细信息合法合规，不应作为调整赛英科技董事会的理由。
因此上市公司强行罢免赛英科技创始人和技术骨干易增辉、姚宗诚、唐世容三人赛英科技董事职务没有事实根据，该行为违反了《成都赛英科技有限公司章程》第二十七条关于“董事在任期届满以前，股东不能无故解除其职务”的规定以及《购买资产协议》第14.2条关于“本次交易完成后，甲方同意保持目标公司管理层人员基本不变，并授予目标公司现有管理团队对目标公司日常经营和发展的相应决策权”之约定。这些约定的目的就是为了稳定赛英科技特殊行业经营，以保证上市公司和投资者利益。现任董事会完全不顾赛英科技正常经营，完全不顾上市公司和投资者的利益，为打击报复本人，滥用权力无故罢免赛英科技董事。本人针对上市公司这一违反协议的行为，已在成都市成华区法院发起诉讼。
b）“接管”不合法
上市公司在没有事实基础的理由下强行罢免易增辉、姚宗诚、唐世容三人赛英科技董事职务,并重新选举无军工企业从业经验的刘晶罡（非皖通科技员工）、张洪波（原为世纪金源物业服务集团原法人代表）、帅红梅（原为重庆金源时代购物广场副总经理）为赛英科技董事，企图强行接管赛英科技。
上述三人均没有军工行业从业经验，更没有赛英科技任职经历，上市公司也没有任何措施来保证上述人事任免不会对赛英科技军工科研生产产生影响，上市公司指使刘晶罡等人企图接管赛英科技的行为涉嫌违反了《安徽皖通科技股份有限公司章程》特别条款第一百八十八条和第一百八十九条。
本人作为赛英科技法定代表人、董事长、总经理，肩负国防军工生产重任、保守国家秘密以及赛英科技经营管理的职责，在上市公司违反《公司法》、《成都赛英科技有限公司章程》、《购买资产协议》等规定委派人员以及无法确认皖通科技委派人员身份的情况下，拒绝上述身份不明人员的所谓“接管”工作，符合国家军工生产、保密法律法规和《公司法》、《成都赛英科技有限公司章程》等规定以及《购买资产协议》的约定。同时，为避免影响军工科研生产以及维护赛英科技公司治理稳定，本人基于忠实、审慎、勤勉的原则，已经向相关监管部门及时汇报了具体情况。
c）赛英科技未失控
如前文所述，上市公司对赛英科技的财务未失控、人员未失控、资产管理未失控、经营未失控，何来失去控制之说？上市公司第十次董事会最初议案为“关于全资子公司失去控制的风险提示的议案”，开会当天，连他们自己都觉得牵强，临时改为“关于全资子公司可能失去控制的风险提示的议案”简直是笑话，什么叫“可能”，有多大“可能”？董事会并未做出解释和说明，怎么体现董事会“审慎判定”的原则呢？如果按照现任董事会的逻辑，根据三季度净利润下降44%的事实，是否应该发布上市公司“可能”退市的风险提示公告呢？
d）关于“违反协议”的诉讼
本人已在2020年10月21日《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》详细陈述了关于协议/承诺履行情况。
上市公司在合肥中院提起的诉讼，既没有履行股东大会授权程序、也没有履行董事会决议程序，涉嫌违规操作。
上市公司诉讼的目的是试图锁定本人的投票权，但是董事会在明知不可能胜诉的条件下，仍然坚持诉讼，增加上市公司非必要开支，涉嫌侵害股东权益。
此外，截至本回复函回复之日，本人尚未收到合肥中院的立案通知书或其它任何书面文件。
e）“内部审计”不合规
2020年9月30日，正值赛英科技科研生产繁忙之时，上市公司内部审计部向本人发邮件称“根据董事会审计委员会授权安排，近日公司拟派出审计组对贵单位进行内部审计”，审计时间为2018年1月1日至2020年8月31日，预计审计时间为6周。本人依据《保守国家秘密法》、《赛英科技保密单位管理制度》、《安徽皖通科技股份有限公司内部审计制度》等规定，要求上市公司内部审计部提供本次内审的人员信息，至今上市公司内部审计部还未提供该信息。10月16日，刘驹一行到达赛英科技，以“人员信息我们已经审核过”为由，仍然拒绝提供内审人员信息供赛英科技保密办审核，本人明确表示“只要我们审核来审人员信息符合相关要求，不影响公司正常经营，审计工作可以正常进行”。但截至本回复函出具之日，上市公司内部审计部未向本人提供本次内审人员的相关信息，本人依据《保守国家秘密法》、《赛英科技保密单位管理制度》、《安徽皖通科技股份有限公司内部审计制度》拒绝上市公司内部审计部在提供内审人员信息之前进入赛英科技进行内部审计。
此外，《安徽皖通科技股份有限公司内部审计制度》第二条规定“内部审计是指由公司内部机构或人员，对公司内部机构或人员……开展的一种评价活动”,而三季度报告却称“公司内部审计部与审计委员会外聘审计机构组成的审计小组……易增辉拒绝执行公司审计委员会审议通过的内审安排”,本人认为董事会需要解释此次内审是否违反了《安徽皖通科技股份有限公司内部审计制度》的第二条规定，聘请非上市公司法定审计机构时是否履行了必要的程序。
f）股东“可能失去对上市公司董事会的控制”
上市公司现任五名非独立董事中李臻、王辉由“德晖系资本”提名，代表西藏景源老板黄涛（同时也是世纪金源的老板）的利益；廖凯和甄峰虽然最早由南方银谷提名，但今年年初已经背叛了南方银谷，伙同董事李臻、王辉以及独立董事周艳一起罢免的董事长周发展。三名独立董事中，有两名均为“德晖系资本”提名，并且独立董事周艳与现任董事长李臻、十大股东之一的林木顺（在上市公司收购赛英科技前突击入股赛英科技）、收购赛英科技的幕后策划人郑宇同为上海德晖投资管理有限公司的股东，其独立性存疑。
本人作为现任董事会中唯一直接持股过 1%的股东（持股比例3.48%）、唯一具有专业技术和数十年科研生产管理经验的经营者代表，被排除在上市公司的“战略委员会”、“审计委员会”、“薪酬与考核委员会”和“提名委员会”之外，也是唯一被排除在董事会所有专门委员会之外的董事。作为上市公司第一大股东的南方银谷及其一致行动人安华企业竟然在董事会没有一名代表，如此结构的董事会，既不能代表所有股东，也不能代表经营管理者，极为不合理。
现任董事会，无视赛英科技在国防和军工行业中的重要性，无视对上市公司净利润年均贡献超过三分之一的事实，为一己私利，不顾国家和广大投资者的利益，捏造事实，发布不实公告，打压股价，本人认为不是上市公司“可能失去对子公司的控制”，而是上市公司股东“可能”失去了对现任董事会的控制。
综上所述，本人认为三季度报告中“子公司失去控制事项”没有充分的事实基础，并且有涉嫌违法违规事项，所以本人对此有异议。
（2）上市公司营收基本不变的条件下净利润大幅下降不合理
上市公司季报解释净利润大幅下降理由为“本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期大幅减少，主要系公司本期施工进度和结算进度均受新冠肺炎疫情影响未能如期结算，同时本期结算的项目大部分属于毛利率偏低的系统集成类项目，造成整体毛利率下降所致”。
首先，董事会给出净利润大幅度下降的第一个理由“本期施工进度和结算进度均受新冠肺炎疫情影响未能如期结算”：
“新冠肺炎疫情影响”和“未能如期结算”正常条件下会使得营业收入降低，但第三季度报告显示，上市公司营业收入与去年同期相比仅仅下降0.53%，说明“新冠肺炎疫情影响”和“未能如期结算”不会是净利润大幅下降的主要原因，用“新冠肺炎疫情影响”和“未能如期结算”来解释净利润同期大幅减少，本人认为理由牵强，有违忠实、审慎的原则。
其次，董事会给出净利润大幅度下降的第二个理由是“本期结算的项目大部分属于毛利率偏低的系统集成类项目，造成整体毛利率下降所致”。
根据上市公司2019年年报，2019年上市公司营收14.60亿元，净利润1.69亿元，其中赛英科技营收1.14亿元，净利润4634.19万元。扣除赛英科技的贡献后，2019年上市公司营收13.46亿元，净利润1.22亿元，净利润率为9.06%，其中系统集成类产品占营收的69.46%。
2020年第三季度，上市公司营收2.73亿元，净利润2358万元，其中赛英科技营收3401万元，净利润1738万元。扣除赛英科技的贡献后，2020年第三季度上市公司营收2.39亿元，净利润620万元，净利润率仅为2.59%。
如果进一步考虑2020年前三季度上市公司研发支出为4138万元，比上年同期的6097万元减少了1959万元。研发经费减少1959万元至少可为2020年前三季度多贡献1500万元的净利润。如果将这1500万平分到三个季度，每个季度可以净增500万的净利润。如果扣除由于研发费用减少而增加的净利润，那么上市公司第三季度实际经营净利润（除赛英科技）只有区区120万元，净利润率更是低至0.5%。
那么系统集成类产品占比由原来的69.46%提高到什么程度才能将上市公司（扣除赛英科技的产品）净利润率由2019年的9.06%降低到2020年第三季度的0.5%？报告没有给出基于数据的详细解释和说明。
如上所述，营收基本不变，研发费大幅减少，净利润不增，反而大降44%，极为不合理，作为上市公司的股东和上市公司董事，本人有理由怀疑由少数利益团体操控的董事会“可能”转移了公司利润，涉嫌侵占了股东利益；或者故意做低利润，涉嫌误导中小投资者和相关监管部门，涉嫌配合相关利益方为11月20日的临时股东大会低价增持筹码；或者两者兼而有之。
综合上述，本人既不赞同三季度报告中赛英科技“可能失去控制”的表述，也没有得到营收基本不变而净利润大降44%的合理解释，本着忠诚、勤勉、审慎的原则，对上市公司三季度报告本人投了弃权票。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2020年11月19日
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