证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-083
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于2017年股权激励计划第二期
限制性股票解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本次解锁股票数量：1,568,000股
?本次解锁股票上市流通时间：2020年11月25日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
(一) 2017年12月3日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
(二) 2017年12月3日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
(三) 2017年12月5日至2017年12月14日，公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月16日，公司监事会披露了《公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(四) 2017年12月29日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
(五) 2018年1月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》及《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年1月9日为授予日，授予60名激励对象2,500,000股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
(六) 2018年1月9日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》及《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，监事会发布《公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》，对本次激励计划授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
(七) 2018年1月27日，公司披露了《公司2017年限制性股票激励计划授予结果公告》，公司已于2018年1月25日完成本次激励计划限制性股票的登记手续，限制性股票登记数量共计2,500,000股。
(八) 2019年7月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于已获授限制性股票的激励对象钟勇勇、黄伟 2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司拟回购前述已授予但尚未解除限售的限制性股票合计130,000股，并办理回购注销手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。该次回购注销完成后，公司本次激励计划的激励对象由原来的 60 人变为 58 人，授予的限制性股票数量由 2,500,000 股调整为2,370,000万股。
(九) 2019年11月19日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司2017年股权激励计划第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，认为公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，鉴于公司 2019 年半年度以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，该次解锁股票数量由原1,185,000股调整为1,659,000股。公司独立董事对此议案发表了独立意见，同意按照《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的规定，对58名激励对象获授的限制性股票申请解锁，解锁比例为50%。
(十) 2020年4月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和价格的议案》等议案。鉴于已获授限制性股票的激励对象韩华、许敏、赖连英等3人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定以及公司股东大会的授权，同意公司回购上述已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 77,000股，并办理回购注销手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。该次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票为 股。
(十一) 2020年9月17日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于已获授限制性股票的激励对象郭凤龙因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定以及公司股东大会的授权，同意公司回购上述已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 14,000 股，并办理回购注销手续公司，独立董事对此议案发表了同意的独立意见。该次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票为 股。
(十二) 2020年11月19日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司2017年股权激励计划第二期限制性股票符合解锁条件的议案》，认为公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解锁条件的激励对象办理解锁手续。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本次解锁股票数量为1,568,000股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 件。
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 公司2019年度合并财务报表范围内归属于上
首次授予的限制性股票第二个解除限售期的 市公司股东的净利润为74,173,245.78元，剔
公司层面业绩考核要求为，以2016年度业绩 除2019年度公司实施股权激励在等待期内按
为基数，2019年净利润增长率不低于45%。 授予日限制性股票的公允价值确认本期取得
（注：净利润指标以未扣除股份支付费用的 的服务金额9,884,405.09元的影响后，归属上
归属于上市公司股东的净利润作为计算依 市公司股东的净利润金额为84,057,650.87
据。） 元，较2016年度该数据增长45.32%，高于
45%。
（四）个人层面绩效考核要求 2019年度54名激励对象个人绩效考核为“良
个人绩效考核结果对应的解锁比例规定具体 好”以上，其个人本次计划解除限售额度的
如下： 100%可解除限售。
优秀 100%
良好 100%
合格 70%
不合格 0
综上所述，董事会认为：公司2017年股权激励计划第二期限制性股票解锁条件已达成，同意公司对符合限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
三、本次激励对象限制性股票解锁情况
目前，公司2017年股权激励计划限制性股票授予的对象为60人，本次可解除限售的激励对象人数为54人，可解除限售的限制性股票数量为1,568,000股，占公司目前股本总额143,227,000股的1.09%。
2017 年股权激励计划第二期限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量如下：
单位：股
姓名 职务 已获授予限制 本次可解锁限制 本次解锁数量占已获
性股票数量 性股票数量 授予限制性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
康明旭 董事、副总裁 280,000 140,000 50%
刘志勋 董事 210,000 105,000 50%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务） 2,646,000 1,323,000 50%
人员（52人）
合 计 3,136,000 1,568,000 50%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年11月25日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,568,000股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益；除此之外，还须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 1,568,000 -1,568,000 0
无限售条件股份 141,659,000 1,568,000 143,227,000
总计 143,227,000 0 143,227,000
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司本次解除限售已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定；公司本次解除限售之解除限售条件已成就，满足《2017 年限制性股票激励计划(草案)》及《实施考核管理办法》的相关规定；公司尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2020年11月19日
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