江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二〇年十一月三十日
目 录
第一部分：2020年第一次临时股东大会会议议程...............................................................3
第二部分：2020年第一次临时股东大会会议规则...............................................................5
第三部分：2020年第一次临时股东大会提案.......................................................................7
提案一：《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金暨募集
资金投资项目结项的议案》.............................................................................................7
提案二：《关于新增2020-2021年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》 .....9
提案三：《关于修订<公司章程>的议案》 ..................................................................12
提案四：《关于董事会换届选举的议案》...................................................................14
提案五：《关于监事会换届选举的议案》...................................................................19第一部分：
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2020年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2020年11月30日下午14:00时；为保证会议按时召开，现场会
议登记时间截至13:45。
二、现场会议地点：江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路8号公司行政大楼三楼会议
室
三、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议主持：包士金董事长
五、参会人员：股东（股东代表），公司董事、监事、高级管理人员，律师及董事会邀
请出席会议的其他代表。
六、会议内容：
1、宣布会议开始；
2、宣读会议规则；
3、作如下提案报告：
（1）《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金暨募集资金投资项目结项的议案》；
（2）《关于新增2020-2021年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》；
（3）《关于修订<公司章程>的议案》；
（4）《关于董事会换届选举的议案》；
（5）《关于监事会换届选举的议案》。
4、股东（股东代表）就以上提案发言和提问；
5、推选现场表决的计票人和监票人；
6、股东和股东代表对提案进行现场投票表决；
7、统计现场投票表决结果；
8、宣读现场投票表决结果；
9、宣布现场会议休会，待网络投票结果；
10、宣布表决结果；
11、律师见证并出具法律意见书；
12、签署会议文件；
13、宣布会议结束。第二部分：
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2020年第一次临时股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。
一、大会现场表决前，会议现场登记终止，并由见证律师宣布现场出席会议的股东和股东代表及其所持有表决权的股份总数。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体表决方法如下：
1、本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。股东及股东代理人在填写表决票时，可在表决意见栏填写相应股数，总股数多出或不填写视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
本次会议选举董事、监事进行表决时采取累积投票制度。累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事或监事人数之积,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散使用。股东可将表决票集中投向一位董事或监事候选人，也可以分散或平均投给多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事人选。
2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
三、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场投票的计票人和监票人由2名股东代表和1名监事及律师组成（统称“监票小组”）。监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。本次现场会议的表决统计情况由监票小组当场宣布，现场出席会议的股东或股东代理人对表决结果有异议的，有权在宣布该表决结果后，立即要求点票。
四、出席现场会议的股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。
五、本次股东大会拟审议的提案三为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效；其他提案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的过半数通过后生效。
六、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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二〇二〇年十一月三十日
第三部分：
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2020年第一次临时股东大会提案
提案一：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金暨募集资金投资项目结项的议案
各位股东及股东代表：
公司本次拟终止的募集资金投资项目为大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目。本项目计划整合包括理化室、计量室、性能试验室、热加工工艺室、冷加工工艺室、材料研究室等研发资源，建设研发中心大楼和试制车间。
随着风电行业逐步向单机大型化及海上风电发展，为了把握行业发展机遇，抓住研发时机，公司以自有资金投资成立了江苏省工程技术中心、江苏省级企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地和江苏省研究生工作站等研发平台。近年来，公司已陆续购置了激光跟踪仪6台套；光谱仪5台套；测长机1台套；工业内窥镜5台套；金相显微镜3台套；中频感应熔化系统5台套；树脂砂生产线系统1台套；除尘系统29台套等，已满足公司研发项目需求。研发需求在公司历年日常经营活动中已解决，如：自 2011年开始，新品开发及批量实施的多达300种；QT500、QT600新材料先后研制成功，并广泛应用于核心客户各种产品之中等。
大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目由于立项较早，虽然公司对该项目进行了经过多次会商、修订，但经评估该项目已无法适应市场和生产需求。最终，公司经过审慎考虑，决定不再专门建设研发中心大楼和试制车间，因此决定终止大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目，相应研发需求由上述研发平台承接，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
截止 2020 年 9 月 30 日，本项目已累计投入 345.04 万元，占承诺投入总金额的19.06%。本次拟将剩余募集资金全部用于永久性补充流动资金，主要用于公司生产经营活动。募集资金专用账户将在剩余募集资金全部转出后予以注销。
本次募集资金项目终止并将其剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据当前市场环境变化的实际情况做出的合理调整，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，促进公司长远发展，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
以上事项，请各位股东审议。
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二〇二〇年十一月三十日
提案二：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于新增2020-2021年度使用部分闲置资金
购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
一、2020-2021年度委托理财情况说明
经2020年4月20日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过《关于2020-2021年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》，公司运用闲置资金投资于安全性高、期限短的货币型基金、结构性存款及其他短期理财产品，投资期限不超过一年，不用于投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品；理财产品包括但不限于风险可控类银行理财产品或信托理财产品；委托理财实施期自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止；在实施期内，公司使用总额度不超过人民币3亿元；公司董事会授权公司总经理负责公司及子公司委托理财的具体实施，包括但不限于对受托方的审慎评估，委托理财形式的选择、期限和金额的确定，资金的调拨及理财业务合同和协议的签署等事宜，授权期限与委托理财实施期一致（具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站披露的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于 2020-2021 年度使用部分闲置资金购买理财产品的公告》，公告编号2020-009）。
2020年1月1日-10月31日公司购买理财产品的情况如下：
单位：万元
委托理财 委托理 委托理财起委托理财终 资金 报酬确定 年化 预期 实际收 实际收回 是否经
受托人 类型 财金额 始日期 止日期 来源 方式 收益率 收益 益或损 情况 过法定
（%） (如有) 失 程序
招商银行 日日鑫 1500 2020/8/5 2020/9/17 自有 到期回收2.684% 2.46 本利已收 是
80008号 资金 本息 回
浦发银行结构性存款 5000 2020/9/29 2020/12/28 自有 到期回收 浮动 未到期 是
资金 本息
兴业银行金雪球季季 5000 2020/9/29 2020/12/29 自有 到期回收 浮动 未到期 是
丰 资金 本息
上海银行结构性存款 5000 2020/9/30 2020/12/29 自有 到期回收 浮动 未到期 是
资金 本息
中国银行结构性存款 5000 2020/9/30 2020/12/30 自有 到期回收 浮动 未到期 是
资金 本息
兴业银行金雪球月月 2500 2020/10/16 每月16日 自有 赎回回收 浮动 未到期 是
盈 资金 本息
上海银行福利派（每 500 2020/10/16 随时 自有 赎回回收 浮动 未到期 是
周型） 资金 本息
上海银行易精灵（天 3000 2020/10/16 随时 自有 赎回回收 浮动 未到期 是
天型） 资金 本息
二、新增2020-2021年度委托理财额度情况说明
2020年初至今，公司销售回款良好，及第三季度控股股东归还2.441亿元非经营性资金占用款等，目前公司现金流充裕。公司拟新增3亿元利用自有闲置资金购买理财产品额度；新增后，2020年至2021年度利用自有闲置资金购买理财产品的额度变成为不超过6亿元。
（一）为实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，公司及子公司拟新增3亿元闲置资金投资货币型基金、结构性存款及其他短期理财产品。
1、委托方式：公司及子公司将严格按照内控要求，审慎选择受托方，指定其进行理财。
2、新增委托理财额度：公司拟新增使用额度不超过人民币3亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、新增委托理财实施期：自2020年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
4、投资方式：公司运用闲置资金投资于安全性高、期限短的货币型基金、结构性存款及其他短期理财产品，投资期限不超过一年，不用于投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品；理财产品包括但不限于风险可控类银行理财产品或信托理财产品。
5、新增委托理财协议
公司董事会授权公司总经理负责公司及子公司委托理财的具体实施，包括但不限于对受托方的审慎评估，委托理财形式的选择、期限和金额的确定，资金的调拨及理财业务合同和协议的签署等事宜，授权期限与委托理财实施期一致。
（二）新增购买理财产品的资金来源
新增购买理财产品所使用的资金为公司闲置资金。
（三）本次新增委托理财对公司的影响
1、本着谨慎性、流动性的原则，公司运用部分闲置资金进行安全性高的短期理财产品投资，将在确保公司正常经营的情况下实施，不会影响公司主营业务的日常资金周转需求。
2、通过进行适度稳健的资金理财，可以提高资金使用效率、降低财务成本，有助于增加公司收益。
（四）需履行的审批程序
本议案需提交2020年第一次临时股东大会审议。
（五）购买理财产品的风险控制
1、公司已组成工作小组，根据金融形势和公司闲置资金的情况适时适量地开展投资活动，及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险，确保资金安全。
2、公司独立董事、监事会有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司将根据上海证券交易所的相关规定，对委托理财的产品投资及收益情况进行信息披露。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二〇年十一月三十日
提案三：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，因公司2019年度内部控制被注册会计师出具了否定意见的审计报告，本次激励计划终止实施，已对136名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了相关注销手续。公司的注册资本、总股本发生相应变化，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规相关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。
附件：《公司章程》修订案
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二〇年十一月三十日
附件：
《公司章程》修订案
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
原条款 修订后条款
第 6 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第6条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
991,760,000元。 977,360,000元。
第19条 公司股份总数为991,760,000股, 第19条 公司股份总数为977,360,000股,
公司的股本结构中普通股为 991,760,000 公司的股本结构中普通股为 977,360,000
股，公司现无其他类型的股票。 股，公司现无其他类型的股票。
本次减少注册资本修订公司章程的议案，尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二〇年十一月三十日
提案四：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
鉴于江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2020年11月13日任期届满，公司拟根据《公司法》和《公司章程》等有关规定及相关法律程序对董事会进行换届选举。
根据《公司董事会提名委员会实施细则》等相关规定，公司董事会提名委员会通过如下方式获取了第五届董事会成员的推荐名单：
1、非独立董事候选人由公司第四届董事会和股东推荐；
2、独立董事候选人由公司第四届董事会、监事会和股东推荐；
3、提名委员会同时在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场搜寻董事人选。
收到推荐名单后，提名委员会召开了会议，对推荐的董事人选进行了资格审查，并取得了候选人的征询同意意见，确定了第五届董事会董事候选人（简历详见附件）。以下董事候选人名单，已获董事会审议通过：
1、选举包士金先生出任第五届董事会非独立董事；
2、选举包振华先生出任第五届董事会非独立董事；
3、选举朱陶芸女士出任第五届董事会非独立董事；
4、选举陈玉芳女士出任第五届董事会非独立董事；
5、选举王世璋先生出任第五届董事会独立董事；
6、选举陈莹女士出任第五届董事会独立董事；
7、选举陆文龙先生出任第五届董事会独立董事。
独立董事候选人任职资格已报上海证券交易所无异议通过。股东大会选举通过后，组成公司第五届董事会，任期自股东大会通过之日起三年。
根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，此次换届选举将采用累积投票制，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事人数之积；公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可以分散投票给若干名候选董事；最终按得票数多少确定获选人员，成为公司第五届董事会成员。
附件：《公司第五届董事会董事候选人简历》
以上事项，请各位股东逐项审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二〇年十一月三十日
附件：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
第五届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人
包士金先生：中国国籍，1959年12月出生，高级经济师。2003年12月，作为最大股东创办了公司前身江阴市吉鑫机械有限公司，担任执行董事兼总经理；2008年6月股份公司设立后担任公司董事会董事长兼公司总经理；2011年7月起，辞任行政管理职务，专职担任公司董事长。包士金先生兼任中国铸造协会常务理事。
包士金先生，2010年5月被中国铸造协会评选为“第五届全国铸造行业优秀企业家”，2009年被中国机械工业联合会、中国机械工业企业管理协会联合授予“第四届（2007-2008）全国机械工业优秀企业家”的荣誉称号，2011年、2013年及2016年均被选为“江苏省可再生能源行业协会副理事长”，2014年被江苏省机械行业协会评为“江苏省机械行业优秀企业家”，2017年被全球锡商大会组委会评为“无锡市百名锡商人物”。
包振华先生：中国国籍，1985年9月出生，本科学历。包振华先生曾任招商银行江阴支行客户经理，于2011年10月起开始在公司工作，历任投融资部部长、公司副总经理；2012年3月至2012年11月，担任公司总经理；2012年11月至2013年10月，担任公司董事、总经理；2013年10月至今，担任公司副董事长、总裁。
包振华先生，曾担任江阴市第十六届人大代表，2014年4月被江苏省铸造协会评选为“江苏省铸造行业未来之星”，5月被中国铸造协会评为“第六届全国铸造行业优秀青年企业家”；2016年2月被中共武进国家高新科技产业开发区工作委员会评为2015年度“优秀企业家”；2019年2月被中共江阴市委、江阴市人民政府评为二〇一八年度“优秀总经理”。
朱陶芸女士：中国国籍，1985年11月出生，大学本科学历。2004年至2008年就读于中央财经大学；2008年7月至2009年1月就职于公司，从事公司IPO上市工作；2009年至2010年留学英国；2011年起先后任职于公司财务部、董事会办公室；2012年10月至2017年11月，担任公司董事会秘书；2017年11月至2019年1月，担任公司董事、董事会秘书；2019年1月至今，担任公司董事、董事会秘书、副总裁。
陈玉芳女士：中国国籍，1965年11月出生。本科学历，高级工程师。1987年到2004年，就职于无锡压缩机厂，历任技术组主管工艺员，技术组组长。2004年至2007年9月，无锡一汽铸造有限公司，任技术部主管工艺员；2007年10月加入本公司，历任技术部副部长、技术部部长、技术中心副总监；2008年6月至2014年10月，担任公司第一届及第二届监事会监事； 2016年起担任江苏省铸造学会第一届理事会理事，同时担任无锡市铸造协会黑色铸造专家委员会专家。2018年起担任江苏省机械工程学会铸造分会理事。2019年起担任中国铸造协会风电铸件分会第二届轮值理事长。2019年1月至今，担任公司董事、副总裁。
二、独立董事候选人
王世璋先生：1952年4月出生，中共党员，硕士研究生学历，正（教授级）高级会计师、注册会计师、高级国际会计师，中国注册会计师协会资深会员，上海市财务会计管理中心专家。从1986年起主持大型企业财务工作，1994年起担任上海大隆机器厂总会计师，1999年起担任上海电气（集团）总公司通用石化机械事业部财务总监兼上海通用机械（集团）公司财务总监，2003年起担任上海电气（集团）总公司资产财务部副部长兼财政处处长，2004年起担任上海电气集团股份有限公司资产财务部部长兼上海柴油机股份有限公司监事会主席，2012年起担任上海电气（集团）总公司副总会计师兼上海电气香港有限公司董事总经理，2015年至今担任上海机电工业会计学会常务副会长兼秘书长等职。
陈莹女士：女，1977年12月出生，中国国籍，管理科学与工程（金融工程方向）博士。南京大学工程管理学院教授，南京大学金融科技研究与发展中心主任；首批南京大学-中国银行奖教金获得者；南京大学“我最喜爱的老师”称号获得者；南京数字金融产业研究院兼职副院长南京市区块链应用协会副会长，江苏省科技厅科技金融思想库联系人，南京大学-江苏省高科技集团博士后工作站联系人，南京大学-交通银行博士后工作站联系人，研究方向：数字金融、行为金融等。
陆文龙先生：汉族，生于1957年9月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，南京工程学院教授，中共党员。曾任江苏省机械工程学会铸造专业委员会秘书长，长三角压铸业联盟轮值主席，中国铸造协会压铸分会副秘书长；现任江苏省铸造学会理事长，中国铸造协会理事，中国铸造协会模具分会专家，《中国铸造装备与技术》杂志社编委会委员，江苏省机械行业高级专家委员会委员。
以上董事候选人中，包士金先生与包振华先生系父子关系，包振华先生与朱陶芸女士系夫妻关系，其他董事候选人之间不存在亲属关系。目前，包士金先生持有公司361,884,588股份（占公司总股本的37.03%），包振华先生持有公司1,100,000股份（占公司总股本的0.11%），陈玉芳女士持有公司107,549股份（占公司总股本的0.01%），朱陶芸女士、王世璋先生、陈莹女士、陆文龙先生未持有公司股份。上述董事候选人均不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。提案五：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
鉴于江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会于2020年11月13日任期届满，公司拟根据《公司法》和《公司章程》等有关规定及相关法律程序对监事会进行换届选举。第五届监事会应由3名监事组成，其中股东代表监事1名，职工代表监事2名，监事任期自股东大会决议通过之日起三年。
公司控股股东包士金先生提名怀刚强先生出任第五届监事会股东代表监事。根据《公司章程》规定，股东代表担任的监事由股东大会采取累积投票制选举产生，具体按《公司章程》及股东大会规则的有关规定执行。
职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
股东大会选举产生的股东代表监事与职工代表大会选举产生的职工代表监事将共同组成公司第五届监事会。
附件：《公司第五届监事会股东代表监事候选人简历》
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二〇年十一月三十日
附件：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司第五届监事会股东代表监事候选人简历怀刚强先生：1974年12月出生，大学本科学历。曾就职于江阴天江药业有限公司，从事会计工作；于2009年1月加入公司，曾任公司资金部部长助理；2012年2月至2015年11月，任公司财务部部长助理；2015年11月至2016年12月，任公司资金部部长助理；2016年12月至2019年1月，任公司资金部负责人；2019年2月至今，任公司资金部副部长；2015年8月至今，任公司监事。
怀刚强先生与公司控股股东及实际控制人，公司董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，没有受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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