长江证券承销保荐有限公司、天风证券股份有限公司
关于国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况
的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，长江证券承销保荐有限公司、天风证券股份有限公司（以下合称“独立财务顾问”）作为国电长源电力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买国电湖北电力有限公司（以下简称“标的公司”或“湖北电力”）100%股权并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，对本次交易摊薄即期回报事项、填补回报措施及相关主体的承诺等进行了核查，具体情况如下：
一、本次重大资产重组对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2019年年度报告、2020年第三季度报告，以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环阅字（2020）020035号”《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响（不考虑配套融资）如下：
单位：万元、元/股
项目 2020.9.30/2020年1-9月 备考数 2019.12.31/2019年度 备考数
备考数 实现数 增幅 备考数 实现数 增幅
总资产 2,127,992.79 979,218.90 117.32% 2,155,934.79 974,365.92 121.27%
归属于上市公司股东 863,943.92 422,874.39 104.30% 793,510.60 416,961.17 90.31%
的所有者权益
营业收入 708,827.24 401,245.31 76.66% 1,277,588.39 736,610.74 73.44%
利润总额 119,355.79 36,732.86 224.93% 133,758.92 83,477.86 60.23%
净利润 87,806.05 23,461.92 274.25% 93,671.77 59,126.08 58.43%
归属于上市公司股东 87,645.10 22,743.54 285.36% 93,204.30 57,298.83 62.66%
的净利润
基本每股收益 0.3456 0.2052 68.42% 0.3675 0.5170 -28.92%
项目 2020.9.30/2020年1-9月 备考数 2019.12.31/2019年度 备考数
备考数 实现数 增幅 备考数 实现数 增幅
扣除非经常性损益后 0.2226 0.1888 17.90% 0.3282 0.5480 -40.11%
的基本每股收益
上市公司2019年度、2020年1-9月基本每股收益分别由交易前的0.5170元/股、0.2052元/股变动为0.3675元/股、0.3456元/股；上市公司2019年度、2020年 1-9 月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别由交易前的 0.5480 元/股、0.1888元/股变动为0.3282元/股、0.2226元/股。上市公司2019年基本每股收益被摊薄，2020年1-9月基本每股收益有所提升。
二、本次交易的合理性
（一）整合湖北省内发电资产，提升业务规模和盈利能力
截至2020年9月30日，上市公司装机容量375.51万千瓦，占湖北全省发电装机容量8,126.30万千瓦（截止2020年10月底数据，含三峡2,240万千瓦）的 4.62%，上市公司火电装机容量占湖北全省火电装机容量 3,249 万千瓦的11.05%。湖北电力总装机容量 328.51万千瓦，与上市公司现有总装机容量规模相当，资产质量优良。收购湖北电力后，上市公司总装机容量达704.02万千瓦，湖北省内总装机容量占比约8.66%，火电总装机容量占比约19.36%。
湖北电力整体注入上市公司，将大幅提升上市公司装机规模和盈利能力，进一步提高上市公司核心竞争力。另外，湖北电力下属汉川发电目前拥有两台100万千瓦级大机组，具有低单位能耗、高效率、高环保的特点，在争取计划电量方面具有明显的优势，随着该等优质资产的注入，上市公司未来可能获取更高的省内市场份额。
（二）平衡上市公司火电、水电布局，优化电源结构
标的公司水电装机容量占比较高。本次交易前，上市公司火电装机容量占比超过 95%；本次交易后，上市公司火电装机容量占比降低至 90%以下，水力发电成为上市公司第二大主要发电来源，将有效平衡上市公司火电、水电布局，提升清洁能源发电资产占比，优化上市公司电源结构。
（三）减少关联交易、消除同业竞争
本次交易可以解决上市公司和湖北电力形式上的同业竞争，消除上市公司与标的公司之间的关联交易，促进上市公司规范运作。同时，通过资产重组，有效解决一个地区多个投资主体的问题，形成在鄂“一个区域一个平台”的合理布局。本次交易有利于公司整合资源、优化管理、提高运营管理效率、降低管理成本，解决“一厂多制”现象；有利于未来国家能源集团以上市公司作为湖北地区发电业务的统一平台，持续做大做优做强上市公司，实现国有资产的保值增值。
三、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取
的措施
为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施：
（一）发挥协同效应，增强核心竞争力和盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，以提高公司核心竞争力和盈利能力，从而为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（二）加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
四、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出具体承诺
（一）上市公司控股股东承诺
1、本集团不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本集团将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、上述承诺在本集团作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）上市公司董事、高级管理人员承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据本次交易的《备考审阅报告》（众环阅字（2020）020035号），上市公司2019年度、2020年1-9月基本每股收益分别由交易前的0.5170元/股、0.2052元/股变动为0.3675元/股、0.3456元/股；上市公司2019年度、2020年1-9月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别由交易前的0.5480元/股、0.1888元/股变动为0.3282元/股、0.2226元/股。上市公司2019年基本每股收益被摊薄，2020年1-9月基本每股收益有所提升。综合考量标的公司现有机组资产质量、上市公司平衡火电水电布局的战略目标，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司盈利能力、降低关联交易、消除潜在的同业竞争风险，有利于维护上市公司股东的利益。
针对可能因政策、经营环境等因素变化导致未来出现即期回报被摊薄的情况，上市公司进行了风险提示，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
朱孝新 张新杨 武石峰
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
（本页无正文，为天风证券股份有限公司《关于国电长源电力股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况的核查
意见》之签章页）
财务顾问主办人：
崔伟 熊宇巍
天风证券股份有限公司
年 月 日
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