关于乐凯新材以协议转让的方式整合
乐凯化学股权项目的议案
二○二○年十一月
释义
除另有说明，文中简称表示的含义如下：
集团公司 指 中国航天科技集团有限公司
中国乐凯 指 中国乐凯集团有限公司
乐凯新材 指 保定市乐凯新材料股份有限公司
乐凯胶片 指 乐凯胶片股份有限公司
乐凯化学 指 保定市乐凯化学有限公司
一、项目背景
乐凯新材是中国乐凯所属的创业板上市公司，证券代码
300446。2020年6月，由于乐凯新材核心客户上海铁路印刷
公司（2019年度采购额占公司热敏磁票全部销售额的97.08%，
占公司营业收入的68.53%）停止采购磁卡票用纸，严重影响
了乐凯新材的营业收入和经营性利润。如果2020年乐凯新
材收入低于1亿元且当年亏损，根据2020年6月12日深
交所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年
修订）》，乐凯新材将被实施退市风险警示，面临退市风险。
为了做大做强上市公司，中国乐凯拟将所属乐凯化学股
权以协议转让的方式整合至乐凯新材。
二、标的公司及转让方、受让方基本情况
（一）标的公司基本情况
乐凯化学于2002年成立，主要从事精细化学品的研发、
生产与销售。
乐凯化学的基本情况如下：
企业名称 保定市乐凯化学有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 保定市创业路359号
法定代表人 李彦斌
注册资本 922.8498万人民币
感光化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、染
料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳定剂、纳米
经营范围 材料、辐射固化材料（监控、易制毒、化学试剂及危险
化学品除外）的生产、销售；货物进出口（经营范围中，
凡涉及法律、行政法规限制的项目，应经批准后方可经
营）。
乐凯化学的主导产品是光稳定剂UV-1084，2017年至
2019年该产品实现的营业收入占乐凯化学营业收入比例均
为50%以上，是乐凯化学的主要收入来源。目前光稳定剂
UV-1084产品的主要市场集中在欧洲、中东、南美等市场。
中国是光稳定剂UV-1084的唯一产国，根据2019年海
关出口数据显示，乐凯化学该产品市场占有率超过70%，处
于行业领军地位。
乐凯化学股权结构：
序号 股东姓名或者名称 持股比例%
1 中国乐凯集团有限公司 48.5189
2 乐凯胶片股份有限公司 22.5166
3 马新生 6.2081
4 李彦斌 2.8526
5 宋春桥 1.1350
6 郭艳成 0.6319
7 其他自然人共43名 18.1369
合计 100
乐凯化学截止到2019年底总资产13629万元，净资产
10592万元，营业收入5530万元，净利润793万元。
（二）转让方基本情况
本次转让方标的为中国乐凯所持有的乐凯化学48.52%
股份和乐凯胶片所持有的乐凯化学22.52%股份。
中国乐凯是集团公司全资子公司。注册资本306006万
元，成立于1992年4月15日。现已从传统的感光材料制造
商转型为印刷影像材料、高性能膜材料、图像信息材料领域
集中研发、制造、服务为一体现代化企业。
乐凯胶片是由中国乐凯独家发起，经国家体改委
[1997]171号文批准以募集方式设立的股份有限公司，所属
行业为化学原料和化学制品制造业类。公司于1998年1月
16日注册成立，注册资本为55330.7099万元。
乐凯胶片经营范围包括彩色相纸、感光材料、摄影扩印
服务、照相器材零售、信息影像材料加工用药液及相关化学
品、影像输出设备、数码影像材料、膜及带涂层的膜类加工
产品、导电浆料的研制、生产、销售。
（三）受让方基本情况
本次资产受让方为乐凯新材，公司成立于2005年2月3
日，注册资本20262万元，注册地位于保定市和润路569号，
法定代表人为侯景滨。经营范围主要包括磁记录材料（包括：
磁条、磁记录纸、航空判读带、航空磁带）、热敏纸、压印
箔、电子功能材料、光电子材料、电磁波防护多功能膜、防
伪功能性膜及涂层材料、导电导热膜及涂层材料、高性能膜
材料、水处理剂和合成树脂的研发、制造、加工、销售。
由于火车票无纸化政策实施，乐凯新材2020年销售业
绩将受到严重影响，亟待通过购买资产的方式完成优质资产
注入。
三、整合的必要性可行性分析
（一）必要性分析
1.提升乐凯新材营收能力的需要
受核心大客户停止采购影响，8月乐凯新材计提减值损
失2557万元后出现亏损，截止到2020年9月底，乐凯新材
营业收入为7032万元，净利润为-2553万元，公司将触发财
务类强制退市条款。将乐凯新材与乐凯化学整合，可以有效
地提升乐凯新材营收能力，避免退市风险。
2.做大做强中国乐凯精细化学品业务的需要
目前，全球光稳定剂产品年消费量约为50万吨，抗氧
剂年需求量13万吨左右，预计未来几年国际塑料助剂的年
均消费增长率将保持在6%～8%之间，增长稳定。目前，乐凯
化学已经在沧州新建产业化基地，预计2020年底前建成，
投产后，乐凯化学光稳定剂产量将达到1500吨以上，营业
收入达到1亿元以上。将乐凯化学整合至乐凯新材，借助上
市公司资本平台，可助力乐凯化学在精细化学品行业上做大
做强。
3.乐凯新材战略转型的需要
乐凯新材公司专门从事磁记录材料及相关信息记录材
料研发、生产和销售，其热敏磁票产品占其销售收入的
70.59%，盈利结构单一，抗风险能力弱。随着铁路总公司电
子火车票的推广，乐凯新材战略转型迫在眉睫。目前，乐凯
新材转型产品正处于发展阶段，还无法对公司的业绩起到良
好的支撑，将乐凯化学整合入乐凯新材，进军精细化学品这
个技术含量高、附加价值高的行业，进行整体战略转型，对
于乐凯新材可持续发展具有积极意义。
（二）可行性分析
1.符合国家和集团公司关于做优做强上市公司的要求
《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》指出，
要“充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公
司盘活存量、提质增效、转型发展”。集团公司《中国航天
科技集团有限公司2020年经营投资与产业发展工作要点》
指出，要“积极推进资产证券化，提高上市公司发展质量；
支持各单位将具有一定规模、盈利前景良好的业务注入现有
上市公司，持续推进以上市公司为核心的资产注入、资源重
组和资本运作”。所以，将乐凯化学整合入乐凯新材符合国
家和集团公司的工作要求。
2.乐凯新材具有较强的投资能力
北京天健兴业资产评估公司的关于乐凯化学的评估报
告显示，截止到2020年6月30日，乐凯化学股东全部权益
价值为13239.01万元，中国乐凯和乐凯胶片所持的71.04%
的股权对应的价值为9404.99万元人民币。
截止到2020年6月30日，乐凯新材资产负债率6.28%，
流动资产5.01亿元人民币，现金流充足，具有较强的投资
能力。
3.转让行为不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，乐凯化学2019
年全年经审计合并财务报表期末资产总额、营业收入及期末
净资产额与乐凯新材经营数据之比均小于50%，故本次资产
购买不构成上市公司重大资产重组。该购买行为应根据集团
公司《国有产权转让管理办法》之规定由集团公司审定。两
公司2019年相关经营数据如下：
乐凯化学与乐凯新材经营数据对比表
2019年全年经营数据 乐凯化学 乐凯新材 比重
总资产 13629 74010 18.42%
净资产 10592 69159 15.24%
营业收入 5530 27858 19.85%
四、整合方案
根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定：“同一
国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实
施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决
策，可以采取非公开协议转让方式”，本方案计划以2020
年6月30日为基准日，通过协议转让的方式由乐凯新材现
金购买中国乐凯所持乐凯化学48.52%股份以及乐凯胶片所
持乐凯化学22.52%股份，经北京天健兴业资产评估公司评估，
乐凯化学评估值为13239.01万元，中国乐凯和乐凯胶片所
持71.04%股份对应估值为9404.99万元，本次转让价格以评
估值为准，不低于经集团公司备案的评估值。
项目完成之后，乐凯化学全资子公司沧州化学适时启动
对母公司的吸收合并，将两公司整合为一家不产生五级公司。
五、人员安置方案
本次转让不涉及人员安置。与乐凯化学签订劳动合同的
合同制员工，本次股权转让完成后，乐凯化学继续按照已签
订的劳动合同履行与员工的劳动关系。
六、债权债务处置方案
对于本次股权转让所涉及的债权、债务按照“谁发生、
谁负责”的原则由乐凯化学继续承担。
乐凯化学不涉及外部金融性债权债务。
七、整合后盈收预测及发展定位
乐凯新材作为创业板上市公司，产业定位电子材料、化
工材料，产品定位以基础类材料为主，承担中国乐凯“十四
五”产业发展中培育电子材料增量业务，强化精细化工材料
支撑作用的重点任务，由原有的以功能类材料为主的产品结
构战略延伸至“基础类材料和功能类材料并重”的产品结
构。
与此同时，乐凯胶片作为主板上市公司实现持续发展，
产业定位影像材料、新能源材料、医疗材料、印刷材料等功
能类材料为主。承担中国乐凯“十四五”产业发展中稳定传
统优势产业印刷和影像材料基础地位，培育医疗材料增量业
务，增强新能源材料支柱力量的重点任务。
乐凯化学历年收入、利润、利润率及预测
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年E 2021年E 2022年E
营业收入/ 5476 6225 6409 5530 4500 8500 10500
万元
利润总额/ 785 794 803 897 247 680 840
万元
利润率 14.3% 12.8% 12.5% 16.2% 5.49% 8.0% 8.0%
八、国有产权转让收益方案
本次转让所得中国乐凯、乐凯胶片须按照国家有关规定
缴纳相应税费，相应收益分别归中国乐凯和乐凯胶片所有。
九、风险和对策
由于本次股权转让属于关联交易，乐凯新材股东会须在
大股东中国乐凯回避表决的情况下做出决策，表决结果有不
确定性，存在2020年底前无法完成的风险。
下一步，中国乐凯将协调乐凯新材积极与小股东沟通，
确保事项顺利通过，在年底前完成股权转让项目。
十、项目进度情况
2020年10月26日乐凯胶片和乐凯新材总经理办公会审
议通过了该项目，10月27日中国乐凯公司办公会审议通过
了该项目，10月29日中国乐凯第三届董事会第五次会议审
议通过了该项目，10月30日乐凯化学董事会和股东会审议
通过了该项目。
下一步，乐凯新材计划在12月初召开临时股东大会审
议该项目，12月中旬完成工商变更。
十一、提请集团公司决策事项
现就乐凯新材以协议转让的方式整合乐凯化学股权项
目提请集团公司决策，具体如下：
原则同意乐凯新材以协议转让的方式现金购买中国乐
凯所持乐凯化学48.52%的股份以及乐凯胶片所持乐凯化学
22.52%的股份。本次协议转让涉及标的评估值为9404.99万
元，本次转让价格以评估值为准，不低于经集团公司备案的
评估值。
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