保定市乐凯新材料股份有限公司
与
中国乐凯集团有限公司
乐凯胶片股份有限公司
之
股权转让协议
2020年 月
股权转让协议
本《股权转让协议》（以下简称“本协议”）于2020年月日由下列甲乙丙三方
在保定市订立：
甲 方：保定市乐凯新材料股份有限公司（股权受让方）
住所：保定市和润路569号
法定代表人：侯景滨
乙 方：中国乐凯集团有限公司（股权转让方）
住所：保定市竞秀区乐凯南大街6号
法定代表人：滕方迁
丙 方：乐凯胶片股份有限公司（股权转让方）
住所：河北省保定市满城区满城经济开发区建业路6号
法定代表人：王洪泽
鉴于：
（1）甲方系一家在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司（股票代码：300446，股票简称：乐凯新材），其主营业务为磁记录材料、热敏纸、压印箔、电子功能材料、光电子材料、电磁波防护多功能膜、防伪功能性膜及涂层材料、导电导热膜及涂层材料、高性能膜材料、水处理剂和合成树脂的研发、制造、加工、销售等。
（2）保定市乐凯化学有限公司（简称乐凯化学）为一家在中国依法设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署日，乐凯化学的注册资本和实收资本均为922.8498万元，乙方和丙方分别持有乐凯化学48.5189%和22.5166%的股权。
（3）甲方拟采用现金支付的方式受让乙方和丙方持有乐凯化学 48.5189%和22.5166%的股权，乙方和丙方同意将持有的乐凯化学的股权全部转让给甲方。
为顺利实施本次股权转让项目，明确各方权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律法规的相关规定，甲方、乙方、丙方（以下简称“三方”或“各方”）本着公平、公正的原则，经友好协商，就本次股权转让事宜达成协议如下：
第一条 定义
1.1 除非本协议另有约定，下述用语在本协议内有下列含义：
甲方/上市公司 指保定市乐凯新材料股份有限公司。
乙方、丙方/交易相 指中国乐凯集团有限公司和乐凯胶片股份有限公司。
对方
本次交易 指甲方向乙方和丙方购买标的股权，同时支付对价的交
易行为。
标的公司/乐凯化学 指保定市乐凯化学有限公司。
标的股权 指乙方和丙方持有乐凯化学 48.5189%和 22.5166%的股
权。
过户完成日 指标的股权完成工商变更登记之日。
本次交易完成 指标的股权完成工商变更登记。
评估基准日 指标的股权的评估基准日，即2020年6月30日。
标的股权资产评估 指由资产评估机构以2020年6月30日为评估基准日出
报告 具的关于标的股权的资产评估报告。
过渡期间 指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包
括交割日当日）的期间。
签署日 指本协议签署之日。
负担 指留置、质押、抵押、索赔、法律负担、担保利益、期
权、质权或类似限制。
交易文件 指本协议、本次股权交易项目批复、有关本次股权交易
的公告、审计报告、标的股权资产评估报告及其他相关
协议。
不可抗力 指超出本协议三方控制范围、无法预见、无法避免或无
法克服、使得本协议一方或各方部分或者完全不能履行
本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪
水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或
其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制
的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事
件。
中国 指中华人民共和国，为方便表述，在本协议中，未包括
中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门
特别行政区和台湾。
航天科技 指中国航天科技集团有限公司。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
深交所 指深圳证券交易所。
工作日 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时
间。
人民币 指中国的法定货币，其基本单位为“元”。
1.2 在本协议中，除非另有约定：
1.2.1 “条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、
“项”或“附件”；
1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议各方书面延期、修改、变更或
补充的协议；
1.2.3 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议
文义的解释。
第二条 本次股权转让方案
甲方支付现金向乙方和丙方收购标的股权，具体方案为：
2.1 标的股权和交易价格
本次交易的标的股权为乙方持有的乐凯化学 48.5189%的股权和丙方持
有的乐凯化学22.5166%的股权。
各方同意，标的股权的交易价格最终以评估机构以2020年6月30日为
评估基准日出具的并经航天科技备案的标的股权评估报告列载的评估
值为基础确定。
各方同意，在航天科技对标的股权评估报告备案后签署相关补充协议，
根据经备案的标的公司资产评估报告的评估值明确上述标的股权的最
终交易价格。
2.2 各方同意，自交割日起，甲方享有本协议标的股权项下的所有权利和权
益，承担本协议标的股权项下的所有负债、责任和义务。
2.3 各方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方和丙方支付股权转让款
后，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
2.4 各方在此确认，于乙方和丙方依本协议的约定向甲方交付标的股权并完
成标的股权的工商变更登记手续之时，乙方和丙方即应被视为已经完全
履行其于本协议项下的对价支付义务。
第三条 期间损益归属
3.1 过渡期间，标的股权所产生的盈利和收益归甲方享有，亏损由出让方乙
方及丙方按照出让股权比例承担。由甲方委托审计机构在交割日后60个
工作日内出具专项审计报告，审计确认标的股权在过渡期间的盈亏情况。
若标的股权在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由乙方及丙方于
专项审计报告出具之日起10个工作日内向甲方以现金方式补足。
第四条 标的股权定价依据
4.1 本次交易的标的股权拟采取收益法、资产基础法进行评估，并以收益法
评估结果作为定价参考依据。
第五条 过渡期安排
5.1 乙方和丙方在本协议签署日至过户完成日的期间，应对标的股权尽善良
管理之义务。
5.2 自本协议签署日至过户完成日的期间，除本协议另有规定、甲方书面同
意或适用法律要求以外，乙方和丙方承诺：
5.2.1 保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、
完整；确保标的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质
押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的股权；不从事任何
非正常的导致标的股权价值减损的行为；
5.2.2 标的公司的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持标
的公司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙
伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，
并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用；
5.2.3 标的公司不得：①对外重大投资、重大收购或者处置其重要财产
（与本次交易相关的资产处置除外）；②财产、债务状况发生重
大不利变化；③放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）导
致对甲方产生重大不利影响，或者承担任何负债或其他责任导致
对甲方产生重大不利影响；④新签署重大合同，以及修改、变更
或终止现有重大合同（进行正常业务经营的除外）；⑤对外提供
任何贷款或担保（进行正常业务经营的除外）。
本款约定自本协议签署日起即生效，乙方和丙方违反本款约定应根据本
协议第十三条向甲方承担相应违约责任。如果本协议第12.1款约定的生
效条件无法实现或者各方另行协商确定终止本次交易行为，本款约定将
终止执行。
第六条 本次股权交易之实施
6.1 本次股权交易实施应以下述先决条件的满足为前提：
6.1.1 本协议已按照第十二条的约定成立并生效。
6.1.2 本次交易的实施获得一切所需的中国政府主管部门、国家出资企
业的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本
协议作出任何无法为本协议任何一方所能一致接受的修改或增
设任何无法为本协议任何一方所能一致接受的额外或不同义务。
6.2 本次股权交易的实施
6.2.1 乙方和丙方应在先决条件全部成就后10个工作日内配合甲方，
由标的公司向主管工商行政管理部门提交标的公司股权转让给
甲方的工商变更登记所需的全部材料，并及时办理完毕相应工
商变更登记手续。
6.2.2 乙方和丙方应于交割日向甲方交付标的股权的有关资料。
6.2.3 各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次股权交易的相关
程序。
第七条 债权债务处理及员工安置
7.1 本次交易完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公
司享有和承担，乙方和丙方应促使标的公司采取必要行动确保本次股权
交易不影响该等债权、债务之实现和履行。
7.2 标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，
由标的公司继续履行与该等人员的劳动合同。
第八条 保密
8.1 本协议订立前以及在本协议期限内，一方（“披露方”）曾经或者可能
不时向他方（“接受方”）披露该方的保密资料。在本协议期限内，接
受方必须：
8.1.1 对保密资料进行保密；
8.1.2 不为除本协议明确约定的目的之外的其他目的使用保密资料；
8.1.3 除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理
人、财务顾问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人
披露；
8.1.4 除根据相关主管部门及公司上市地监管部门的要求而提供相关
披露信息外，不向其他组织及机构披露。
8.2 上述8.1款的约定对以下信息不适用：
8.2.1 于披露之时已为公众所知的信息；
8.2.2 非因接受方违反本协议义务而被披露，成为公众所知的信息；
8.2.3 接受方可以证明在披露方向接受方披露信息前已获悉该信息，
且披露方合理地满意该证明；
8.2.4 接受方可以显示该信息系由第三方所提供，而该第三方有权作
此披露且不曾对就该等信息设定任何存续保密或限制使用义
务；
8.2.5 法律、法规、中国证监会、上交所、深交所、其他政府主管部
门或有管辖权的法院要求披露的信息。
第九条 各方的陈述和保证
9.1 甲方向乙方和丙方作出下列陈述和保证：
9.1.1 甲方是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公
司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承
担民事责任。
9.1.2 甲方有完全的权力和法律权利，除本协议签署之日尚待取得甲
方董事会及股东大会的批准外，已进行所有必要的行动（公司
的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完
成本协议所述的交易。本协议业经甲方适当签署，于本协议约
定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束
力的义务。
9.1.3 甲方签署、交付和履行本协议不会①导致违反甲方及其子公司
的组织文件的任何规定，②抵触或导致违反、触犯以甲方或其
子公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何
财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或
构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期
限届满或两种情形同时具备），③导致违反任何适用于甲方或
其子公司的法律。
9.1.4 不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的法律
行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其①试图
限制或禁止甲方签署和履行本协议或②经合理预计可能对甲
方履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响。
9.1.5 甲方在本协议中所作之陈述与保证的内容于本协议签署之日
至本次交易完成日均是真实、准确和完整的，交易对方可依赖
该等陈述与保证签署并履行本协议。
9.1.6 甲方同意对交易相对方由于上述任何声明或保证的失实而遭
受的损失、费用及支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。
9.2 乙方和丙方向甲方作出下列陈述和保证：
9.2.1 乙方和丙方是依据中国法律有效设立并依法存续的企业法人，
具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民
事责任。
9.2.2 乙方和丙方有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行
动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本
协议并完成本协议所述的交易。本协议经其适当签署，于本协
议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律
拘束力的义务。
9.2.3 本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约
束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，
也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出
的判决、裁定、命令或同意。
9.2.4 乙方和丙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信
息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向
甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
9.2.5 乙方和丙方有权处置标的股权，标的股权权属清晰，不存在现
实或潜在产权纠纷，不存在担保或其他权利受限情形，因上述
原因导致标的股权不能合法转让至甲方名下或转让后任何第
三方对标的股权提出权利要求而给甲方造成实际损失的，乙方
和丙方应承担赔偿责任。
9.2.6 乙方和丙方将积极签署并准备与股权交易有关的一切必要文
件，并积极协助甲方及有关方向有关审批部门办理审批手续。
9.2.7 乙方和丙方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项
下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
9.2.8 乙方和丙方在本协议中所作之任何陈述、保证与承诺在本协议
签署之日至本次交易完成日均应是真实、准确和完整的。
9.2.9 除已向甲方披露之外，标的公司不存在其他以标的公司为一方
或以标的公司任何财产或资产为标的的重大诉讼、仲裁、争议、
索赔或其他重大或有事项；凡因标的股权交割日之前存在的前
述重大或有事项引起的补偿、赔偿、产生的债务或责任、发生
的费用，均应由乙方和丙方承担。
第十条 不可抗力
10.1 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本
协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的
10个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事
件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗
力造成的损失，努力保护其他方当事人的合法权益。
10.2 在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定是否继续履行本协
议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以
继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗
力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到
该通知后应予以确认。
10.3 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可
抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不
可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗
力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何
违约责任。
第十一条 税费
11.1 因本次交易而产生的任何税费应根据法律、法规的规定由各方分别承
担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
第十二条 生效、变更和终止
12.1 本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
12.1.1 甲方董事会通过本次交易的具体方案；
12.1.2 乙方和丙方就本次交易履行完毕必要的内部审批程序；
12.1.3 本次交易涉及的《资产评估报告》经航天科技备案；
12.1.4 航天科技批准本次交易具体方案；
12.1.5 甲方股东大会批准本次交易方案；
12.1.6 标的公司已经根据《公司法》及公司章程的规定，履行决策程
序，其他股东同意本次交易，并出具书面承诺放弃行使优先购
买权。
12.2 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
12.3 本协议于下列情形之一发生时终止：
12.3.1 在交割日之前，经各方协商一致终止。
12.3.2 在交割日之前，本次股权交易由于不可抗力或者各方以外的其
他客观原因而不能实施。
12.3.3 由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第九条的陈述
和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不
可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协
议。
12.4 各方同意：
12.4.1 如果本协议根据以上第12.3.1项、第12.3.2项的约定终止，各
方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本
着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应
其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或
采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
12.4.2 如果本协议根据第12.3.3项的约定而终止，各方除应履行以上
第12.4.1项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方
造成的损失向守约方做出足额补偿。
第十三条 违约责任
13.1 除不可抗力因素、本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违
反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损
失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。
13.2 如因受法律法规的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因国家有
权部门、国家出资企业未能批准/核准等原因，导致本次交易方案全部或
部分不能实施，不视任何一方违约。
第十四条 适用法律和争议解决
14.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
14.2 各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的
方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何
一方有权向甲方所在地人民法院起诉。
14.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有
效性或继续履行。
14.4 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。
第十五条 公告
15.1 除按中国法律或交易所或任何其他监管机构要求外，本协议任何一方在
未获协议他方的事前书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发
表或准许第三人发表任何与本协议有关的事宜或与本协议任何附带事宜
有关的公告。因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
第十六条 通知
16.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本协议文首
列载的地址或按协议一方不时向协议其他方书面指定的有关地址、电传、
专用电报、电报或传真号码发送。
第十七条 分割
17.1 如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失
效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法
性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
第十八条 正本
18.1 本协议正本壹式拾份，本协议各方各持壹份，其他各份报主管机关审批
使用或备案，每份正本具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《保定市乐凯新材料股份有限公司与中国乐凯集团有限公司、
乐凯胶片股份有限公司之股权转让协议》的签署页）
甲方：保定市乐凯新材料股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
（本页无正文，为《保定市乐凯新材料股份有限公司与中国乐凯集团有限公司、
乐凯胶片股份有限公司之股权转让协议》的签署页）
乙方：中国乐凯集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
（本页无正文，为《保定市乐凯新材料股份有限公司与中国乐凯集团有限公司、
乐凯胶片股份有限公司之股权转让协议》的签署页）
丙方：乐凯胶片股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
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