证券代码：300446 证券简称：ST乐凯 公告编号：2020-077
保定乐凯新材料股份有限公司
关于公司以现金方式收购资产暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
（一）关联交易的基本情况
基于目前经营情况，公司拟与控股股东中国乐凯集团有限公司（以下简称“乐凯集团”）、关联方乐凯胶片股份有限公司（以下简称“乐凯胶片”）签署《股权转让协议》，约定公司以现金方式收购乐凯集团所持有的保定乐凯化学有限公司（以下简称“乐凯化学”或“标的公司”）48.5189%股权，以及乐凯胶片持有的乐凯化学22.5166%的股权。本次交易后，公司将持有乐凯化学71.0355%的股权，将导致公司合并报表范围发生变化。
乐凯集团为公司控股股东；乐凯胶片系乐凯集团控股的公司，为公司关联方，本次投资构成关联交易。根据公司章程，本次对外投资、关联交易金额需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（二）董事会审议关联交易议案的表决情况
公司第四届董事会第五次会议以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于公司以现金方式收购资产暨关联交易的的议案》，关联董事侯景滨先生、王英茹女士、王朝辉先生、郑文耀先生回避表决。独立董事分别发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本次投资事项尚需获得公司及乐凯集团实际控制人中国航天科技集团有限公司批复，并提交公司股东大会审议。
（三）乐凯集团为公司控股股东；乐凯胶片系乐凯集团控股的公司，为公司关联方，本次投资构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）乐凯集团基本情况
公司名称：中国乐凯集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：保定市竞秀区乐凯南大街6号
主要办公地点：保定市竞秀区乐凯南大街6号
法定代表人：滕方迁
注册资本：306,006万元
统一社会信用代码：91130600105942504D
经营范围：信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、生产专用设备、I类医疗器械、专用仪器仪表、航天产品（有专项规定的除外）研发、制造。
主要股东：中国航天科技集团有限公司
实际控制人：中国航天科技集团有限公司
与公司关联关系：公司控股股东
（二）乐凯胶片基本情况
公司名称：乐凯胶片股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：河北省保定市满城区满城经济开发区建业路6号
主要办公地点：河北省保定市竞秀区乐凯南大街6号
法定代表人：王洪泽
注册资本：55,330.71万元
统一社会信用代码：911300007007101420
经营范围：从事银盐影像材料、光伏材料的生产与销售
主要股东：中国乐凯集团有限公司
实际控制人：中国航天科技集团有限公司
与公司关联关系：与公司同属乐凯集团控制的公司
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：乐凯集团所持有的乐凯化学48.5189%股权，乐凯胶片持有的乐凯化学22.5166%的股权。
（二）乐凯化学基本情况
公司名称：保定市乐凯化学有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：河北省保定市创业路359号
主要办公地点：河北省保定市竞秀区乐凯南大街6号
法定代表人：李彦斌
注册资金：992.8498万元
统一社会信用代码：911306057434129703
经营范围：感光化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、染料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳定剂、纳米材料、辐射固化材料的生产、销售。
（三）乐凯化学股权结构
序号 股东姓名或者名称 持股比例 备注
1 中国乐凯集团有限公司 48.5189% 公司控股股东、本次交易
拟收购股权
2 乐凯胶片股份有限公司 22.5166% 公司关联方、本次交易拟
收购股权
3 马新生 6.2081% 其他自然人股东
4 李彦斌 2.8526% 其他自然人股东
5 宋春桥 1.1350% 其他自然人股东
6 郭艳成 0.6319% 其他自然人股东
7 其他自然人共43名 18.1369% 其他自然人股东
合计 100%
（四）乐凯化学主营业务情况
乐凯化学的主导产品是光稳定剂UV-1084，2017年至2019年该产品实现的营业收入占乐凯化学营业收入比例均为50%以上，是乐凯化学的主要收入来源。目前光稳定剂UV-1084产品的主要市场集中在欧洲、中东、南美等市场。
乐凯化学历年收入、利润、利润率及预测详细如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年E 2021年E 2022年E
营业收入 5,476 6,225 6,409 5,530 4,500 8,500 10,500
/万元
利润总额 785 794 803 897 247 680 840
/万元
利润率 14.3% 12.8% 12.5% 16.2% 5.49% 8.0% 8.0%
（五）乐凯化学近一年一期的财务状况
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
资产总额 14,699.78 13,628.80
负债总额 3,852.83 3,036.98
应收账款 425.92 417.03
所有者权益 10,846.95 10,591.81
项目 2020年1-6月 2019年度
营业总收入 2,401.34 5,529.94
利润总额 276.05 897.37
净利润 255.14 793.42
经营活动产生的现金流量净额 -136.97 -424.39
四、交易标的资产的评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对评估对象乐凯化学分别进行了评估，评估结论具体如下：
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，评估汇总情况详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 5,619.61 6,468.92 849.31 15.11
2 非流动资产 5,871.09 6,976.52 1,105.43 18.83
3 其中：长期股权投资 5,000.00 5,646.87 646.87 12.94
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 840.17 980.86 140.69 16.75
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - 317.87 317.87
8 无形资产—土地使用权 - - -
9 其他 30.92 30.92 - -
10 资产总计 11,490.70 13,445.44 1,954.74 17.01
11 流动负债 564.34 564.34 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 564.34 564.34 - -
14 净资产（所有者权益） 10,926.36 12,881.10 1,954.74 17.89
（二）收益法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估后的乐凯化学股东全部权益价值为13,239.01万元，评估增值2,312.65万元，增值率为21.17%。
（三）评估结论的最终确定
本次评估资产基础法评估结论为 12,881.10 元，收益法评估结论为13,239.01万元，两种评估方法评估结果差异为357.91万元，差异较小，两种评估方法互相验证其结果的一致性。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等未在账面反映的无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业账面反映的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力
等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估
结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
北京天健兴业资产评估有限公司认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。乐凯化学凭借良好的市场沟通服务等形象和打造的产品高质量形象，目前是行业内非常有影响力的品牌且由于其特殊性，在国际市场上的竞争并不激烈，具有较强的市场稳定性，该部分价值无法在资产基础法中体现，评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，因此本次评估采用收益法评估结果13,239.01万元作为本次评估的评估结论。
五、本次交易方案
根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定：“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”。本方案计划以2020年6月30日为基准日，通过协议转让的方式由乐凯新材现金购买乐凯集团所持乐凯化学48.5189%股份以及乐凯胶片所持乐凯化学22.5166%股份，经北京天健兴业资产评估公司评估，乐凯化学评估值为13,239.01万元，乐凯集团和乐凯胶片所持71.0355%股份对应估值为9,404.40万元，本次转让价格以评估值为准，不低于经航天集团公司备案的评估值。
六、股权转让协议的主要内容
经公司第四届董事会第五次会议审议决定，公司拟与乐凯集团、乐凯胶片签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）股权转让方案
公司支付现金向乐凯集团和胶片收购标的股权，具体方案为：
1、标的股权和交易价格
本次交易的标的股权为乐凯集团持有的乐凯化学48.5189%的股权和乐凯胶片持有的乐凯化学22.5166%的股权。
各方同意，标的股权的交易价格最终以评估机构以2020年6月30日为评估基准日出具的并经航天科技备案的标的股权评估报告列载的评估值为基础确定。
各方同意，在航天科技对标的股权评估报告备案后签署相关补充协议，根据经备案的标的公司资产评估报告的评估值明确上述标的股权的最终交易价格。
2、各方同意，自交割日起，乐凯新材享有本协议标的股权项下的所有权利和权益，承担本协议标的股权项下的所有负债、责任和义务。
3、各方在此确认，于乐凯新材依本协议的约定向乐凯集团和乐凯胶片支付股权转让款后，乐凯新材即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
4、各方在此确认，于乐凯集团和乐凯胶片依本协议的约定向乐凯新材交付标的股权并完成标的股权的工商变更登记手续之时，乐凯集团和乐凯胶片即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
（二）期间损益归属
过渡期间，标的股权所产生的盈利和收益归乐凯新材享有，亏损由出让方乐凯集团及乐凯胶片按照出让股权比例承担。由乐凯新材委托审计机构在交割日后60个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的股权在过渡期间的盈亏情况。若标的股权在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由乐凯集团及乐凯胶片于专项审计报告出具之日起10个工作日内向乐凯新材以现金方式补足。
（三）标的股权定价依据
本次交易的标的股权拟采取收益法、资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作为定价参考依据。
（四）本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、乐凯新材董事会通过本次交易的具体方案；
2、乐凯集团和乐凯胶片就本次交易履行完毕必要的内部审批程序；
3、本次交易涉及的《资产评估报告》经航天科技备案；
4、航天科技批准本次交易具体方案；
5、乐凯新材股东大会批准本次交易方案；
6、乐凯化学已经根据《公司法》及公司章程的规定，履行决策程序，其他股东同意本次交易，并出具书面承诺放弃行使优先购买权。
七、当年年初至披露日与关联人及交易标的已发生的关联交易情况
（一）当年年初至本公告披露日，公司与交易关联方累计已发生的各类关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易类别 交易关联方 2020年年初至本公告披露日实际发生
关联交易金额
接受劳务 中国乐凯集团有限公司 9.70
接受劳务 乐凯胶片股份有限公司 10.62
提供服务 0.58
（二）截至本公告日，公司不存在为标的公司乐凯化学提供担保、财务资助、委托理财，以及其他乐凯化学占用公司资金的情况。
公司与乐凯化学日常经营性往来主要为向乐凯化学购买原材料、向乐凯化学提供服务。截至本公告披露日，公司与乐凯化学不存在应收或者应付款项。
当年年初至本公告披露日，公司与乐凯化学累计已发生的各类关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易类别 交易关联方 2020年年初至本公告披露日实际发生
关联交易金额
采购商品 保定市乐凯化学有限公司 0.60
提供服务 1.46
八、交易事项审议情况
（一）2020年11月17日，公司第四届董事会第五次会议以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于公司以现金方式收购资产暨关联交易的的议案》，关联董事侯景滨先生、王英茹女士、王朝辉先生、郑文耀先生回避表决。
（二）2020年11月17日，公司第四届监事会第五次会议以同意2票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于公司以现金方式收购资产暨关联交易的的议案》，关联监事刘群英先生因事未参加会议。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事发表如下事前认可意见：
1、本次交易程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。
2、本次交易是公司基于当前经营情况做出的合理决定，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易中，中国乐凯集团有限公司和乐凯胶片股份有限公司与公司存在关联关系，本次收购构成关联交易。在董事会表决时，关联董事侯景滨、王英茹、王朝辉、郑文耀应回避表决。
综上，独立董事一致同意将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议，按照相关规定进行表决。
（二）公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次交易构成关联交易，本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。在提交董事会审议前，已经获得公司全体独立董事的事前认可。
2、本次交易的评估机构具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。交易定价最终以评估机构以2020年6月30日为评估基准日出具的并经航天科技备案的标的股权评估报告列载的评估值为基础确定，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
综上，我们认为本次交易的方案、程序等符合国家相关法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次交易的相关议案及整体安排。
我们一致同意将《关于公司以现金方式收购资产暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司以现金方式收购资产暨关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司以现金方式收购资产暨关联交易事项的独立意见。
特此公告。
保定乐凯新材料股份有限公司董事会
2020年11月18日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
