厦门乾照光电股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
厦门乾照光电股份有限公司（下称“公司”）已于2020年11月18日召开第四届董事会第二十九次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《独立董事工作制度》《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经过认真审阅相关资料，现就公司向特定对象发行股票相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们对公司相关事项进行了逐项对照，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件。
我们对公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司创业板向特定对象发行A股股票方案的独立意见
公司本次向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定；方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意本次向特定对象发行股票的方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司创业板向特定对象发行A股股票预案的独立意见
公司本次向特定对象发行股票的预案符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司向特定对象发行股票预案和发行情况报告书》等的要求；预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力；不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
我们同意公司向特定对象发行股票预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的独立意见
公司董事会编制的《厦门乾照光电股份有限公司关于创业板向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》结合了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。
我们同意向特定对象发行股票方案论证分析报告，并同意提交公司股东大会审议。
五、关于公司创业板向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的独立意见
公司本次募集资金投资项目符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
我们同意向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的独立意见
公司董事会根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
我们同意公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、公司董事、高级管理人员关于公司创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的独立意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件要求，为维护广大投资者的利益，公司董事、高级管理人员出具了相关承诺，公司拟定了《厦门乾照光电股份有限公司董事、高级管理人员关于创业板向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告》，公司全体董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施作出承诺。
我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的独立意见
该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定。未来三年股东回报规划重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的独立意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用的情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、设立公司创业板向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的独立意见
公司设立向特定对象发行股票募集资金专用账户符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，有利于规范募集资金管理和使用，以及保护公司股东特别是中小投资者的合法权益。
我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、提请股东大会授权公司本次创业板向特定对象发行A股股票相关事宜的独立意见
提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十三、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
鉴于公司限制性股票激励计划中存在代持事项，我们认为公司回购注销代持事项相关股票，不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东的利益，故我们同意公司回购注销该部分代持股份。
我们同意该议案内容，并将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：江曙晖 陈诺夫 刘晓军
2020年11月18日
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