证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2020-082
厦门乾照光电股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次向特定对象发行A股股票后公司股东即期回报存在被摊薄的风险不构成公司的盈利预测，且公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”、“发行人”或“公司”）就本次向特定对象发行 A 股股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度和2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司2021年6月30日完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次向特定对象发行预案公告日的总股本707,390,811股为基础（已扣减第四届董事会第二十九次会议审议拟回购注销的股本125,000股，尚未经股东大会审议通过和办理工商变更登记），仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑除上述拟回购注销的股本125,000股
之外的其他限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形；
4、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过 212,000,000 股（含212,000,000股）（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在
符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于
参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的
上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司
股份数量后股份数量的上限。若公司在本次向特定对象发行A股股票的董事会决
议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整；
5、假设本次向特定对象发行A股的募集资金总额为150,000.00万元，不考虑发行费用。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、根据公司《2019年年度报告》，2019年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-27,996.16万元，假设公司2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润与2019年度持平。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
7、假设归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相同。
8、假设公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为以下五种情形：（1）公司 2021 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-2 亿元；（2）公司
2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-1亿元；（3）公司2021年度实
现的归属于母公司所有者的净利润为0元；（4）公司2021年度实现的归属于母
公司所有者的净利润为1亿元；（5）公司2021年度实现的归属于母公司所有者
的净利润为2亿元。
该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
9、未考虑本次向特定对象发行预案公告日至发行完成日可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
10、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
11、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2021年度/
项目 2020年度/ 2021年12月31日
2020年12月31日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 707,390,811 707,390,811 919,390,811
情景 1：2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为-2亿元
归属于母公司所有者的 -279,961,643.99 -200,000,000.00 -200,000,000.00
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -279,961,643.99 -200,000,000.00 -200,000,000.00
利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.3957 -0.2827 -0.2459
扣除非经常性损益的基 -0.3957 -0.2827 -0.2459
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.3957 -0.2827 -0.2459
扣除非经常性损益的稀 -0.3957 -0.2827 -0.2459
释每股收益（元/股）
情景 2：2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为-1亿元
归属于母公司所有者的 -279,961,643.99 -100,000,000.00 -100,000,000.00
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -279,961,643.99 -100,000,000.00 -100,000,000.00
利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.3957 -0.1414 -0.1229
扣除非经常性损益的基 -0.3957 -0.1414 -0.1229
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.3957 -0.1414 -0.1229
扣除非经常性损益的稀 -0.3957 -0.1414 -0.1229
释每股收益（元/股）
情景 3：2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为0亿元
归属于母公司所有者的 -279,961,643.99 - -
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -279,961,643.99 - -
利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.3957 - -
扣除非经常性损益的基 -0.3957 - -
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.3957 - -
扣除非经常性损益的稀 -0.3957 - -
释每股收益（元/股）
情景 4：2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为1亿元
归属于母公司所有者的 -279,961,643.99 100,000,000.00 100,000,000.00
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -279,961,643.99 100,000,000.00 100,000,000.00
利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.3957 0.1414 0.1229
扣除非经常性损益的基 -0.3957 0.1414 0.1229
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.3957 0.1414 0.1229
扣除非经常性损益的稀 -0.3957 0.1414 0.1229
释每股收益（元/股）
情景 5：2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为2亿元
归属于母公司所有者的 -279,961,643.99 200,000,000.00 200,000,000.00
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -279,961,643.99 200,000,000.00 200,000,000.00
利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.3957 0.2827 0.2459
扣除非经常性损益的基 -0.3957 0.2827 0.2459
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.3957 0.2827 0.2459
扣除非经常性损益的稀 -0.3957 0.2827 0.2459
释每股收益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》的有关规定进行计算。
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，根据上述假设测算，在情景4和5的情况下，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。二、公司应对本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司是国内领先的LED外延片及芯片制造商，主要从事半导体光电产品的研发、生产和销售业务，主要产品包括LED外延片及芯片等。公司将充分借助LED 行业的发展机遇，立足自身技术和产品优势，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（二）加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，争取使募投项目早日投产，并严格控制生产流程，保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
（三）保证本次募集资金合理规范有效使用
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，本次向特定对象发行股票有利于扩大公司整体规模，优化产品结构并扩大市场份额，改善公司资本结构，增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告第44号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（深证上〔2020〕500号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕499号）及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督募集资金专户存储情况、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（五）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
三、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出的
承诺
根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
四、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告！
厦门乾照光电股份有限公司董事会
2020年11月18日
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