证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2020-080
厦门乾照光电股份有限公司
创业板向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二〇年十一月
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年8月12日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第168号）（以下简称《注册办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟在创业板向特定对象发行股票不超过 股（含212,000,000股），未超过本次发行前上市公司总股本30%；募集资金不超过1,500,000,000元，用于“Mini/Micro、高光效LED芯片研发及制造项目”的投资建设，以及补充公司流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次创业板向特定对象发行的背景
1、LED高端应用领域快速发展，高端LED芯片市场广阔
在我国产业政策大力支持下，近年来LED产业快速发展，产品性能、品质不断提升，高光效、低能耗、高均匀性的高端LED产品开始得到广泛应用。目前，我国已成为全球最主要的LED生产基地，高工产业研究院（GGII）数据显示，2012-2018年国内LED产值从2,059亿元增长至5,985亿元，年复合增速高达19.46%。随着设备国产化加速及芯片产能持续扩张，LED行业外延片、芯片价格在2019年年底开始企稳，同时行业内领先企业积极展开Mini/Micro LED等技术的研发及产业化布局。随着半导体照明终端应用领域的快速发展，高端LED芯片如Mini/Micro LED、高光效LED等在超高清显示、背光、医疗、航天等新兴高端应用领域的市场渗透率正逐步提升，未来前景广阔。
一方面，随着LED在照明领域的持续渗透，市场对于LED芯片的光效需求也在不断提升，如更高的光效，更高的转换率，更低热能，更节能的系统，更长的使用寿命等。同时高光效的芯片方案赋予LED照明更灵活的设计，从而带来更多新的应用，以高光效为背景的植物照明、医疗与航运、智慧照明等产品的问世为LED传统市场开辟了新的方向。
另一方面，在消费升级的持续推动下，背光、显示等应用领域逐渐从常规显示应用逐步向小尺寸的移动终端、VR/AR 设备、智能手表、桌上型显示器、车用显示器以及大型电视与显示屏拓展。Mini/Micro LED 凭借高画质、广色域、定点驱动、高反应速度、绝佳稳定性等优点成为显示、背光领域的重要技术发展方向。随着行业技术逐渐成熟，Mini/Micro LED 在背光、显示领域的应用前景广阔。据LEDinside预测，Mini LED市场将在未来几年得到快速发展，2023年全球Mini LED产值将达到10亿美元，2025年Micro LED市场产值将会达到28.91亿美元。
2、Mini/Micro LED芯片产业化进程加速，助力LED产业发展
近年来，Mini LED技术和Micro LED技术作为下一代显示技术已成为行业共识。随着Mini/Micro LED技术的不断成熟，应用领域的产业化需求大规模提升，高端LED芯片需求旺盛。在此背景下，我国LED产业链上下游企业纷纷加速高端LED芯片产业的布局。据高工产业研究院（GGII）统计，2020年上半年投向Mini/Micro LED等领域的资金接近234亿元，较上年大幅增长。从LED产业链看，上游投资资金为130.35亿元、中游53.65亿元、下游25.65亿元。
在全产业链的共同推动下，通过量和技术的共同提升以及效率的提高，Mini/Micro LED 成本下降，将进一步推进 Mini/Micro LED 产业化应用发展，Mini/Micro LED行业将迎来快速发展期。
3、国家出台相关产业政策，鼓励支持行业健康发展
LED 行业是我国重点支持的高新技术与节能环保产业，我国政府高度重视LED产业发展，并出台一系列支持产业发展的政策，鼓励、支持LED行业高质量发展。近年来，相关国家、地方主要鼓励支持政策如下：
2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，要推动智能传感器、电力电子、印刷电子、半导体照明、惯性导航等领域关键技术研发和产业化。
2017年1月，国家发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，将“半导体发光二极管（LED）”、“半导体材料”、“半导体发光材料”、“高效白光LED新型封装技术及配套材料开发”、“新型LED照明应用产品”等列为国家战略性新兴产业重点产品。
2018年1月，工信部公布《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022年）》，提出支持半导体照明基础和关键技术研究，提升产品的光质量和光品质，加强LED照明产品自动化生产装备的研发和推广应用。
2019年3月，工信部、国家广播电视总局、中央广播电视总台联合发布了《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》，提出按照“4K先行、兼顾8K”的总体技术路线，大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用，标志着超高清视频产业时代的来临。对于LED行业来说，超高清显示和Mini/MicroLED的发展息息相关，8K+5G技术，为小间距、Mini/Micro LED等新型显示技术提供了发展新契机。
（二）本次创业板向特定对象发行的目的
1、聚焦高端LED芯片领域，提升市场竞争力
我国LED产业发展多年，已从单一生产通用照明等常规LED产品转向诸如特殊照明、Mini 背光、超高清显示等高端应用领域的开发和应用。尤其是近年来随着国内LED产业结构不断调整，技术水平不断提升，Mini/Micro LED、高光效LED的产品制备和应用技术快速发展并被应用于各个产业领域。
面对下游应用领域的快速增长，为抓住市场机遇，满足客户高端LED芯片产品研发及产能需求，公司有必要扩大高光效LED芯片产能，并通过加强研发投入，布局Mini/Micro LED芯片，把握高端LED行业发展机遇。目前，公司已在江西南昌建立LED蓝绿芯片的生产基地，随着产能的逐步释放，南昌基地的盈利能力逐渐显现。
公司本次募集资金将通过在南昌建设“Mini/Micro、高光效 LED 芯片研发及制造项目”，抓住行业发展机遇，提高公司在高端、新兴应用领域产品市场布局。Mini/Micro、高光效 LED 芯片等高端产品规模的扩大，一方面有利于公司适应不同领域的市场需求，发挥多类别产品的协同效应，创造新的利润增长点，增强抵御市场风险的能力，另一方面有利于进一步扩大南昌基地产能水平，随着新增产能的逐步释放，有助于公司通过规模化生产降低综合成本，提高公司盈利能力。
2、优化公司财务结构，提高抗风险能力
LED芯片行业是资金、技术密集型行业，对从业人员的专业素质要求较高，产业升级需要巨大的资本与研发投入。近年来随着行业技术不断升级迭代，为保持持续发展动力，公司在产品研发、生产经营、市场开拓等活动中需要大量的营运资金，目前公司营运资金主要通过借款的方式解决，资金成本压力较大。
本次向特定对象发行股票募集资金将有效满足公司“Mini/Micro、高光效LED 芯片研发及制造项目”的建设投资需求，同时补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务扩张而产生的营运资金缺口，缓解公司资金压力，提高抗风险能力，优化资产负债结构，降低财务风险，增强公司整体竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金主要用于“Mini/Micro、高光效LED 芯片研发及制造项目”的投资建设，以及补充公司流动资金。公司综合考虑资金需求，本次拟融资不超过15亿元。具体如下：
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金投入额
（万元） （万元）
1 Mini/Micro、高光效LED芯片研发及制造项目 141,375.48 115,000.00
2 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 176,375.48 150,000.00
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次选择创业板向特定对象发行进行再融资的必要性
1、把握下游发展趋势，抢抓行业发展机遇
LED芯片的终端应用领域发展及更新换代速度较快，随着高端LED产业链逐渐成熟，LED在高端应用领域的市场快速发展。据LEDinside预测，2023年全球Mini LED产值将达到10亿美元，2025年Micro LED市场产值将会达到28.91亿美元。
面对下游应用领域的快速增长，为抓住市场机遇，满足客户高端LED芯片产品研发及产能需求，公司有必要扩大高光效LED芯片产能，并通过加强研发投入，布局Mini/Micro LED芯片，加速Mini/Micro、高光效LED芯片的研发及产业化进程，提升市场响应能力，把握高端LED行业发展机遇。
2、优化产品结构，提升市场竞争力
我国LED产业发展多年，已从单一生产通用照明等常规LED产品转向诸如特殊照明、Mini 背光、超高清显示等高端应用领域的开发和应用。尤其是近年来随着国内LED产业结构不断调整，技术水平不断提升，Mini/Micro LED、高光效LED的产品制备和应用技术快速发展并被应用于各个产业领域。面对LED产业结构升级和传统市场竞争加剧，公司有必要通过不断提升产品性能，提升高端LED芯片产品规模，优化公司产品结构，在缓解激烈市场竞争带来的冲击的同时，保持公司在LED产业的市场竞争力。
公司本次募集资金将通过在南昌建设“Mini/Micro、高光效芯片研发及制造项目”，抓住行业发展机遇，提高公司在高端、新兴应用领域产品的市场布局。Mini/Micro、高光效 LED 芯片等高端产品规模的扩大，一方面有利于公司适应不同应用领域的市场需求，发挥多类别产品的协同效应，创造新的利润增长点，增强抵御市场风险的能力，另一方面有利于进一步扩大南昌基地产能水平，随着新增产能的逐步释放，有助于公司通过规模化生产降低综合成本，提高公司盈利能力。
3、巩固和提升行业地位，助力公司战略目标的实现
Mini/Micro LED是LED市场未来发展的新趋势，也是公司在LED芯片行业积极发展的技术方向之一。多年来，公司在稳固LED产业竞争优势的基础上，通过投资、孵化、内部研发等多种方式，积极拓展Mini/Micro LED产业布局，以促进产业升级。
“Mini/Micro、高光效 LED 芯片研发及制造项目”是公司未来战略目标的重要组成部分，是公司结合自身发展策略和行业、产品发展趋势，实现未来战略目标转型升级的重要步骤，也是加强公司在高端LED芯片领域技术优势、巩固公司在行业内的竞争优势、提升公司持续发展动力的必然途径。
4、股权融资有利于优化资本结构
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细分析和论证，选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，缓解资金压力，降低财务风险，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过35名（含35名），均以现金方式认购。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象将在上述范围内选择不超过35名（含35 名）。最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照深交所、中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的 80%。其中：发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1 = P0 – D
送股和转增股本：P1 = P0 / ( 1 + N )
两项同时进行：P1 = ( P0 - D ) / ( 1 + N )
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次创业板向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次创业板向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方法合法合规
公司本次发行符合《注册办法》等相关规定。
1、公司不存在下列情形，符合《注册办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合《注册办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次创业板向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时，公司将召开临时股东大会审议本次创业板向特定对象发行股票方案，并报深圳证券交易所审核以及中国证监会注册。
综上所述，本次创业板向特定对象发行 A 股股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次创业板向特定对象发行 A 股股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次创业板向特定对象发行 A 股股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次创业板向特定对象发行A股股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行的方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《注册办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。
本次发行完成后，公司将及时公告《发行情况报告书》，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度和2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司2021年6月30日完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次向特定对象发行预案公告日的总股本707,390,811股为基础（已扣减第四届董事会第二十九次会议审议拟回购注销的股本 125,000 股，尚未经股东大会审议通过和办理工商变更登记），仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑除上述拟回购注销的股本125,000股之外的其他限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形；
4、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过 212,000,000 股（含212,000,000 股）（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。若公司在本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整；
5、假设本次向特定对象发行A股的募集资金总额为150,000.00万元，不考虑发行费用。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、根据公司《2019年年度报告》，2019年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-27,996.16万元，假设公司2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润与2019年度持平。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
7、假设归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相同。
8、假设公司 2021 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为以下五种情形：（1）公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-2亿元；（2）公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-1亿元；（3）公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为0元；（4）公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为1亿元；（5）公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为2亿元。
该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
9、未考虑本次向特定对象发行预案公告日至发行完成日可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
10、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
11、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2021年度/
项目 2020年度/ 2021年12月31日
2020年12月31日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 707,390,811 707,390,811 919,390,811
情景 1：2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为-2亿元
归属于母公司所
有者的净利润 -279,961,643.99 -200,000,000.00 -200,000,000.00
（元）
扣除非经常性损
益后归属于母公 -279,961,643.99 -200,000,000.00 -200,000,000.00
司所有者的净利
润（元）
基本每股收益 -0.3957 -0.2827 -0.2459
（元/股）
扣除非经常性损
益的基本每股收 -0.3957 -0.2827 -0.2459
益（元/股）
稀释每股收益 -0.3957 -0.2827 -0.2459
（元/股）
扣除非经常性损
益的稀释每股收 -0.3957 -0.2827 -0.2459
益（元/股）
情景 2：2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为-1亿元
归属于母公司所
有者的净利润 -279,961,643.99 -100,000,000.00 -100,000,000.00
（元）
扣除非经常性损
益后归属于母公 -279,961,643.99 -100,000,000.00 -100,000,000.00
司所有者的净利
润（元）
基本每股收益 -0.3957 -0.1414 -0.1229
（元/股）
扣除非经常性损
益的基本每股收 -0.3957 -0.1414 -0.1229
益（元/股）
稀释每股收益 -0.3957 -0.1414 -0.1229
（元/股）
扣除非经常性损
益的稀释每股收 -0.3957 -0.1414 -0.1229
益（元/股）
2021年度/
项目 2020年度/ 2021年12月31日
2020年12月31日 本次发行前 本次发行后
情景 3：2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为0亿元
归属于母公司所
有者的净利润 -279,961,643.99 - -
（元）
扣除非经常性损
益后归属于母公 -279,961,643.99 - -
司所有者的净利
润（元）
基本每股收益 -0.3957 - -
（元/股）
扣除非经常性损
益的基本每股收 -0.3957 - -
益（元/股）
稀释每股收益 -0.3957 - -
（元/股）
扣除非经常性损
益的稀释每股收 -0.3957 - -
益（元/股）
情景 4：2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为1亿元
归属于母公司所
有者的净利润 -279,961,643.99 100,000,000.00 100,000,000.00
（元）
扣除非经常性损
益后归属于母公 -279,961,643.99 100,000,000.00 100,000,000.00
司所有者的净利
润（元）
基本每股收益 -0.3957 0.1414 0.1229
（元/股）
扣除非经常性损
益的基本每股收 -0.3957 0.1414 0.1229
益（元/股）
稀释每股收益 -0.3957 0.1414 0.1229
（元/股）
扣除非经常性损
益的稀释每股收 -0.3957 0.1414 0.1229
益（元/股）
情景 5：2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
2021年度/
项目 2020年度/ 2021年12月31日
2020年12月31日 本次发行前 本次发行后
所有者的净利润为2亿元
归属于母公司所
有者的净利润 -279,961,643.99 200,000,000.00 200,000,000.00
（元）
扣除非经常性损
益后归属于母公 -279,961,643.99 200,000,000.00 200,000,000.00
司所有者的净利
润（元）
基本每股收益 -0.3957 0.2827 0.2459
（元/股）
扣除非经常性损
益的基本每股收 -0.3957 0.2827 0.2459
益（元/股）
稀释每股收益 -0.3957 0.2827 0.2459
（元/股）
扣除非经常性损
益的稀释每股收 -0.3957 0.2827 0.2459
益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》的有关规定进行计算。
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司是国内领先的LED外延片及芯片制造商，主要从事半导体光电产品的研发、生产和销售业务，主要产品包括LED外延片及芯片等。公司将充分借助LED 行业的发展机遇，立足自身技术和产品优势，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
2、加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，争取使募投项目早日投产，并严格控制生产流程，保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
3、保证本次募集资金合理规范有效使用
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，本次向特定对象发行股票有利于扩大公司整体规模，优化产品结构并扩大市场份额，改善公司资本结构，增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告第44号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（深证上〔2020〕500号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕499号）及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督募集资金专户存储情况、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
5、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号），为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次创业板向特定对象发行A股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（此页无正文，为《厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告》的盖章页）
厦门乾照光电股份有限公司
董 事 会
2020年11月18日
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