北京市海问律师事务所
关于厦门乾照光电股份有限公司
回购注销部分股票的
法律意见书
2020年11月
海问律师事务所HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所上海分所
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北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司
回购注销部分股票的
法律意见书
致：厦门乾照光电股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司回购注销部分股票的（以下简称“本次回购注销”）相关事项担任公司之法律顾问，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与本次回购注销相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就公司本次回购注销的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：一、 本次回购注销的批准
1.1 已履行的批准程序
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行的法定程序如下：
1.1.1 2020年11月18日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对金张育已解除限售的限制性
股票共计 12.5 万股进行回购注销。独立董事认为前述回购注销代持事项相关股
票不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东的利益，故同
意公司回购注销该部分代持股份，并将该议案提交公司股东大会审议。
1.1.2 2020年11月18日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对金张育已解除限售的限制性
股票共计12.5万股进行回购注销。
1.2 结论
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销的实施已获得现阶段必要的批准，尚需经公司股东大会审议通过，符合《回购细则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、 本次回购注销的具体情况
2.1 本次回购注销的原因及数量
根据公司第四届董事会第二十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》及公司说明，鉴于金张育先生所持12.5万股公司股票违反《厦门乾照光电股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司拟对金张育已解除限售的限制性股票共计12.5万股进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由707,515,811股变更为707,390,811股。
2.2 本次回购注销的价格
根据公司第四届董事会第二十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》及公司说明，本次回购注销的价格如下：
2.2.1 回购价格
2020年11月18日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销的回购价格为每股4.465元（认购价格减去2017年和2018年的派息，即4.52-0.03-0.025=4.465元）。
2.2.2 本次回购的资金
根据公司说明，本次回购的回购资金全部为公司自有资金。2.3 是否存在损害公司及全体股东利益的情形
根据公司说明及公司独立董事就本次回购注销发表的意见，公司本次回购注销不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
2.4 结论
综上，本所认为，本次回购注销符合《激励计划（草案）》的相关规定，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、 结论
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准，尚需经公司股东大会审议通过，符合《激励计划（草案）》《回购细则》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次回购注销尚需根据法律、法规、行政规章、规范性文件及交易所相关规定的要求继续履行信息披露义务及办理登记等事宜。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司回
购注销部分股票的法律意见书》的签署页）
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张继平 胡基
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郑燕
2020年11月18日
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