证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2020-077
厦门乾照光电股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2020年11月18日（星期三）下午15:00以现场会议和电话会议系统相结合的方式在公司会议室召开。会议通知于2020年11月12日以电子邮件方式发至全体董事，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，其中独立董事实际出席 3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长金张育先生主持，公司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
会议以书面投票表决方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟在创业板向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票。公司董事会对照上述法律法规、规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合创业板上市
公司向特定对象发行 A 股股票的各项条件。公司独立董事就此发表了明确的同
意意见。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定非公开发行 A 股股票的方案，与会董事对相关事项进行了逐项审议。公司独立董事就此发表了明确的同意意见。
2.1发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.2发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的有效期内择机实施。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.3定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。其中：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1 = P0 – D
送股和转增股本：P1 = P0 / ( 1 + N )
两项同时进行：P1 = ( P0 - D ) / ( 1 + N )
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.4发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过212,000,000股（含212,000,000股），未超过本次发行前上市公司总股本30%。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次股票发行股量将相应调整。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象
及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的
上限。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.5发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过35名（含35名），均以现金方式认购。本次向特定对象发行股票的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.6限售期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.7上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.8募集资金数量及用途
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含），扣除发行费用后将投资于“Mini/Micro、高光效 LED 芯片研发及制造项目”和补充流动资金，具体情况如下：
序号 项目名称 项目投资金额（万元） 募集资金投入额（万元）
1 Mini/Micro、高光效LED芯片研发及制造 141,375.48 115,000.00
项目
序号 项目名称 项目投资金额（万元） 募集资金投入额（万元）
2 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 176,375.48 150,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.9本次发行前滚存未分配利润的处置
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.10本次发行的决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司创业板向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票预案》。公司独立董事就此发表了明确的同意意见。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。公司独立董事就此发表了明确的同意意见。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司创业板向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。为此，公司拟定了《厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。公司独立董事就此发表了明确的同意意见。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，拟定了《厦门乾照光电股份有限公司关于创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的报告》。公司独立董事就此发表了明确的同意意见。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（七）审议通过《公司董事、高级管理人员关于公司创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件要求，为维护广大投资者的利益，公司董事、高级管理人员出具了相关承诺，公司拟定了《厦门乾照光电股份有限公司董事、高级管理人员关于创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的报告》。公司独立董事就此发表了明确的同意意见。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。公司独立董事就此发表了明确的同意意见。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《厦门乾照光电股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司独立董事就此发表了明确的同意意见。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了《厦门乾照光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司独立董事就此发表了明确的同意意见。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于设立公司创业板向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，公司本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。公司独立董事就此发表了明确的同意意见。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次创业板向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。公司独立董事就此发表了明确的同意意见。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《厦门证监局关于对金张育、刘文辉采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕
30 号）（以下简称“《监管措施决定书》”）查清金张育、刘文辉与杨涛存在
如下股份代持事项：一是金张育与杨涛于 2017年 12 月签订备忘录，约定金张
育在乾照光电 2017 年限制性股票激励计划中获授的其中 50 万股股票由杨涛
实际出资，金张育代为持有。二是刘文辉与杨涛于 2017年 12 月约定其在乾照
光电员工持股计划中的 80 万份额由杨涛实际出资，刘文辉代为持有。
现依据监管部门要求，公司需要对上述代持股票进行回购注销。2019 年 1月，公司实施的第二期员工持股计划已经全部出售完毕；2019年6月，公司终止实施了2017年限制性股票激励计划，并回购注销了部分相关限制性股票；截至本次董事会召开之日，该代持股票数量尚余12.5万股。公司拟按照每股4.465元（原始价格减去2017年和2018年的派息，即4.52-0.03-0.025=4.465）的价格回购注销该代持的 12.5 万股。本次代持股份回购注销后，公司的股本由707,515,811股减少至707,390,811股，需相应修改公司章程，并办理工商备案登记。公司独立董事就此发表了明确的同意意见。
表决结果：7名与会董事，6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》
鉴于因代持事项，公司拟回购注销代持事项涉及股票，回购注销完成后，公司总股本由707,515,811股减少至707,390,811股，注册资本由707,515,811元减少至707,390,811元。此外，根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证监会公告〔2019〕10 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，结合公司的实际情况，拟对公司章程进行相应修订,具体修订内容如下：
综上，需对《公司章程》相关条款进行相应修订，并授权公司董事会办理注册资本变更、修订《公司章程》及工商变更登记等相关事宜。章程变更具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《公司章程修订对照表》。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》
根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及有关事项的通知（深证上〔2020〕499号），废止了原有关于募集资金的相关制度文件，根据新的指引及相关规定，结合公司的实际情况，对公司《募集资金使用管理办法》进行相应修订。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十六）审议通过《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》
经审议，公司董事会同意召开公司2020年第四次临时股东大会，提请股东大会审议批准本次董事会通过的需由股东大会审议批准的议案。具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《厦门乾照光电股份有限公司关于召开2020年度第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2020-087）
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告！
厦门乾照光电股份有限公司董事会
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