证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2020-088
厦门乾照光电股份有限公司
公司章程修订对照表
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因公司拟回购注销部分限制性股票，公司注册资本拟由707,515,811元减少至707,390,811元，需相应修改公司章程。此外，根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证监会公告〔2019〕10 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，结合公司的实际情况，拟对公司章程进行相应修订,具体修订内容如下：
原章程内容 新章程内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
70,751.5811万元 707,390,811万元
第十一条 本章程所称高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责人、 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及经董事会根据本章程第一百 董事会秘书及经董事会根据本章程第一百
三十三条聘任的其他管理人员。 三十六条聘任的其他管理人员。
第二十条 公司股份总数为70,751.5811 第二十条 公司股份总数为707,390,811
万股。 万股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公 （二） 与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工； （三） 将股份用于员工持股计划或
（四） 股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四） 股东因对股东大会作出的公
股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份；
股份的活动。 （五） 将股份用于可转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
第二十五条 公司应以符合法律、行政
法规、部门规章规定的方式收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，可
份。 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
公司收购本公司股份，可以选择下列方 和中国证监会认可的其他方式进行。
式之一进行： 公司因本章程第二十四条第一款第
（一） 证券交易所集中竞价交易方 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
式； 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
（二） 要约方式； 中交易方式进行。
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 形收购本公司股份的，应当经股东大会决
第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（一）项情形的，应当自收购之日起10日 项、（五）项、第（六）项规定的情形收购
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
的，应当在6个月内转让或者注销。 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
公司依照第二十四条第（三）项规定收 的董事会会议决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十四条第一款规
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
的税后利润中支出；所收购的股份应当1年 形的，应当自收购之日起10 日内注销；属
内转让给职工。 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出；所收购的股份应当1年
内转让给职工。
第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
第三十条 公司董事、监事、高级管
将其持有的本公司股票或其他具有股权性
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个
售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出
月时间限制。
该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会不按照前款规定执行的，股
自然 人股东持有的本公司股票或者其他具
东有权要求董事会在30日内执行。公司董
有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
子女持有的及利用 他人账户持有的本公司
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
股票或者其他具有股权性质的证券。
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执行
股东有权要求董事会在30日内执行。公司
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资 （一） 决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担 （二） 选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预 （五） 审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方 （六） 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资 （七） 对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清 （九） 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师 （十一） 对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十二条规 （十二） 审议批准第四十二条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、 （十三） 审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总 出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项； 资产30%的事项；购买、出售重大资产以资
（十四） 审议批准变更募集资金 产总额和成交金额中的较高者作为计算标
用途事项； 准，并按交 易事项的类型在连续十二个月
（十五） 审议股权激励计划； 内累计计算。已按照规定履行相关审核义务
（十六） 审议法律、行政法规、部 的，不再纳入相关的累计计算范围。
门规章或本章程规定应当由股东大会决定 （十四） 审议批准变更募集资金
的其他事项。 用途事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的 （十五） 审议股权激励计划；
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 （十六） 审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 应当在董事会审议通过后提交股东大会审
（一） 本公司及本公司控股子公司 议，并须经股东大会审议通过。
的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 （一） 本公司及本公司控股子公司
计净资产的50%以后提供的任何担保； 的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
（二） 公司的对外担保总额，达到或 计净资产的50%以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 （二） 公司的对外担保总额，达到或
供的任何担保； 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
（三） 为资产负债率超过 70%的担 供的任何担保；
保对象提供的担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担
（四） 单笔担保额超过最近一期经 保对象提供的担保；
审计净资产10%的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经
（五） 连续十二个月内担保金额超 审计净资产10%的担保；
过公司最近一期经审计总资产的30%； （五） 连续十二个月内担保金额超
（六） 连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的30%；
过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 （六） 连续十二个月内担保金额超
对金额超过3000万元； 过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
（七） 对股东、实际控制人及其关联 对金额超过5000万元；
方提供的担保； （七） 对股东、实际控制人及其关联
（八） 深圳证券交易所规定的其他 方提供的担保；
担保情形。 （八） 深圳证券交易所规定的其他
担保情形。
第四十三条 公司发生的交易（公司受
赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除
应当及时披露外，还应当提交股东大会审
议：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；(二)交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民
币；(三)交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过500万元人民币；(四)交易的成交金
额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元人民币；(五)交易产生的利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民
币。
公司在十二个月内发生的交易标的相
关的同类交易，应当按照累计计算的原则适
用前款规定。已按照前款规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
交易标的为公司股权且达到本款规定
的股东大会审议标准的，公司应当披露交易
标的最近一年又一期的审计报告，审计截止
日距审议该交易事项的股东大会召开日不
得超过六个月；交易标的为股权以外的非现
金资产的，应当提供评估报告，且评估基准
日距审议该交易事项的股东大会召开日不
得超过一年；前述审计报告和评估报告应当
由符合《证券法》规定的证券服务机构出具；
交易虽未达到股东大会审议标准，但深圳证
券交易所认为必要的，公司应当披露审计或
评估报告。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算，经累计计算达到公司最近一期
经审计总资产 30%的事项，除应当披露并
进行审计或者评估外，还应提交股东大会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
本条所指“交易”事项包括购买或出售
资产、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司除外）、提
供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）、证券交易所认定的其他交
易（公司单方面获得利益的行为、提供担保
及关联交易除外）。
公司下列活动不属于上述规定的事项：
(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和
动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产）；(二)出售产品、商品与日常经营相
关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类此案）；(三)虽进行前款规定的交易事
项但属于公司的主营业务活动。公司发生的
交易在符合证券交易所相关规定的前提下，
公司可以向证券交易所申请豁免将相关交
易提交股东大会审议。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等可免于按照本条
第一款的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第
（三）项或者第（五）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元的，可免于按照本条第（一）款规定的履
行股东大会审议程序。
第四十四条 公司与关联人发生的交
易（公司受赠现金资产单方面获得利益的行
为和提供担保除外）金额在3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易，应当提交股东大会审议，
还应当参照第四十四条的规定披露评估或
者审计报告。与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。
公司与关联方发生的下列交易，可以豁
免按照本条第一款的规定提交股东大会审
议：(一)公司参与面向不特定对象的公开招
标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
(二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等；(三)关联交易定价为国家规定的；(四)
关联人向公司提供资金，利率不高于中国人
民银行规定的同期贷款利率标准；(五)公司
按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、
高级管理人员提供产品和服务的。
公司在连续十二个月内发生的以下关
联交易，应当按照累计计算的原则适用前款
规定：(一)与同一关联人进行的交易；(二)
与不同关联人进行的与同一交易标的相关
的交易。上述同一关联人包括与该关联人受
同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。已按照本条第一款的规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第四十五条 财务资助事项属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：(一)被资助对象最近一期经
审计的资产负债率超过70%；(二)单次财务
资助金额或者连续十二个月内提供财务资
助累计发生金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；(三)深圳证券交易所或者本
章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，免于适用
本条。
第四十五条 本公司召开股东大会的
第四十八条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或股东大会通知中明确
地点为公司住所地或股东大会通知中明确
的其他地点。
的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式
股东大会应设置会场，以现场会议形式
召开。如有必要，公司可以提供网络方式或
召开。公司还将提供网络投票方式为股东参
其他方式为股东参加股东大会提供便利，并
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
根据有关法律、法规确定股东身份。股东通
加股东大会的视为出席。
过上述方式参加股东大会的视为出席。
第五十二条 单独或者合计持有公司
第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召
10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，应当以书面形式向董事会
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
提出，并将相关文件向深圳证券交易所备
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
案。董事会应当根据法律、行政法规和本章
本章程的规定，在收到请求后10日内提出
程的规定，在收到请求后10日内提出同意
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
馈意见。
见。
第五十四条 对于监事会或股东自行
第五十一条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合，提供必要的支持，并及时履行信息披
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
露义务。董事会应当提供股权登记日的股东
册。
名册。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十九条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期 （一） 会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东 （三） 以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股 （四） 有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号 （五） 会务常设联系人姓名、电话号
码。 码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。 事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会通知发出后，无正当理由的，
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
式的表决时间及表决程序。 变更的，召集人应当于现场会议召开日两个
股权登记日与会议日期之间的间隔应 交易日前发布通知并说明具体原因。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 股东大会采用网络或其他方式的，应当
认，不得变更。 在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。互联网投票系统
开始投票的时间为股东大会召开当日上午
9:15，结束时间为现场股东大会结束 当日
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事、持有百分之一以上
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 护机构，可以作为征集人，自行或者委托证
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 券公司、证券服务机构，公开请求、公司股
票权提出最低持股比例限制。 东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东权利。公司及股东大会召集人不得对股
东征集投票权设定最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致上市公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。
股东大会选举独立董事时，应当实行累 股东大会选举独立董事时，应当实行累
积投票制。 积投票制。
如有本公司的控股股东的持股比例在 如有本公司的控股股东的持股比例在
30%以上时，公司董事（含独立董事）、监 30%以上时，公司董事（含独立董事）、监
事（指非由职工代表担任的监事）的选举应 事（指非由职工代表担任的监事）的选举应
当实行累积投票制。 当实行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 前款所称累积投票制是指股东大会选
的简历和基本情况。 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
第八十五条 除累积投票制外，股东大
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
行表决。对同一事项有不同提案的，股东或
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
者其代理人在股东大会上不得对同一事项
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
会对提案进行搁置或不予表决。
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十五条 股东大会通过有关董事、 第九十八条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为在股东大会结束后立即就任。 自股东大会通过该决议之日起。
第九十八条 董事由股东大会选举或 第一百〇一条 董事由股东大会选
更换，任期3年。董事任期届满，可连选连 举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 除其职务。董事任期3年，董事任期届满，
故解除其职务。 可连选连任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇三条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公 务：
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
务范围； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
（二） 应公平对待所有股东； 务范围；
（三） 及时了解公司业务经营管理 （二） 应公平对待所有股东；
状况； （三） 及时了解公司业务经营管理
（四） 应当对公司定期报告签署书 状况；
面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 （四） 应当对公司证券发行文件和
准确、完整； 定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
（五） 应当如实向监事会提供有关 露的信息真实、准确、完整；
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （五） 应当如实向监事会提供有关
职权； 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
（六） 法律、行政法规、部门规章及 职权；
本章程规定的其他勤勉义务。 （六） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十二条 董事会会议应有过
第一百一十九条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决
半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。应由董
议，必须经全体董事的过半数通过。应由董
事会审批的对外担保、对外提供财务资助事
事会审批的对外担保，除应当经全体董事的
项，除应当经全体董事的过半数通过以外，
过半数通过以外，还必须经出席董事会会议
还必须经出席董事会会议的三分之二以上
的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
董事审议同意并做出决议。
第一百二十八条 公司董事会根据股 第一百三十一条 公司董事会根据股
东大会决议设立审计、提名与薪酬委员会及 东大会决议设立审计、提名与薪酬委员会及
其他专门委员会。各专门委员会全部由董事 其他专门委员会。各专门委员会全部由董事
组成，其中审计、提名与薪酬委员会中独立 组成，其中审计、提名与薪酬委员会中独立
董事应占二分之一以上并担任召集人，审计 董事应占二分之一以上并担任召集人，审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专 委员会中至少应有一名独立董事是会计专
业人士。 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百三十七条 本章程关于不得担
第一百三十四条 本章程第九十七条 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 本章程关于董事的忠实义务和关于勤
管理人员。 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义 高级管理人员应当对公司证券发行文
务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务 件和定期报告签署书面确认意见，保证公
的规定，同时适用于高级管理人员。 司及时、公平地披露信息，所披露的信息真
实、准确、完整。
第一百三十八条 在公司控股股东、实
第一百三十五条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
际控制人单位担任除董事以外其他职务的
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
第一百四十五条 本章程第九十七条
第一百四十八条 本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形、同时适用于监
任董事的情形、同时适用于监事。
事。
第一百五十一条 监事可以在任期届
第一百五十四条 监事可以在任期届
满前提出辞职，本章程第一百零二条至第一
满前提出辞职，本章程有关董事辞职的规
百零三条有关董事辞职的规定，适用于监
定，适用于监事。
事。
第一百六十条 监事会行使下列职
第一百五十七条 监事会行使下列职
权：
权：
（一） 应当对董事会编制的证券发
（一） 应当对董事会编制的公司定
行文件和公司定期报告进行审核并提出书
期报告进行审核并提出书面审核意见；
面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
第一百六十二条 公司依照法律、行政 第一百七十四条 公司聘用符合国家
法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 有关规定的、独立的会计师事务所进行会计
务会计制度。 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十二条 公司有本章程第一 第一百九十五条 公司有本章程第一
百九十一条第（一）项情形的，可以通过修 百九十四条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。 改本章程而存续。
第一百九十三条 公司因本章程第一 第一百九十六条 公司因本章程第一
百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始 事由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 清算组进行清算。
第二百〇七条 本章程以中文书写， 第二百一十条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在厦门市工商行政管理局最近 有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准
一次核准登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
厦门乾照光电股份有限公司董事会
2020年11月18日
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