证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2020-012
天阳宏业科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）对北京技德系统技术有限公司（以下简称“目标公司”）以增资方式投资人民币2,000万元，认购目标公司新增注册资本180.4511万元，并于2020年11月17日在北京签署了《关于北京技德系统技术有限公司之投资协议》。本次增资完成后，公司将持有目标公司5.0623%的股权，成为目标公司的参股公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》的相关规定，本次投资额度在总经理的审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1.张耀斌(“实际控制人”)
身份证号：1101081979********
住址：北京市东城区胜古中路********
2.北京技德博通咨询中心(有限合伙)
统一社会信用代码：91110105MA0095675H
注册地址：北京市朝阳区北四环东路133号3号楼2层204室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张耀斌
经营范围：经济贸易咨询。
3.北京技德恒通咨询中心(有限合伙)
统一社会信用代码：91110108MA01EL8J8J
注册地址：北京市海淀区中关村大街甲38号1号楼B座9层034号
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张耀斌
经营范围：经济贸易咨询。
4.北京技德源通咨询中心(有限合伙)
统一社会信用代码： 91110108MA01CCJ232
注册地址：北京市海淀区信息路甲28号B座(二层)02C室-228
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张耀斌
经营范围：经济贸易咨询。
5.宁波梅山保税港区湖畔积木资产管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91330206MA28YEFA92
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0144
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区积木弘业投资管理有限公司
经营范围：资产管理、实业投资、项目投资、投资管理、投资咨询、商务信息咨询。
6.安吉祺技企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91330523MA2D40YB0X
注册地址：浙江省湖州市安吉县递铺街道阳光大道东段1387号1幢1层7号厂房
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：顾慧翔
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
7.苏州市德同合心创业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91310000MA1FL43230
注册地址：苏州市吴江区黎里镇南新街118号
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西藏德同创业投资管理有限公司
经营范围：一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动；以自有资金从事投资活动。
8.上海德旻企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91310118MA1JMUYE96
注册地址：上海市青浦区五厍浜路203号8幢一层B区137室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:西藏德同创业投资管理有限公司
经营范围：企业管理咨询。
公司与上述交易对手方不存在任何关联关系。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上述交易对手方不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、目标公司的基本情况
公司名称：北京技德系统技术有限公司
统一社会信用代码： 91110108MA007YR0X1
成立日期：2016年09月01日
注册地址：北京市通州区经济开发区东区靓丽三街9号-2011
类型：其他有限责任公司
法定代表人：张耀斌
注册资本：3384.1804万人民币
经营范围：通讯设备的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；提供点子、创意服务；电脑喷绘、晒图服务；产品设计；模型设计；工艺美术设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；租赁计算机、通讯设备；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、文化用品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司与目标公司不存在任何关联关系。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，目标公司不属于失信被执行人。
本次增资完成前，目标公司的股权结构如下：
序 持有注册资本
股东姓名/名称 持股比例(%)
号 (万元)
1 张耀斌 1,415.0431 41.8135
2 北京技德博通咨询中心(有限合伙) 900.0000 26.5943
3 北京技德恒通咨询中心(有限合伙) 473.6842 13.9970
4 北京技德源通咨询中心(有限合伙) 157.8947 4.6657
5 安吉祺技企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 90.2256 2.6661
宁波梅山保税港区湖畔积木资产管理合伙企业 60.0948 1.7758
6
(有限合伙)
7 苏州市德同合心创业投资合伙企业(有限合伙) 285.7142 8.4426
8 上海德旻企业管理合伙企业(有限合伙) 1.5238 0.0450
合 计 3,384.1804 100.0000
本次增资完成后，目标公司股权比例如下：
序 股东姓名 认缴注册资本 持股比例
号 （万元） （%）
1 张耀斌 1,415.0431 39.6968
2 北京技德博通咨询中心（有限合伙） 900 25.2480
3 北京技德恒通咨询中心（有限合伙） 473.6842 13.2884
4 北京技德源通咨询中心（有限合伙） 157.8947 4.4295
5 宁波梅山保税港区湖畔积木资产管理合伙企业 60.0948 1.6859
（有限合伙）
6 安吉祺技企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 90.2256 2.5311
7 苏州市德同合心创业投资合伙企业(有限合伙) 285.7142 8.0153
8 上海德旻企业管理合伙企业(有限合伙) 1.5238 0.0427
9 天阳宏业科技股份有限公司 180.4511 5.0623
合 计 3,564.6315 100.0000
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
资产总额 6,563.26 5,929.95
负债总额 4,669.17 4,376.58
净资产 1,894.09 1,553.37
项目 2020年1-6月 2019年1-12月
营业收入 4,546.38 4,772.49
净利润 295.72 -255.80
注：以上数据未经审计。
四、对外投资合同的主要内容
（一）投资合作方案
1．投资方式
以增资扩股的方式投资于目标公司，资金来源为自有资金。
2．投资金额
公司向目标公司一次性增资人民币贰仟万元，溢价认购目标公司新增注册资本180.4511万元。目标公司的注册资本由3,384.1804万元增加到3,564.6315万元。
3.支付方式及其他约定
(1)在交割日：增资款一次性支付转入目标公司指定的账户。
(2)工商变更登记。目标公司及创始股东应在收到增资款项后30个工作日内，完成目标公司就本次增资必要的工商变更登记手续。如未完成，公司有权要求目
标公司及创始股东赔偿，并承担年息为8%的利息，按日计算。
4.公司享有股东特别权利，包括优先认购权、优先购买权、处置权、反稀释权、优先清算权、要求回购权、共同出售权、一致行动权等权利。
（二）董事会的组成安排
目标公司董事会由3名董事组成，董事人选根据下述方式产生：实际控制人有权提名2名董事候选人(包括董事长)；德同合心有权提名1名董事候选人。
（三）违约行为及其责任
如任何一方未正当完全履行其根据本协议所负义务或者任何一方根据本协议所做的陈述与保证是重大不真实的，该方应被视为违约。
除本协议另有约定之外，在发生重大违约的情况下，本协议的违约金为本轮投资方的投资总额的1%，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应该继续赔偿。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金(重大违约时予以适用)，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方
继续履行协议或解除本协议的权利。
（四）生效条件和生效时间
本协议自签字盖章日生效。
五、对外投资的目的
在国家网络信息安全战略布局下，移动应用生态建设这一技术发展方向成为国际主流的技术发展方向，目标公司是一家面向行业头部客户和党政军客户的场景需求，提供融合操作系统行业发行版的厂商，并在安全微内核、多模式人机交互、通用显示层、应用兼容等四个维度的操作系统核心技术方向建立了领先优势。
本次交易将开拓公司在相关领域的布局并推动公司战略实施，进一步提升公司在金融科技领域的核心竞争力。
六、本次交易的风险分析
本次交易需在签署交易协议后办理股权交割及工商变更登记等手续，存在不确定的风险，公司将与交易对方紧密配合，尽快完成交割程序。
另外，标的公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
本次投资金额较小，占比较低，不纳入公司合并财务报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。公司投资目标公司对谋求未来投资收益及新业务领域的拓展机会有着积极的意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
七、其他说明
公司将根据此次投资的实际进展情况及时履行后续信息披露义务。
八、备查文件
1、《关于北京技德系统技术有限公司之投资协议》
特此公告。
天阳宏业科技股份有限公司董事会
2020年11月18日
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