北京安杰律师事务所
关于上海爱婴室商务服务股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
二〇二〇年十一月
北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层，邮政编码100600
19/F, Tower D1 Liangmaqiao Diplomatic Office Building,No. 19 Dongfangdonglu, Chaoyang District, Beijing 100600, P.R. ChinaT +86 10 8567 5988 F +86 10 8567 5999 www.anj ie law.com
北京安杰律师事务所
关于上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
致：上海爱婴室商务服务股份有限公司
北京安杰律师事务所（“本所”）接受上海爱婴室商务服务股份有限公司（“爱婴室”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件的规定及《上海爱婴
室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（“《激励计划》”）等
相关文件，就公司2019年限制性股票激励计划（“本次激励计划”）预留授予的
限制性股票第一个解除限售期解除限售（“本次解除限售”）及回购注销部分限
制性股票（“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并本着审慎性及重要性原则对本次解除限售和回购注销的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
第一部分 声明
1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前业已发生或者存在的事实以及中国现有法律法规、规范性文件，并基于本所律师对该等法律法规、规范性文件的理解所发表的法律意见。
2. 为出具本法律意见书，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3. 出具本法律意见书过程中，本所律师得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4. 本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
第二部分 法律意见书正文
一、本次解除限售和回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与实施情况
1. 2019年2月25日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
2. 2019年2月25日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>的核查意见》。
3. 2019年2月26日至2019年3月7日，公司在内部公示了激励对象名单。2019年3月8日，公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4. 2019年3月13日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5. 2019年4月25日，公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划首次授予日为2019年4月25日，向符合激励条件的55位激励对象授予限制性股票共计172万股，授予价格为每股19.65元。同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见》。
6. 2019年6月18日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了本次激励计划首次授予结果。在限制性股票首次授予及认购过程中，共有2名激励对象分别因个人原因自愿放弃认购其获授的全部或部分限制性股票共计2万股。公司实际向54名激励对象首次授予限制性股票共计170万股。
7. 2019年8月12日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予部分1名激励对象主动离职，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15,000股，回购价格为人民币19.65元/股。同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
8. 2019年8月12日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜。
9. 2019年9月3日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次激励计划预留授予日为2019年9月3日，向符合激励条件的82位激励对象授予限制性股票共计40万股，授予价格为每股19.65元。同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见》。
10. 2019年9月3日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的核查意见》，对本次预留授予相关事项发表了核查意见。
11. 2019年10月30日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了本次激励计划预留授予结果。在限制性股票预留授予及认购过程中，有部分激励对象因资金压力原因自愿放弃认购其获授的全部或部分限制性股票共计2.6万股。公司实际向74名激励对象预留授予限制性股票共计37.4万股。
12. 2020年4月22日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因预留授予部分1名激励对象主动离职，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20,000股，回购价格为人民币19.65元/股。同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
13. 2020年4月22日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜。
14. 2020年6月15日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》。同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售安排中，全部或部分符合解除限售条件的激励对象共51人，可解除限售的限制性股票数量为431,200股，占公司当时总股本的0.302%。因本次激励计划预留授予部分1名激励对象主动离职，本次激励计划首次授予部分11名激励对象个人层面考核不符合全部解锁要求，因此，公司对该等激励对象持有的已获授但尚未解除限售和已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计46,200股进行回购。
15. 2020年6月15日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》，同意上述2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售和回购注销事宜。
16. 2020 年 6 月 30 日、 2020 年 7 月 1 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）分别发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性的公告》《关于2019年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性更正公告》。公司上述2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售和回购注销完成后，股本结构变更为无限售流通股77,715,175股，限售流通股65,167,425股，合计142,882,600股。
17. 2020年8月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因预留授予部分3名激励对象离职，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15,400股，回购价格为人民币13.714元/股。同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
18. 2020年8月17日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜。
（二）本次解除限售和回购注销的批准与授权
2019年3月13日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1. 授权董事会确定激励计划的限制性股票授予日；
2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量、限制性股票授予价格和回购价格进行相应的调整；
3. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理与之相关所必需的全部事宜；
4. 授权董事会对激励对象的限制性股票解除限售的资格与条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5. 授权董事会决定激励对象获授限制性股票是否可以解除限售；
6. 授权董事会按照本激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜（包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请，向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记事宜等）；
7. 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
8. 授权董事会决定本激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已死亡激励对象尚未解除限售的继承事宜，终止本激励计划等；
9. 授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10.授权董事会拟定、签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议；
11.授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2020年11月9日，公司2020年第二次薪酬与考核委员会会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。
2020年11月18日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
2020年11月18日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售和回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就
（一）本次解除限售期
根据《激励计划》的规定，公司本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止；解除限售数量为预留获授限制性股票总数的20%。根据公司于2019年10月30日发布的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司预留授予限制性股票登记日为2019年10月28日，预留授予限制性股票第一个限售期已于2020年10月28日届满。
（二）本次解除限售条件成就情况
解除限售条件 成就情况
1. 公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
公司未发生前述任一情形，满足
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述任一情形，
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的安永华明
3. 公司层面考核要求 (2020)审字第 61098157_B01号
预留授予的限制性股票第一个解除限售期：以2018年 《审计报告》，公司2019年度实
净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%。 现归母净利润154,247,619.18元，
相比2018年度，归母净利润增长
率为28.55%，加回股权激励摊销
费用后，实际归母净利润增长
34.79%，公司层面业绩考核达标。
预留授予激励对象中5名激励对
象离职，其获授的限制性股票已
4. 激励对象层面考核要求 由公司决定回购注销，本次考核
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度 解除限售条件的激励对象共计69
实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良 人。根据董事会薪酬委员会对该
好”、“良好以下”三个等级，分别对应解除限售系数为 等激励对象的综合考评，其中，48
100%、60%和0。 名激励对象个人绩效考核结果为
“优秀”；21名激励对象个人绩效
考核结果为“良好”。
（三）本次解除限售的相关安排
本次全部或部分符合解除限售条件的激励对象共69人，可解除限售的限制性股票数量为85,736股，占公司目前总股本的0.06%。具体如下：
获授的预留部分限制 资本公积转增后限制 本次可解除限售的限
激励对象 性股票数量 性股票数量 制性股票数量
（万股） （万股） （股）
中层管理人员
33.9 47.46 85,736
及技术骨干人员
合计 33.9 47.46 85,736
综上，本所律师认为，公司2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。三、本次回购注销
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》的规定，激励对象当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 ×解除限售系数。在某一解除限售期内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。根据董事会薪酬委员会对该等激励对象的综合考评，公司21名激励对象个人绩效考核结果为“良好”，该等个人考核评价结果对应解除限售系数为60%。因此，对该等激励对象持有的已获授但不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
2019年9月3日本次激励计划项下限制性股票预留授予时，本次个人绩效考核结果为“良好”的21名激励对象共计获授限制性股票82,000股。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。若因公司发生资本公积转增股本需对回购数量进行调整的，回购数量按照Q＝Q0×（1＋n）（Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率Q为调整后的限制性股票数量）调整。根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》，鉴于，2020年4月30日，公司以总股本102,059,000股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，因此，按照《激励计划》的规定调整后，就上述激励对象持有的已获授但不符合解除限售条件的限制性股票回购的数量为9,184股。
根据《激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。公司首次授予部分激励对象陈秀婷、杜斌、朱莎莎、茹丽艳离职，因此对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2019年4月25日本次激励计划项下限制性股票首次授予时，上述4名激励对象获授限制性股票104,000股。根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》，鉴于公司相关资本公积转增股本事宜，因此，按照《激励计划》上述相关规定调整后，就其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购的数量为145,600股。
综上，鉴于，本次激励计划预留授予部分有21名激励对象因个人层面考核不符合全部解锁要求，本次激励计划首次授予部分有4名激励对象主动离职，因此，公司对相应激励对象持有的已获授但不符合解除限售条件和已获授但尚未解锁的限制性股票合计154,784股进行回购。
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划》的规定，在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。2019年9月3日，公司向激励对象预留授予限制性股票，授予价格为19.65元/股。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若因公司发生资本公积转增股本需对回购价格进行调整的，回购价格按照 P＝P0÷（1＋n）（P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格）调整；因派息需对回购价格进行调整的，回购价格按照P＝P0-V（P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1）调整。根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》，鉴于，2020年4月30日，公司以总股本102,059,000股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，因此，按照《激励计划》的规定调整后，就上述预留授予部分21名激励对象持有的已获授但不符合解除限售条件的限制性股票回购的价格为13.7143元/股与银行同期存款利息之和。
根据《激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。2019年4月25日，公司向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为19.65元/股。根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》，鉴于公司相关资本公积转增股本和发放现金红利事宜，因此，按照《激励计划》上述相关规定调整后，就上述首次授予部分4名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购的价格为13.7143元/股。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的调整、确定符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售事宜及时履行信息披露义务，并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关解除限售手续。
2. 公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定符合《管理办法》及《激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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