证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2020-022
关于收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司51%
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟现金收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司51%
股权，以经汾酒集团备案的评估结果作为交易价格。? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易尚需完成汾酒集团评估备案程序。
? 包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同
关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计
净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为整合优化业务链，进一步减少同业竞争和关联交易，山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”、“山西汾酒”）拟支付现金收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”、“集团公司”）所持山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司（以下简称“发展区公司”、“标的公司”）51%股权。公司与汾酒集团已就此交易于2020年11月18日，在山西省汾阳市签署了交易协议。
（二）关联关系
汾酒集团为本次交易的交易对方，公司受汾酒集团控制，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
（四）本次交易应当履行的审批程序
1、公司应当履行的审批程序
2020年11月18日，公司召开第八届董事会第七次会议，以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司所持山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司51%股权的议案》。公司关联董事回避表决。
本次交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
2、交易对方应当履行的审批程序
2020年11月18日，汾酒集团第二届第一百六十三次董事会审议通过了《关于山西杏花村汾酒集团有限责任公司向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让所持山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司51%股权的议案》。
（五）本次交易无需提交公司股东大会审议
过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司
统一社会信用代码：91140000112360000T
注册地：山西省汾阳市杏花村
注册资本：90,000万元
法定代表人：李秋喜
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1988年10月25日
经营期限：长期
实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会
股东：山西省国有资本运营有限公司，100%
经营范围：酒类生物技术的研究、开发与转让；玻璃瓶、陶瓷瓶的生产销售；食品经营；物业服务；房屋设备租赁；酿酒原辅材料销售；仓储服务。
财务情况：截止2019年12月31日，汾酒集团资产总额1,853,248.58万元，净资产1,008,639.35万元，营业收入1,211,706.84万元，利润总额263,237.85万元，净利润171,413.21万元。
截止2020年9月30日，汾酒集团资产总额2,188,559.20万元，净资产1,358,010.00万元，营业收入1,039,801.26万元，利润总额326,793.55万元，净利润238,650.51万元。以上财务数据未经审计。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司
统一社会信用代码：911400005973939422
注册地：吕梁市汾阳市杏花村
注册资本：40000万元
法定代表人：李秋喜
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期：2012年06月14日
经营期限：长期
经营范围：酒类生物技术的研究、开发与转让；玻璃瓶、陶瓷瓶的生产销售；食品经营；物业服务；房屋设备租赁；酿酒原辅材料销售；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至目前，发展区公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
汾酒集团 20,400 51%
中汾酒业投资有限公司 19,600 49%
标的公司股权清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司主营业务
发展区公司主要从事酿酒材料生产和销售。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），其行业分类为酒、饮料和精制茶制造业”。
（四）标的公司的财务情况
根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表2019年度、2020年1-9月》（信会师报字[2020]第ZA23333号），标的公司最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总计 58,170.44 94,525.51
负债合计 15,805.37 55,635.16
所有者权益合计 42,365.07 38,890.35
项目 2020年1至9月 2019年度
营业收入 47,658.41 84,992.04
营业成本 34,337.33 62,882.06
营业利润 4,822.88 9,163.01
利润总额 4,825.56 9,159.10
净利润 3,474.72 6,821.65
扣除非经常性损益后的净利润 3,468.14 6,816.98
经营活动产生的现金流量净额 25,595.85 -10,248.49
（五）交易标的评估情况
具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2020）第4555号）。截至目前，《资产评估报告》正在履行备案程序，尚未完成。
《资产评估报告》以2020年9月30日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论。截至评估基准日，发展区公司总资产账面价值为57,428.99万元，评估价值为67,738.82万元，增值额为10,309.83万元，增值率为17.95%；总负债账面价值为15,737.16万元，评估价值为15,737.16万元，无评估增减值；净资产账面价值为41,691.83万元，净资产评估价值为52,001.66万元，增值额为10,309.83万元，增值率为24.73%。汾酒集团拟向山西汾酒转让所持发展区公司51%股权价值为26,520.85万元。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 1 44,172.65 50,497.65 6,325.00 14.32
二、非流动资产 2 13,256.34 17,241.17 3,984.83 30.06
其中：长期股权投资 3 11,181.49 14,555.39 3,373.90 30.17
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 1,958.38 2,411.23 452.85 23.12
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.00 158.08 158.08
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 10 116.47 116.47 0.00 0.00
资产总计 11 57,428.99 67,738.82 10,309.83 17.95
三、流动负债 12 15,737.16 15,737.16 0.00 0.00
四、非流动负债 13 0.00 0.00 0.00
负债总计 14 15,737.16 15,737.16 0.00 0.00
净资产 15 41,691.83 52,001.66 10,309.83 24.73
四、交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2020年11月18日，交易双方汾酒集团与山西汾酒签署了《股权转让协议》。
（二）股权转让标的
股权转让的标的为汾酒集团所持有的发展区公司51%股权。
（三）定价原则与交易价格
1、标的股权转让的价格以汾酒集团按照其资产评估程序所聘请的资产评估机构评估并经相关主体核准确认的截至2020年9月30日的评估结果为依据，经汾酒集团和山西汾酒双方协商确认。
2、根据北京中企华资产评估有限责任公司于2020年11月16日出具的《评估报告》，截至2020年9月30日，汾酒集团拟向山西汾酒转让所持发展区公司51%股权的评估价值为26,520.85万元。
3、《评估报告》按照规定应由汾酒集团进行备案。双方经协商一致同意，如备案结果中的标的股权评估价值发生变化，则标的股权转让价格为《评估报告》经汾酒集团完成备案所确认的发展区公司51%股权的评估价值。如标的股权评估价值未发生变化，则标的股权转让价格为265,208,500元（大写：贰亿陆仟伍佰贰拾万捌仟伍佰元整）。
（四）支付方式及时间
双方一致同意，山西汾酒在协议生效之日起5个工作日内一次性将股权转让款支付给汾酒集团。
（五）股权交割相关事项
1、双方协商一致确定交割日，截至交割日前，下列条件必须全部获得满足：
（1）股权转让协议所述的股权转让行为已获得双方有权机构的书面同意或核准；
（2）股权转让协议所述的股权转让所涉及的标的股权已由北京中企华资产评估有限责任公司以2020年9月30日为评估（审计）基准日进行评估，并且《评估报告》已按照规定进行备案；
（3）股权转让协议生效。
2、双方一致同意交割日不得晚于股权转让协议签署之日起20个工作日。如自双方正式签署协议之日起20个工作日内，第1款所述的交割日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则双方任何一方均有权书面解除协议。
3、第1款所列的条件全部得到满足后，标的股权即可在交割日合法交割。自交割日起，汾酒集团所持有标的股权相关的权利、义务和风险均转移至山西汾酒，汾酒集团不再持有标的公司股权，山西汾酒持有标的公司51%股权。
4、双方同意，汾酒集团根据股权转让协议将标的股权过户至山西汾酒，配合山西汾酒完成发展区公司股东的变更以及相关的过户手续。公司登记机关办理完毕标的股权变更登记手续之日，视为股权交易完成之日，也即视为汾酒集团履行了股权的交割义务。
5、双方同意，股权转让协议生效后7个工作日内由标的公司收回汾酒集团出资证明书，给山西汾酒出具出资证明书，并按山西汾酒出资额和持股比例将山西汾酒记载于股东名册。
6、双方同意，标的公司评估（审计）基准日之前的未分配利润，按标的股权转让完成后山西汾酒的持股比例（51%）归属于山西汾酒。
（六）过渡期安排
1、双方同意并确认，自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。
2、双方同意，发展区股份公司在过渡期内运营所产生的盈利与亏损均由山西汾酒享有和承担，过渡期内的损益及变化情况不影响标的股权的交易价格。
3、在过渡期内，汾酒集团应对标的公司尽善良管理义务，保证其拥有的发展区股份公司股权合法、完整，权属清晰明确，不存在任何权利瑕疵；确保标的股权不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权利负担；合理、谨慎地运营、管理标的公司，不得从事非正常的导致标的公司价值减损的行为。
4、在过渡期内，汾酒集团保证发展区公司不得进行利润分配，发展区公司如需实施长期股权投资、股票或基金投资、合并或分立、重大资产重组、增减注册资本、对重大资产进行处理、重大借款、对外担保、放弃债务追索权等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额达到或超过100万元的，汾酒集团应当事先征求山西汾酒的书面同意。
（七）债权债务安排
1、双方同意，本次股权转让在交割日后，标的公司所涉及的所有债权、债务及或有负债仍由标的公司享有和承担。
2、过渡期标的公司或有负债及《审计报告》《评估报告》中未披露的债务（包括或有负债），无论是汾酒集团或标的公司故意隐瞒还是过失遗漏，均应由汾酒集团自行承担全部偿还责任。如由标的公司承担偿还责任的，山西汾酒有权要求汾酒集团向山西汾酒赔偿标的公司所承担的全部偿还责任金额51%的损失。
（八）职工接收及安置
本次股权转让不涉及职工安置问题，发展区公司与职工之间的劳动关系不因本次股权转让而发生变更或者终止。
（九）主要声明、承诺和保证
1、汾酒集团及标的公司符合法律法规、规范性文件及山西省国有资产监督管理委员会、汾酒集团关于国有资产转让、评估等规定的条件，且汾酒集团合法持有且有权转让标的股权，汾酒集团保证已按照标的公司章程规定出资充足且不存在虚假出资、抽逃出资的情形，并保证标的股权不存在任何权利质押、冻结、托管或其他任何限制股权转让的情形，不存在任何争议，并免受第三者追偿；
2、标的公司的财务报表所有重要方面符合其适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反应了相关期间的财务状况及经营成果。《审计报告》《评估报告》中所列标的公司资产均是真实的，不存在任何虚假情形；除《审计报告》《评估报告》中已披露的标的公司债务外，均不存在未披露的债务（包括但不限于合同债务、侵权债务及其他类型的债务），没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形，不存在任何违规对外担保；
3、汾酒集团及标的公司向山西汾酒及中介机构所提供的与协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未知的影响协议签署的违法事实及法律障碍。标的公司不存在尚未了解或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的情形，不存在影响其合法存续的情形。
4、标的公司已获得其正常经营需要取得的证照和许可。自标的公司设立至协议签署日，标的公司未因违反食品安全、食品经营的法律、行政法规和行政规章而遭受过任何行政处罚，也不存在即将发生或可能发生因违反食品安全、食品经营的法律、行政法规和行政规章而遭受行政处罚的情形；
5、汾酒集团承诺并保证，自协议签署之日起至股权交割完成日，如标的公司出现重大纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政主管部门的重大行政处罚，或标的股权因权利质押、查封、冻结、托管或其他任何情形而被限制转让，山西汾酒有权终止本次交易并要求汾酒集团对山西汾酒因本次交易造成的损失承担赔偿责任（本条款自协议签署之日起生效）；
6、汾酒集团承诺并保证截至协议签署日标的公司未发生偷税、漏税或欠缴税的情况，也未因偷税、漏税或欠缴税而遭受过任何税务行政处罚或刑事处罚，也不存在即将发生或可能发生遭受税务行政处罚或刑事处罚的情形；
7、汾酒集团承诺并保证在协议生效后，汾酒集团于7个工作日内向标的公司交回其出资证明书；
8、汾酒集团承诺并保证积极配合山西汾酒向公司登记机关办理标的股权变更登记手续，将标的股权过户至山西汾酒名下；
9、汾酒集团承诺并保证，标的公司酒类存货均符合酒类食品安全与质量相关规定，也未侵犯任何第三方的任何权利（包括但不限于知识产权）；
10、汾酒集团承诺并保证，若汾酒集团因分立、合并、解散、被撤销、营业执照被吊销等原因进行清算注销的，汾酒集团应在其清算注销前书面通知山西汾酒，就汾酒集团注销后按照协议约定可能需要由汾酒集团承担的债务在相关协议或其他法律文件中作出令山西汾酒满意的法律安排，包括但不限于在相关法律文件中约定按照协议应当由汾酒集团承担的责任均由汾酒集团的承继者在其承继范围内或资产接收方在其资产接收范围内承担。
11、汾酒集团承诺并保证，积极组织实施对《评估报告》的备案工作，按照相关规定完成对《评估报告》的备案。
（十）违约责任
1、协议生效后，除不可抗力，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定和协议的约定承担违约责任。
2、如因法律法规或政策限制，或因汾酒集团董事会或山西汾酒董事会或股东大会（如需）未能通过同意本次交易的决议，或其他任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
3、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿全部损失。
4、若发展区公司《审计报告》《评估报告》中所列标的公司资产存在虚假的情形，汾酒集团应当赔偿山西汾酒所遭受的全部损失（山西汾酒损失按标的公司相应虚假资产评估值的51%计算）；若汾酒集团或发展区公司故意隐瞒或过失遗漏或有负债及《审计报告》《评估报告》中未披露的债务，汾酒集团应当赔偿山西汾酒所遭受的全部损失（山西汾酒损失按标的公司承担偿还责任的未披露债务和或有负债的金额的51%计算）。
5、若标的公司因交割日前业务经营等事项遭受任何税务行政处罚、其他行政处罚或刑事处罚的，汾酒集团应当赔偿山西汾酒所遭受的全部损失（山西汾酒损失按标的公司因受到税务行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚而遭受损失金额的51%计算）。
6、若标的公司因交割日前酒类存货及半成品发生食品安全和质量问题或侵犯第三方权利导致的诉讼、仲裁、行政纠纷所产生的赔偿、支付义务、行政处罚等责任，汾酒集团应当赔偿山西汾酒所遭受的全部损失（山西汾酒损失按标的公司因诉讼、仲裁、行政纠纷所支付金额的51%计算）。
7、若标的公司因交割日前汾酒集团或标的公司未披露的劳动争议纠纷、住房公积金纠纷（包括但不限于诉讼、仲裁、行政纠纷等）而产生赔偿、支付义务、行政处罚等责任，汾酒集团应当赔偿山西汾酒所遭受的全部损失（山西汾酒损失按标的公司因诉讼、仲裁、行政纠纷所支付金额的51%计算）。
8、在标的股权交割过户后，若因汾酒集团对标的公司出资不足、不实或存在抽逃出资行为导致山西汾酒需要补充出资的，由汾酒集团承担相应补充出资责任；若需要山西汾酒承担责任的，在山西汾酒补充出资后，汾酒集团应当赔偿山西汾酒所遭受的全部损失（山西汾酒损失按其补充出资金额加按年利率10%计算的利息）。
9、本条所述全部损失即直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费用、中介机构费用、差旅费用、诉讼费、保全费和律师费等，但另有约定的除外。
（十一）协议成立、生效及终止
1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列条件的前提下应生效：
（1）汾酒集团董事会通过决议同意转让标的股权给山西汾酒；
（2）山西汾酒董事会通过决议同意受让标的股权。因山西汾酒为上市公司，按其公司章程规定，若关联交易金额累计占其上一年年度经审计净资产的5%以上，则还需经山西汾酒股东大会决议同意；
（3）汾酒集团完成对《评估报告》的备案工作。
2、若因“（十）1”款之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不得追究协议对方的法律责任。
3、协议可依据下列情况之一终止：
（1）协议经双方协商一致可以书面方式解除；
（2）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；
（3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。
五、其他事项
（一）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为公司自筹资金。
（二）本次交易对独立性的影响
本次交易完成后，山西汾酒在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司拥有“汾”、“竹叶青”、“杏花村”三大中国驰名商标，是中国清香型白酒行业的龙头企业。为快速拓展市场份额，使汾酒重回中国白酒第一方阵，公司需要整合优化业务链。为快速增强公司市场竞争力，整合优化公司的资源，公司拟购买发展区公司51%股权。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，标的公司纳入公司合并报表范围，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入公司合并财务报表，提升了公司的综合实力。本次交易有利于公司整合业务链、加强产供销一体化管理、提升市场竞争力。
（三）本次交易减少同业竞争
本次交易完成后，公司成为发展区公司控股股东，纳入合并财务报表范围，有效减少了与控股股东汾酒集团之间的关联交易和同业竞争，增强上市公司独立性。尤其在酒企竞争日益激烈的市场环境下，有利于资源整合、加强体系化管理，从而实现汾酒品牌做大做强。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已出具事前认可意见，认为：拟提交董事会审议的收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司51%股权的事项，交易目的在于优化酒类生产供应链资源，减少同业竞争和关联交易，有利于提升公司市场竞争力。交易定价依据合理，不会损害本公司及非关联股东的利益。同意将该议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。
公司独立董事亦对本次关联交易发表独立意见，认为：公司收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司51%股权的事项，交易目的在于优化酒类生产供应链资源，减少同业竞争和关联交易，有利于提升公司市场竞争力。交易价格以评估价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司以及中小股东利益的情形。董事会表决时关联董事已回避表决。董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
九、监事会意见
监事会认为：公司支付26,520.85万元现金收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司所持有山西杏花村汾酒集团酒业发展区公司51%股权，交易目的在于优化酒类生产供应链资源，减少同业竞争和关联交易，有利于提升公司市场竞争力。同意本次收购股权事项。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议；
2、公司第八届监事会第五次会议决议；
3、相关事项事前认可意见；
4、独立董事意见；
5、《山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让所持山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司 51%股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第4555号）
6、《山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第ZA23333号）
7、审计委员会决议
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董事会
2020年11月19日
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