证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2020-060
鲁银投资集团股份有限公司
十届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁银投资集团股份有限公司十届董事会第十一次会议通知于2020年11月16日以电子邮件方式向各位董事发出，会议于2020年11月18日上午以通讯方式召开。公司董事7人，实际参加表决董事7人。
根据通讯表决结果，会议决议通过以下事项：
一、《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查，认为：公司不存在不得非公开发行可交换公司债券的情形，公司符合现行有关法律、法规和规范性文件规定的申请非公开发行可交换公司债券的条件，具备非公开发行可交换公司债券的主体资格。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
二、《关于非公开发行可交换公司债券方案的议案》（详见公司临2020-062号公告）。
（一）发行债券的种类
本次发行债券的种类系可交换为公司所持有的中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）A股股票（002643.SZ）的可交换公司债券。
（二）发行方式和规模
本次可交换公司债券采用非公开发行的方式，规模为总额不超过人民币4亿元（含4亿元）。具体发行规模安排将提请股东大会授权董事会在发行时根据市场情况确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可交换公司债券每一张票面金额为100元，按面值平价发行。
（四）发行对象
本次可交换公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》以及其他有关投资者适当性规定的合格投资者，上述发行对象合计不得超过200名。
（五）债券期限
本次发行的可交换公司债券期限不超过36个月（含36个月），具体期限将提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。
（六）票面利率及还本付息方式
本次可交换公司债券采用累进利率形式，票面利率将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。
本次可交换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（七）初始换股价格
本次发行可交换公司债券的初始换股价格不低于发行日前1个交易日标的股票收盘价以及前20个交易日收盘价均价（若在前述20个交易日内万润股份发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；具体初始换股价格、换股价格的修正条款等将提请股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与承销商协商确定。
（八）担保措施
本次可交换公司债券预备用于交换的万润股份股票及其孳息质押给债券受托管理人，用于对债券持有人交换股份和为本次可交换公司债券本息偿付提供担保。
（九）募集资金用途和募集资金专项账户
本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还债务。
发行人将开立募集资金和偿债资金专项账户用于募集资金款项的接收、存储、划转以及归集偿付本次债券本息的资金，除以上用途外募集资金和偿债资金专户不得用于其他用途。
（十）偿债保障
在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司可根据相关法律、法规或规范性文件的要求（如适用），采取不向股东分配利润、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金、主要责任人不得调离等措施，保障债务偿付。
（十一）挂牌转让的方式
本次可交换公司债券拟申请在深圳证券交易所挂牌转让。具体挂牌转让场所和方式将提请股东大会授权董事会根据监管机构要求确定。
（十二）承销方式
承销方式：代销。
（十三）其他事项
与本次可交换公司债券发行有关的其他事项（包括但不限于赎回条款、回售条款、换股期限、换股价格调整方式及向下修正等）将提请股东大会授权董事会在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
（十四）决议有效期
关于发行本次非公开发行可交换公司债券的相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理可交换公司债券发行相关事宜的议案》。
为有效协调本次可交换公司债券发行过程中的具体事宜，合法、高效地完成公司本次可交换公司债券的发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在股东大会决议的框架和原则下，全权办理本次非公开发行可交换公司债券的有关事项，包括但不限于：
1.根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和公司股东大会的决议，结合公司和市场实际情况，确定本次可交换公司债券的具体发行方案和条款，以及修订、调整本次可交换公司债券的发行条款，包括但不限于确定具体发行规模、债券期限、发行对象、发行期次、换股期限、初始换股价格、担保措施、债券利率、募集资金具体用途、换股价格调整及向下修正、赎回及回售机制、信用评级、偿债保障和交易流通安排、决定本次发行时机、设立偿债保障金专户和募集资金专户等与发行方案相关的事宜。
2.聘请为本次可交换公司债券提供服务的中介机构及债券受托管理人。
3.负责具体实施和执行本次可交换公司债券申报、备案、挂牌转让等事宜，包括但不限于：制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行可交换公司债券有关的必要法律文件、合同或协议；并根据法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修改、报送有关申报材料，并按监管要求处理与本次可交换公司债券发行相关的信息披露事宜。
4.按照法律、法规、规章、规范性文件的规定以及发行文件的约定，具体办理本次可交换公司债券存续期管理工作，包括但不限于信息披露、还本付息、换股价格调整及向下修正实施、赎回及回售实施等事宜。
5.如国家法律法规或证券监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新审议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、证券监管部门的意见（如有）对本次发行可交换公司债券的具体方案进行修改、调整或根据情况酌情决定本次发行延期实施或是否继续开展。
6.全权负责办理与本次可交换公司债券发行及转让服务有关的其他事项。
7.以上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
四、《关于聘任公司高管人员的议案》。
根据公司总经理提名并经审议，公司董事会聘任孙晖先生、赵希玉先生、李普明先生（简历附后）为公司副总经理，任期至本届董事会期满。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、《关于召开2020年第七次临时股东大会的议案》（详见公司临2020-064号公告）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2020年11月18日
附件：
相关人员简历
孙晖，男，1969年出生，中共党员，本科学历，学士学位，高级经济师。历任鲁银集团办公室经理助理、办公室副主任，鲁银集团山东毛绒制品有限公司、鲁银集团德州羊绒纺织有限公司、鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司总经理、董事长，鲁银投资集团股份有限公司规划投资管理部部长、总经理助理、党委委员、董事，山东国惠投资有限公司纪委综合监督室主任等职。现任鲁银投资集团股份有限公司党委委员。
赵希玉，男，1965年出生，中共党员，省委党校研究生。历任临沂市盐务局盐政科副科长、科长、局长助理、党委委员、副局长（副经理），莱芜市盐务局（盐业公司）局长（经理）、党总支书记，莱芜市盐务局（山东省盐业集团莱芜有限公司）局长（执行董事、总经理）、机关党委书记，山东省盐业集团（盐务局）生产经营部部长，山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司董事，山东矿盐管理公司执行董事等职。现任鲁银投资集团股份有限公司总经理助理，山东省鲁盐集团有限公司党委书记、董事长，山东肥城精制盐厂有限公司党委书记、执行董事，山东岱岳制盐有限公司党委委员、执行董事，山东东岳盐业有限公司执行董事。
李普明，男，1967年出生，中共党员，省委党校研究生，高级工程师。历任山东莱芜粉末冶金厂技术员、技术科副科长、销售科科长、厂长助理、供应科科长、副厂长、助理工程师，莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司党委委员、副书记、董事、副经理、经理等职。现任
山东鲁银新材料科技有限公司党委书记、董事长、经理。
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