证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号：2020-097
债券代码：113602 债券简称：景20转债
深圳市景旺电子股份有限公司
关于2018年激励计划第二个限售期解除限售条件成
就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次符合解除限售条件的激励对象共计：24人
●解除限售股数：76.1040万股，占目前公司股本总额的0.09%
●本次限制性股票解除限售事宜需在有关机构的手续办理完毕后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月17日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2018年激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）、公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定、以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，经董事会审核，公司2018年激励计划第二个限售期的解除限售条件已经成就。现将相关事项公告如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2018年8月30日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2018年8月31日至2018年9月10日，公司通过内部张榜公示了被激励对象的名单。在公示期内，公司监事会未收到与被激励对象有关的任何异议。2018年9月11日，公司监事会披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
（三）2018年9月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将刘伟先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司董事会出具了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司2018年限制性股票激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（四）2018年9月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2018年11月7日，公司完成了2018年激励计划授予登记工作并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司董事会在取得相关证明文件后，披露了《2018年股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2018-080）。
（六）2019年5月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购数量及价格的议案》。鉴于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经于2019年5月17日实施完毕，同意对公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票总数量由300万股调整为420万股，回购价格由28.56元/股调整为19.86元/股。公司独立董事对本次调整限制性股票授予总数量及价格的事项发表了同意的独立意见。
（七）2019年10月25日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为26名激励对象办理2018年限制性股票激励计划授予的84万限制性股票的解除限售手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2020年3月16日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因存在激励对象离职、公司2019年度业绩及个人2019年度绩效考核不符合第二个限售期全部解锁要求的情形，同意公司对激励计划已经授予但尚未解除限售的363,177股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.86元/股，加银行同期存款利息。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（九）2020年4月22日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年、2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因存在原激励对象离职的情形，同意对离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，回购价格为19.86元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十）2020年9月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年股权激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本方案已经于2020年5月26日实施完毕，根据公司《2018年限制性股票激励计划》关于限制性股票数量及回购价格的调整方法、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的转增后的股东名册，同意公司将已授予但尚未解除限售的限制性股票的数量由2,895,600股调整为4,053,840股、回购价格由19.86元/股调整为13.97元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十一）2020年11月17日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2018年激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为24名激励对象办理76.1040万股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、第二个限售期内解除限售条件成就的情况
（一）限售期届满
本次激励计划第二个限售期为“自限制性股票授予登记完成之日起24个月”、第二个解除限售期为“自授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的20%。
公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记日为2018年11月7日，至2020年11月7日，第二个限售期届满。
（二）解除限售条件已达成
解除限售条件已成就的说明具体如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
1 者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 满足解除限售条件。
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生前述情
政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 公司2017年度经审计的
业绩考核目标 净利润为65,973.51万
解除限售期 元，2019年度经审计并
基准增长率 目标增长率 剔除股份支付后的净利
以2017年净利润为基 以2017年净利润为基 润为86,233.86万元。以
第二个解除限 数，2019年净利润增长 数，2019年净利润增长 2017年净利润为基数，
售期 率不低于21% 率不低于44% 2019年净利润增长率为
3 30.71%，满足基准增长注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及
其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 率，不满足目标增长率
按照以上业绩指标，各期解除限售股票数量与考核期考核指标完 要求，因此根据计算规
成率相挂钩，具体挂钩方式如下： 则，公司层面业绩考核
考核期公司业绩完成情况 解除限售股票比例 不完全满足解除限售条
当B＞X≥A 60%+（X-A）/（B-A）×40% 件，公司层面第二个限
当X≥B 100% 售期可解除限售比例为
注：X为考核当期实际同比2017年增长率，A为当期基准增长率，B为当期目 76.89%。
标增长率。
激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规 24名激励对象2019年度
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人 综合绩效考核等级均为
当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度╳公司层面解除 D级及以上，满足个人层
限售比例╳标准系数。 面的解除限售条件，个
4 激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核 人层面第二个限售期可
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：解除限售系数依据个人
考核评级 优秀 良好 一般 合格 不合格 2019年度绩效考核等级
考核结果 A B C D E 确定。
标准系数 1.0 0.9 0.8 0.6 0
综上所述，董事会认为公司2018年激励计划授予的限制性股票第二个限售期的解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为24名激励对象办理相应数量限制性股票的解除限售手续。
三、激励对象股票解除限售的具体情况
本次共24名激励对象符合解除限售条件，共计解除限售761,040股，占公司总股本851,415,894的0.09%，具体如下：
获授的限制性股 本次可解除限售 占其获授的限制性
序号 姓名 职务 票数量（股） 的限制性股票数 股票总数量的比例
量（股）
一、高级管理人员
1 王宏强 副总裁 246,035 46,115 18.74%
2 王长权 财务总监 246,035 46,115 18.74%
高级管理人员小计 492,070 92,230 18.74%
二、其他激励对象
核心管理人员、核心技术（业 3,561,770 668,810 18.78%
务）人员共22人
合计（24人） 4,053,840 761,040 18.77%
说明：
2019年5月17日，公司实施完毕2018年度权益分派：以公司本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本430,265,436股为基数，每股派发现金红利0.75元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，上表中股票数量均为权益分派后的股数。
2020年5月26日，公司实施完毕2019年度权益分派：以公司本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本608,371,233股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，上表中股票数量均为权益分派后的股数。
四、监事会意见
2020年11月17日，第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2018年激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为：2018年激励计划第二个限售期的解除限售条件已经成就，同意公司按规定为24名激励对象办理解除限售手续。
五、独立董事意见
2020年11月17日，公司独立董事就公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于2018年激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》发表如下独立意见：
（1）公司2018年激励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件已成就，24名激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市景旺电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划》、《深圳市景旺电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司按规定为24名激励对象办理解除限售手续。
六、律师意见
律师认为：公司已履行了2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限售需要履行的相关审批及其授权程序，《管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《激励计划》中规定的本次解除限售的各项条件已成就。根据股东大会对董事会办理公司限制性股票相关事宜的授权，由公司统一办理解除限售事宜。
七、备查文件
（1）《深圳市景旺电子股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；
（2）《深圳市景旺电子股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；
（3）《深圳市景旺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
（4）《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市景旺电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
深圳市景旺电子股份有限公司董事会
2020年11月19日
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