股票简称：交控科技 股票代码：688015
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交控科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票方案的
论证分析报告
二〇二〇年十一月
交控科技股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过100,000万元（含本数）。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家出台多项政策，助力城市轨道交通行业发展
近年来，国家高度重视城市轨道交通建设，出台多项政策推动城市轨道交通行业发展。2016年，工信部、财政部联合发布的《智能制造发展规划（2016-2020年）》，围绕新一代信息技术、先进轨道交通装备等重点领域，推进智能化、数字化技术在企业研发设计、生产制造、售后服务等关键环节的深度应用。2017年，国家发改委发布的《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》，明确提出建设轨道交通研发平台和城市轨道车辆及关键系统试验检测平台，满足新产品开发及认证需要。
2019 年，国务院印发《交通强国建设纲要》，提出要瞄准新一代信息技术、人工智能等世界科技前沿，加强对可能引发交通产业变革的前瞻性技术研究，推动大数据、人工智能等新技术与交通行业深度融合。2020年3月，中共中央政治局常务会议中提出加快推进国家规划已明确的重大工程和基础设施建设，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。而城际高速铁路和城际轨道交通也是“新基建”的重要组成部分。2020年3月，中国城市轨道交通协会发布《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》，要求推进城轨信息化，发展智能系统，建设智慧城轨；并提出到2025年，自主化列车全自动运行系统成熟完善并大面积推广应用，互联互通取得重大突破；进一步助推大数据、人工智能在城轨交通的智能优质服务、智能运营指挥和智能运维管理等领域的深化应用。
2、新增和改造需求持续增加，轨交信号系统市场空间广阔
随着中国城市化进程的持续推进，我国城市轨道交通行业迎来重要发展机遇期，新线建设和既有线路改造将为轨道信号系统领域带来广阔市场空间。
从新线建设来看，根据中国城市轨道交通协会发布的快报显示，截至 2020年 9 月 30 日，中国内地累计 41 个城市开通城市轨道交通运营线路里程达到7,141.55公里，其中2020年前三季度共新增运营线路里程为405.35公里。预计2020年末中国内地城市轨道交通运营线路累计长度将接近8,000公里。2016-2020年五年间复合增长率预计达到17.81%。从线路规划来看，2020年前三季度，国家发改委分别批复徐州、合肥、厦门、深圳等城市的轨道交通建设规划，获批项目涉及新增城轨交通线路长度294.71公里，新增计划投资额2,473.19亿元。城市轨道交通新线的大规模建设将持续推动轨交信号系统产业的发展。
从既有线改造市场来看，未来十年，我国有将近85条轨道交通线路进入信号系统改造周期，线路总长度约2,500公里，既有线改造存在大量新产品和系统集成技术的更新需求。
3、列控系统技术快速发展，加大研发投入势在必行
城市轨道交通信号系统影响到列车的行车安全，是集控制技术、计算机技术、通信技术为一体的复杂系统。随着公众对出行效率的要求不断提升，城市轨道交通信号系统正向互联互通、全自动运行的方向发展。近年来，城市轨道交通信号系统在CBTC的基础上历经了互联互通（I-CBTC）、全自动运行（FAO）、车车通信（VBTC）的技术发展阶段，轨道交通运行效率、安全性和智能化程度不断提高。2020年3月，中国城市轨道交通协会发布《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》，在“建设重点”中提出要发展灵活编组与协同编队技术、虚拟连挂的多列车协同编组技术、新一代车地通信及环境感知系统等，从而提升城轨列车运行系统的智能化水平。
在此背景下，公司积极调整发展战略，围绕客户需求和技术趋势进行持续创新，以现有列控系统技术为基础，积极研发适应未来轨道交通发展方向的自主虚拟编组运行系统等新产品体系和新服务模式，力争在未来轨道交通领域中获取先发优势，不断获得新的利润增长点，进一步扩大业务规模，从而提升公司的竞争地位。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、顺应行业发展趋势，支撑公司战略发展
为把握轨道交通行业发展的历史机遇，顺应未来轨道交通领域的市场需求和发展方向，加快公司在“自主创新、业务突破、服务提升、人才培养”等方面的战略推进，公司拟通过本次发行募集资金用于自主虚拟编组运行系统建设项目、轨道交通孪生系统建设项目和面向客户体验的智能维保生态系统建设项目三个项目。本次募集资金的相关项目建成后，基于多年积累的技术和实践经验，公司能够持续推出符合市场需求的高品质产品和全方位服务。同时，本次募集资金投资项目的实施能够提高公司在轨道交通领域的技术研发实力，加快推进面向未来核心产品布局，进一步提升综合竞争力。
2、提升研发创新水平，增强公司核心竞争力
轨道交通行业具有产品技术升级快、研发投入大等特点，行业内国际龙头企业每年投入大量研发费用进行相关技术创新。公司专注于城市轨道交通信号系统的研发、关键设备研制、系统集成及相关技术服务等领域，通过设立多层次研发机制，主动跟踪国内外基础前沿技术，通过自主创新快速迭代，持续开发轨道交通行业的共性技术和革新技术。截至2020年9月30日，公司拥有国家级平台4个、北京市级平台 7 个、博士后科研工作站 1 个，累计取得国内授权专利 450项，海外授权专利10项。
基于《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》的建设重点要求，自主虚拟编组运行系统将成为轨道交通信号领域的发展方向。公司秉持“应用一代、开发一代、研究一代”的持续创新理念，致力于进一步提升公司系统产品的核心竞争力。公司亟需资金用于技术升级、产品迭代和后续产业化落地，使公司能够在未来技术快速发展的新阶段适应行业发展和市场需求，进一步提高公司的自主创新和可持续发展能力。
3、加强技术成果转化，提升公司持续盈利能力
公司目前已经在核心技术、技术人才储备、轨道交通信号系统市场等方面形成较强的竞争优势。面对国家制造业转型升级和智慧城轨发展趋势，综合考虑行业现状、财务状况、资本市场融资环境以及未来战略规划等因素，公司通过本次向特定对象发行，将进一步扩充资产规模，增强资本实力。未来，公司将持续研发新产品，不断满足日益增长的市场需求，在自主虚拟编组运行系统、轨道交通孪生系统、面向客户体验的智能维保生态系统等领域形成新的利润增长点，进一步增强公司的持续盈利能力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）本次发行股票的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司自设立以来专注于以 CBTC 为核心的城市轨道交通信号系统的自主研发生产和信号系统项目总承包业务。随着公司的发展，公司关键设备的研制范围不断扩大，产品不断升级，产品应用领域不断拓展。为顺应行业发展趋势，支撑公司战略发展，进一步拓展公司主营业务，公司拟通过本次发行募集资金用于自主虚拟编组运行系统建设项目、轨道交通孪生系统建设项目和面向客户体验的智能维保生态系统建设项目。公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
贷款融资和发行债券的融资方式会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率进一步上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为包括京投公司在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定对象。京投公司作为公共轨道交通行业中唯一由北京市政府授权委托的主体单位，负责整合城市轨道交通投融资、建设、运营等全产业链业务，服务首都和京津冀协同发展。目前，京投公司拥有轨道交通基础设施投融资与管理、轨道交通建设管理服务、轨道交通运营、轨道交通装备制造、以及相关资源经营与服务“五大业务板块”。京投公司作为交控科技第一大股东，一直谋求双方长期互利共赢，为公司带来丰富的同行业市场、渠道、品牌等战略性资源，目前已经委派2名董事并将继续委派董事实际参与公司治理，为公司发展提供战略性支持。京投公司最近三年诚信记录良好，未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。京投公司符合《实施细则》第七条的规定和《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，符合战略投资者的定位。
除京投公司外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除京投公司外，其他发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名，发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。京投公司已与公司签订股票认购协议和战略合作协议，对本次认购的发行股票的数量、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任等以及战略合作事宜进行了约定。
综上，本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。京投公司接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次发行出现无人报价情形或若本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，京投公司继续参与认购，并按照本次发行底价进行认购。京投公司认购本次发行股票的认购款项总额不超过募集资金总额的19.99%。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《管理办法》的相关规定
公司不存在违反《管理办法》第十一条的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
此外，公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）应当投资于科技创新领域的业务；
（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
（三）本次发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核
问答》的相关规定
公司本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定：
1、关于融资规模
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之二十。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过3,200万股。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于融资规模的要求。
2 、关于时间间隔
2020 年11月17日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了与本次发行相关的议案。公司前次募集资金净额58,516.49万元已于2019年7月18 日到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第 ZB11808 号《验资报告》。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于6个月。
截至 2020年9 月30日，公司已累计使用前次募集资金 36,664.32万元，公司前次募集资金实际投资项目与承诺投资项目一致，前次募集资金投向未发生变更，且正按计划进行投入。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于时间间隔的要求。
3 、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
本次发行募集资金总额不超过100,000 万元，将用于投资自主虚拟编组运行系统建设项目、轨道交通孪生系统建设项目和面向客户体验的智能维保生态系统建设项目，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措
施及相关承诺
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，交控科技对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于自主虚拟编组运行系统建设项目、轨道交通孪生系统建设项目和面向客户体验的智能维保生态系统建设项目。
1、主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票数量为公司发行前总股本的 20%，即32,000,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行 A 股的发行数量将进行相应调整。
（3）假设公司于2021年3月底完成本次发行。
（4）根据公司披露的2019年年度报告，公司2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,807.23万元。根据公司披露的2020年第三季度报告，公司2020年1-9月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,473.39万元，出于谨慎性原则，假设2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年1-9月持平，并假设2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2020年度基础上按照增长10%、增长20%、增长30%分别测算。
（5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（6）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目 2020年12月31 2021年12月31日/2021年度
日/2020年度 发行前 发行后
总股本（万股） 16,000.00 16,000.00 19,200.00
假设1：2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年增长10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 10,473.39 11,520.72 11,520.72
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.65 0.72 0.63
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.65 0.72 0.63
项目 2020年12月31 2021年12月31日/2021年度
日/2020年度 发行前 发行后
假设2：2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年增长20%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 10,473.39 12,568.06 12,568.06
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.65 0.79 0.68
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.65 0.79 0.68
假设3：2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年增长30%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 10,473.39 13,615.40 13,615.40
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.65 0.85 0.74
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.65 0.85 0.74
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）填补即期回报被摊薄的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
2、加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《交控科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（三）公司的董事、高级管理人员以及公司持股5%以上股东对公司填补回报措
施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员、持股5%以上股东对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司持股5%以上股东及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
交控科技股份有限公司董事会
2020年11月17日
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