海南亚太实业发展股份有限公司
关于2018年度和2019年度审计报告中与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018年度、2019年度进行审计并分别出具了利安达审字【2019】第2320号、利安达审字【2020】第2249号“与持续经营相关的重大不确定性段落”的无保留意见审计报告。现公司董事会认为上述审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉事项的影响已经消除。具体说明如下：
一、2018 年度、2019年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落涉及的主要的内容
（一）2018 年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落涉及的主要的内容
利安达会计师事务所在2018年度审计报告中指出：“三、与持续经营相关的重大不确定性：我们提醒财务报表使用者关注，海南亚太公司目前主要业务为永登县“亚太玫瑰园”项目的房地产开发，亚太玫瑰园共分A、B、C、D四区开发。A区开发完成后，B-D区的开发由于涉及居民拆迁和资金紧张，进展缓慢。2018年末，该项目A区只剩余少量商铺与车位可售，而商铺与车位的销售在当地不存在活跃市场，销售比较困难，新的开发产品又无法接续，导致可售房源严重不足；另外截止目前公司尚有1,842.75万元未清偿的债务已进入执行阶段，1,547.25万元银行借款已逾期。这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。海南亚太公司已在附注二（二）中充分披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及海南亚太公司管理层针对这些事项和情况的应对计划。该事项不影响已发表的审计意见。”
（二）2019年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落涉及的主要的内容
我们提醒财务报表使用者关注，亚太实业目前主要业务为永登县“亚太玫瑰园”项目的房地产开发，亚太玫瑰园共分A、B、C、D四区开发。A区开发完成后，B-D区的开发由于涉及居民拆迁和资金紧张，进展缓慢。2019年末，该项目A区只剩余少量商铺与车位可售，而商铺与车位的销售在当地不存在活跃市场，销售比较困难，新的开发产品又无法接续，导致可售房源严重不足，公司难以获取稳定的经营现金流。这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。亚太实业已在附注二（二）中充分披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及亚太实业管理层针对这些事项和情况的应对计划，但该重大资产重组方案未获2020年3月26日召开的亚太实业 2020 年第一次临时股东大会通过，调整后的重大资产重组方案还未提交股东大会审议。该事项不影响已发表的审计意见。
二、2018年、2019年与持续经营相关的重大不确定性段落涉及事项消除采取的措施
为保证持续经营能力，公司董事会、监事会、管理层高度重视2018年度、2019年度审计报告意见涉及事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响，具体情况如下：
为解决公司持续经营能力问题，推进公司转型发展，公司以现金交易方式购买了河北亚诺生物科技股份有限公司持有的沧州临港亚诺化工有限公司51%股权。并以现金交易方式向兰州亚太房地产集团有限公司出售公司持有的兰州同创嘉业房地产开发有限公司84.156%股权。
（一）重大资产购买
2019年11月1日，公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股份框架协议》；2019年11月1日，公司召开第七届董事会2019第五次会议，审议通过了预案及本次重组相关议案；2020年3月2日，公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股权协议》、《业绩承诺补偿协议》；2020年3月2日，公司召开第七届董事会2020第二次会议，审议通过了本次重组正式方案及相关议案；2020年4月10日，公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股权协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》；2020年4月10日，公司召开第七届董事会2020第三次会议，审议通过了与交易方案调整相关的议案，将出售同创嘉业与购买临港亚诺化工调整为只购买临港亚诺化工；2020年5月20日，公司召开第七届董事会2020第六次会议，审议通过了更新本次交易相关财务数据事宜的议案；2020年6月5日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了购买临港亚诺化工51%的股权相关议案，并以2020年5月31日为交割基准日办理了资产交割手续；2020年6月17日，临港亚诺化工办理完毕工商变更登记手续，并已完成了临港亚诺化工董事会的改选工作。自2020年6月1日起，临港亚诺化工作为公司控股子公司纳入合并报表范围。
（二）重大资产出售暨关联交易
2019年11月1日，公司召开第七届董事会2019第五次会议，审议通过了出售同创嘉业及购买临港亚诺化工重大资产重组预案及相关议案，公司与亚太房地产签署了《股权出售框架协议》； 2020年3月2日，公司召开第七届董事会2020第二次会议，审议通过了出售同创嘉业及购买临港亚诺化工重大资产重组正式方案及相关议案，公司与亚太房地产签署了《股权出售协议》；2020年4月10日，公司召开第七届董事会2020第三次会议，审议通过了与交易方案调整相关的议案，将出售同创嘉业与购买临港亚诺化工调整为只购买临港亚诺化工，该次重组不出售同创嘉业；2020年6月10日，公司召开第七届董事会2020第七次会议，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易的相关议案；2020年6月29日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易相关议案。2020年6月30日，永登县市场监督管理局核准了本次重大资产出售标的资产过户的变更登记，根据永登县市场监督管理局相关登记备案文件，本次变更后，公司持有的同创嘉业84.156%股权已过户至亚太房地产，公司完成了标的资产的交付、过户义务。标的资产过户行为合法有效。截止2020年6月30日，同创嘉业不再是公司子公司。
三、结论
公司认为，截至目前，经实施以上措施，公司已完成上述重大资产买入及重大资产出售，剥离了盈利能力较差的房地产业务，置入了盈利能力较好的精细化工业务，公司盈利能力已得到极大改善，持续经营能力也得到明显提升，因此，公司2018年度、2019年度审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段落所涉及事项的影响已经消除。
海南亚太实业发展股份有限公司
董事会
2020年11月16日
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