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广东海派律师事务所
关于广东创世纪智能装备股份有限公司
2020年限制性股票激励计划(草案)的
法律意见书
二〇二〇年十一月十七日
目录
一、公司符合实行本次激励计划的条件..................................................................................4
二、关于本次激励计划的合法合规性......................................................................................6
三、本次激励计划涉及的法定程序........................................................................................19
四、激励对象确定的合法合规性............................................................................................20
五、关于本次激励计划的信息披露........................................................................................21
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................................................21
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................................................21
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项........................................................................22
九、结论意见............................................................................................................................22
广东海派律师事务所
关于广东创世纪智能装备股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
海派2020（意见书）第40号
致：广东创世纪智能装备股份有限公司
广东海派律师事务所（以下简称“本所”）接受广东创世纪智能装备股份有限公司（以下简称“创世纪”或“公司”）的委托，担任其实施 2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相关事宜的专项法律顾问，为公司提供法律服务，并获授权为公司出具法律意见书。
出具本法律意见书的法律依据
本所及承办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件及《广东创世纪智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本次激励计划所涉及的相关事项进行了核查与验证后，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就创世纪本次激励计划相关法律事项发表法律意见。对本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准以及会计、财务、审计等非法律专业事项，本所未被授权亦无权发表任何意见。
创世纪已承诺，其已向本所提供了出具本法律意见书所需的的全部事实资料；所有资料均是真实、准确、完整、合法、有效的，并无任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，所有文件、资料复印件或副本均与原件或正本完全一致。
本法律意见书仅供创世纪本次激励计划之目的使用，本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。非经本所书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的使用。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对创世纪本次激励计划相关事实进行核查和验证，出具法律意见如下：
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）创世纪基本情况
经核查，创世纪现持有深圳市市场监督管理局于2020年7月20日核发的
《营业执照》，社会统一信用代码为 914419007480352033，住所：东莞市长安
镇上角村；法定代表人：蔡万峰；注册资本：143,093.7068万元；经营范围：研
发、设计、生产、加工、销售：通信产品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精
密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等金属类精密模具及精密零组件，金属粉
末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密零组件，碳纤维等其他复合材料类精
密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的各类天线产品的设计、技术开发、
生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的设计、开发、生产和销售；生物工
程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、生产、加工、销售。触摸屏及其
保护玻璃、LED 等光学、光电类产品及其精密零组件的研发、设计、生产、加
工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设备及配件的咨询、设计、制
造、改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、智能化工厂自动化生产线的咨
询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；从事机械技术领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计和技术服务；汽车零部件、
机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机软件及辅助设备、工
业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物联网技术服务；传
感器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技术服务。计算机
软件的技术开发及销售；机械设备的销售、租赁；机器人与自动化设备、机械电
子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、服务、租赁；光电科技及产品开
发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售、租赁；
国内贸易，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）创世纪依法设立并有效存续
发行人前身系东莞塑胶制品有限公司（以下简称“劲胜有限”）。2008 年 1月29日，商务部以商资批[2008]138号文、商外资资审A字[2008]0014号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准劲胜有限以截止2007年11月30日经审计的净资产135,509,117.69元中的7,500万元净资产按1:1的比例折为7,500万股，每股面值1元，其余60,509,117.69元计入资本公积金，并整体变更为东莞劲胜精密组件股份有限公司。
2008年3月12日，发行人在东莞市工商行政管理局办理工商变更登记手续，领取注册号为441900400063430的企业法人营业执照，注册资本、实收资本均为7,500万元，发行人经营范围为生产和销售塑胶制品、塑胶五金模具、精冲模、精密型腔模、模具标准件。
发行人发起设立时，发起人为劲辉国际、银瑞投资、嘉众实业，其中劲辉国际、银瑞投资为主要发起人。
2010年4月26日，中国证监会核发《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]535 号），批准公司公开发行不超过2,500万股新股。
2020年7月，经核准，公司名称变更为广东创世纪智能装备股份有限公司。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，现时不存在根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。
（三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据《公司章程》、创世纪公开披露的信息、众华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年4月27日出具的众会字（2020）第3492号《审计报告》、2020年7月31日出具的众会字（2020）第6367号《内部控制鉴证报告》，创世纪不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，创世纪是一家依法设立、合法有效存续的股份有限公司，不存在管理办法第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。二、关于本次激励计划的合法合规性
2020年11月17日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《广东创世纪智能装备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《“ 激励计划（草案）》”）。本所律师依据《管理办法》和相关备忘文件的规定，对《激励计划（草案）》及相关事项进行了核查：
（一）《激励计划（草案）》主要内容
经核查，《激励计划（草案）》内容主要包括：“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予及归属条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理” “附则”等十四部分，内容涵盖了《管理办法》第九条所要求的事项。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》第九条之规定。
（二）本次激励计划的激励对象
1、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司核心技术（业务）人员、关键岗位员工（不包括独立董事、监事），共计125人。
所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时且本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。
激励对象包含持股5%以上股东夏军先生，夏军先生系公司董事长、核心主业经营主体深圳市创世纪机械有限公司创始人、总经理，其作为本计划激励对象符合本计划激励与贡献对等的原则。
2、激励对象确定的依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司公告本计划时符合公司（含控股子公司）任职资格的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、关键岗位员工（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象不存在不能成为本激励计划激励对象的下列情形：
（1）公司独立董事和监事；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
4. 激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 3 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第二项的规定；激励对象的资格、身份以及范围符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的规定；本次激励计划说明了持股5%以上股东夏军先生成为激励对象的必要性、合理性，符合《监管办法》第二十六条、《上市规则》第8.4.2条的规定。
（三）限制性股票的来源、类型、数量和分配
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、公司本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
3、经核查并根据《激励计划（草案）》，本激励计划所涉及的限制性股票总额为4,200万股，约占本计划签署时公司股本总额1,428,580,868股的2.94%。本次授予为一次性授予，未设置预留权益。
4、本次激励计划授予激励对象限制性股票的分配情况如下：姓名 职务 获授权益数量 占授予权益总数 占本激励计划公告日
（万股） 的比例 股本总额的比例
持股5%以上股东、董事 1,200.00 28.57% 0.84%
夏军 长
蔡万峰 董事、总经理 200.00 4.76% 0.14%
黄博 副总经理、董事会秘书 50.00 1.19% 0.03%
伍永兵 财务总监 30.00 0.71% 0.02%
其他核心技术（业务）人员、关键 2,720.00 64.67% 1.90%
岗位员工合计121人
合计 4,200 100.00% 2.94%
注：百分比数值四舍五入后只保留小数点后两位。
截至本法律意见书出具之日，公司不存在尚在实施中的股权激励计划，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票来源符合《管理办法》第十二条的规定；股票类型符合《监管办法》第二十七条、《上市规则》第8.4.3条的规定；股票数量符合《监管办法》第二十九条、《上市规则》第8.4.5条的规定；股票分配符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
（四）本次激励计划的具体内容
1. 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。
归属日不得为下列区间日：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个 40%
月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个 30%
月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个 30%
月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后，其售出限制的时间段，除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第五项的规定，具体内容符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条，《上市规则》第8.4.6条的规定。
2. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
限制性股票的授予价格为每股 4.00 元。即满足归属条件后，激励对象可以每股4.00元的价格购买公司增发的A股普通股。
（2）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的确定方法为自主定价，授予价格确定为4.00元/股。该授予价格：
①略高于本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）（7.97元/股）的50%每股3.99元；
②略低于本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）（8.46元/股）的50%每股4.23元；
③略低于本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）（9.90元/股）的50%每股4.95元；
④略低于本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股（8.52元/股）的50%每股4.26元。
2020年11月17日，创世纪聘请的独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司担任，就本次激励计划授予价格定价发表如下意见：
创世纪本次激励计划的授予价格采取自主定价，系为保障公司激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，更好地为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。创世纪系以高端智能装备业务为核心主营业务、立足于中高端数控机床产业的高新技术企业，专注于数控机床的研发、生产、销售、服务，产品线覆盖广泛、技术水平和产品品质领先，为客户提供整套机加工解决方案和高精度、高稳定性、高性价比的加工应用体验，具有显著的技术密集、资金密集、高技能人才密集特点。公司未来发展与核心技术（业务）人员、关键岗位员工的积极性和创造性密不可分，稳定优秀的技术（业务）人员和关键岗位员工团队系保障公司长远、可持续发展的关键因素。近年来宏观经济不确定性增加，资本市场波动较大，股权激励计划存在价格倒挂或收益无法达到预期效果的可能性，以致不利于加强公司员工团队的积极性、稳定性。公司已针对本计划设置了具有挑战性的业务考核指标，本次采用自主定价方式确定授予价格，系本着激励与约束对等原则，通过激励计划充分调动激励对象的主观能动性和创造性，提升公司持续经营能力和股东权益。因此，公司采取自主定价方式将本计划限制性股票的授予价格确定为4.00元/股，有利于充分实现员工利益与股东利益的深度绑定，保障公司的持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划已明确限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第六项。授予价格低于《激励计划（草案）》公布前二十个交易日、六十个交易日、一百二十个交易日均价的50%，公司已聘请独立财务顾问对本次激励计划的可行性、相关定价根据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见，符合《上市规则》第8.4.4条的规定。
3. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的授予条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第七项、第十条第一款及《上市规则》第8.4.2条的规定。
3.限制性股票的归属条件
同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（1）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。考核主体为从事高端智能装备业务的深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”）及其下属企业，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 考核要求
第一个归属 深圳创世纪（合并财务报表）2020年营业收入不低于28亿元
期
第二个归属 深圳创世纪（合并财务报表）2021年营业收入不低于38亿元，或2020-2021
期 年两年累计营业收入不低于66亿元
第三个归属 深圳创世纪（合并财务报表）2022年营业收入不低于51亿元，或2020-2022
期 年三年累计营业收入不低于117亿元
注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人归属比例 100% 100% 60% 0%
（N）
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例（N）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
4. 考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司所从事的主要业务包括高端智能装备业务、智能制造服务业务及精密结构件业务。根据公司董事会的业务战略布局，高端智能装备业务是现在及未来公司大力发展的核心主业，智能制造服务业务是公司积极培育和发展的业务，精密结构件业务是公司持续整合及剥离的业务。
考虑到公司未来将不再从事消费电子产品精密结构件的生产制造，因此，公司层面的业绩考核指标将剔除精密结构件业务影响因素。此外，智能制造服务业务正在培育阶段，占公司营业收入比例很小，因此，为更好的激励员工，充分调动其积极性和创造性，以发展壮大公司核心主营业务—高端智能装备业务，公司选取智能装备业务经营主体、子公司深圳市创世纪机械有限实现的合并口径营业收入作为业绩考核指标。
该业绩指标的设定是基于公司高端智能装备业务的历史业绩、数控机场行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定。考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司核心主业的竞争能力以及调动员工积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严格的个人层面绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标明确，可操作性强，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有助于提升公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经核查，本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的归属条件，符合《管理办法》第九条第七项的规定；归属条件的具体内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、《监管办法》第二十五条、《上市规则》第8.4.6条的规定。
（五）本次激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票数量的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第九项的规定。
（六）《激励计划（草案）》的其他规定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的其他规定如下：
1. 《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理方法、公允价值及确定方法，并列明了实施本次激励计划对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第十项的规定。
2. 《激励计划（草案）》明确了限制性股票计划变更和终止的实施程序，符合《管理办法》第九条第十一项的规定。
3. 《激励计划（草案）》明确了公司、激励对象发生异动（包括公司发生控制权变更、合并、分离、激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、死亡等事项）时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第十二项的规定。
4. 《激励计划（草案）》明确了公司于激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第十三项的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，创世纪已履行如下法定程序：
1、2020年11月17日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核办法》并决定将前述《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司董事会审议。
2、2020年11月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会对上述议案表决时，关联董事回避表决。
3、2020年11月17日，公司独立董事发表独立意见认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、2020年11月17日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
1. 公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划相关议案。
2. 公司在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3. 公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4. 公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大会审议股权激励计划前 3 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5. 公司股东大会审议本次激励计划。
6. 公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司董事会应根据股东大会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，为实施本次激励计划，创世纪已经履行的程序符合《管理办法》等相关规定，创世纪尚需根据《管理办法》等相关规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
本次激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见书“二‘关于本次激励计划的合法合规性’（二） ‘本次激励计划的激励对象’”。
2020年11月17日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行了初步核查并认为：列入2020年限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在不得参与上市公司股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及相关法律、行政法规的规定。
五、关于本次激励计划的信息披露
公司将于2020年11月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登本次激励计划相关董事会决议公告，监事会意见、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要以及激励对象名单。
经核查，本所律师认为，创世纪就本次激励计划已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条之规定。公告应根据本次激励计划的进展情况，按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续履行相关信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划内容的合法合规性
经本所律师适当核查，创世纪本次激励计划系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，创世纪本次激励计划的内容不存在违反法律、行政法规、规章、证券交易所业务规则的情形。
（二）独立董事及监事会的意见
1. 独立董事意见
2020年11月17日，公司独立董事潘秀玲、王成义、邱正威对《激励计划（草案）》发表独立意见，认为：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。独立董事一致同意公司实施本次股权激励事项。
2. 监事会意见
2020年11月17日，公司召开第五届监事会第十二次会议，公司监事会审议认为：公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》、薪酬与考核委员会会议文件、第五届董事会第十二次会议文件，公司现任董事长夏军先生系本次激励计划的激励对象，其已在董事会会议中回避表决；现任董事、薪酬与考核委员会成员蔡万峰先生系本次激励计划的激励对象，其已在薪酬与考核委员会会议、董事会会议中回避表决。
经核查，本所律师认为，拟作为激励对象的董事长夏军先生、董事及薪酬与考核委员会成员蔡万峰先生已在相关会议决议中回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等相关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司为实施本次激励计划已按照有关规定履行了必要的程序和信息披露义务；本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实行。公司尚需按照相关法律、行政法规、部门规章等规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）（本页无正文，为广东海派律师事务所《关于广东创世纪智能装备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签署页）
广东海派律师事务所
经办律师：费龙飞
经办律师：贺成龙
负 责 人：李伟东
2020年11月17日
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