上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广东创世纪智能装备股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020年11月
目 录
一、释义.......................................................................................................................3
二、声明.......................................................................................................................4
三、基本假设...............................................................................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容...............................................................6
（一）激励对象的范围及分配情况........................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排................................................ 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法............................................ 8
（五）激励计划的授予与归属条件...................................................................... 10
（六）激励计划其他内容.................................................................................... ..12
五、独立财务顾问意见.............................................................................................13
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..................13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.......................................... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.......................................................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.............................................. 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见.............................................. 15
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见...... 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见...................................................... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
查意见...................................................................................................................... 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见.............................. 18
（十一）其他.......................................................................................................... 19
（十二）其他应当说明的事项.............................................................................. 20
六、备查文件及咨询方式.........................................................................................21
（一）备查文件...................................................................................................... 21
（二）咨询方式...................................................................................................... 21
一、释义
创世纪、本公司、上 指 广东创世纪智能装备股份有限公司
市公司
本激励计划、本计划 指 广东创世纪智能装备股份有限公司2020年限制性股票激励计划
（草案）
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，
限制性股票 按约定比例分次获得并登记的本公司A股普通股股票
按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含控股子公
激励对象 指 司）任职资格的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）
人员及关键岗位员工。
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
有效期 指 自第二类限制性股票授予日起至所有限制性股票归属或作废失
效的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票
登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需
满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，归属日必须为交易日
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》 指 《广东创世纪智能装备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由创世纪提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对创世纪股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对创世
纪的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
创世纪2020年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和创世纪的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象125人，包括：
1、公司董事；
2、公司高级管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
4、关键岗位员工。
上述所有激励对象，不包括独立董事、监事。
本计划所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时且本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。
本计划的激励对象包含持股5%以上股东夏军先生，夏军先生系公司董事长、核心主业经营主体深圳市创世纪机械有限公司创始人、总经理，其作为本计划激励对象符合本计划激励与贡献对等的原则。
本计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的权益数量 占授予权益 占本激励计划公告
（万股） 总数的比例 日股本总额的比例
夏军 持股5%以上股东、 1,200.00 28.57% 0.84%
董事长
蔡万峰 董事、总经理 200.00 4.76% 0.14%
黄博 副总经理、董事会 50.00 1.19% 0.03%
秘书
伍永兵 财务总监 30.00 0.71% 0.02%
其他核心技术（业务）人员、 2,720.00 64.76% 1.90%
关键岗位员工合计121人
合计 4,200.00 100.00% 2.94%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司总股本的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；
2、激励对象包含持股5%以上股东夏军先生，夏军先生系公司董事长、核心主业经营主体深圳市创世纪机械有限公司创始人、总经理，其作为本计划激励对象、获授限制性股票数量符合本计划激励与贡献对等的原则；
3、本计划授予的激励对象不包括独立董事、监事；
4、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为4,200万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.94%。
截至本激励计划草案公告之日，公司不存在尚在实施中的股权激励计划，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。
归属日不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 4.00元。即，满足归属条件后，激励对象可以每股4.00元的价格购买公司增发的A股普通股。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的确定方法为自主定价，授予价格确定为 4.00 元/股。该授予价格：
（1）略高于本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）（7.97元/股）的 50%每股 3.99元；
（2）略低于本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）（8.46 元/股）的 50%每股4.23元；
（3）略低于本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）（9.90 元/股）的 50%每股4.95元；
（4）略低于本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股（8.52元/股）的50%每股4.26元。
3、限制性股票的授予价格的合理性
公司本激励计划的授予价格采取自主定价，系为保障公司激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，更好地为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司系以高端智能装备业务为核心主营业务、立足于中高端数控机床产业的高新技术企业，专注于数控机床的研发、生产、销售、服务，产品线覆盖广泛、技术水平和产品品质领先，为客户提供整套机加工解决方案和高精度、高稳定性、高性价比的加工应用体验，具有显著的技术密集、资金密集、高技能人才密集特点。公司未来发展与核心技术（业务）人员、关键岗位员工的积极性和创造性密不可分，稳定优秀的技术（业务）人员和关键岗位员工团队系保障公司长远、可持续发展的关键因素。
近年来宏观经济不确定性增加，资本市场波动较大，股权激励计划存在价格倒挂或收益无法达到预期效果的可能性，以致不利于公司员工团队的积极性、稳定性。公司已针对本计划设置了具有挑战性的业务考核指标，本次采用自主定价方式确定授予价格，系本着激励与约束对等原则，通过激励计划充分调动激励对象的主观能动性和创造性，提升公司持续经营能力和股东权益。
综上所述，在符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《业务办理指南》等法律法规、规范性文件规定的前提下，公司采取自主定价方式将本计划限制性股票的授予价格确定为4.00元/股，有利于充分实现员工利益与股东利益的深度绑定，保障公司的持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
3）法律法规规定不得实行股权激励的；
4）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。考核主体为从事高端智能装备业务的深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”）及其下属企业，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 考核要求
第一个归属期 深圳创世纪（合并财务报表）2020年营业收入不低于28亿元
第二个归属期 深圳创世纪（合并财务报表）2021年营业收入不低于38亿元，或2020-
2021年两年累计营业收入不低于66亿元
第三个归属期 深圳创世纪（合并财务报表）2022年营业收入不低于51亿元，或2020-
2022年三年累计营业收入不低于117亿元
注：1、由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人归属比例（N） 100% 100% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例（N）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《广东创世纪智能装备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、创世纪2020年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
且创世纪承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
2、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：创世纪 2020年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属安排的程序等，这些操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定。因此，本计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：创世纪 2020 年限制性股票激励计划符合相关法律、行政法规和规范性文件规定，在操作程序上是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
1、创世纪 2020年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、拟授予的激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：创世纪 2020 年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》之第 8.4.2条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划权益授出的总额度
创世纪2020年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的创世纪股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：创世纪 2020 年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》之第 8.4.5 条规定，单个激励对象权益分配的额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在创世纪2020 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
授予价格确定为4.00元/股。该授予价格：
（1）略高于本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）（7.97元/股）的 50%每股 3.99元；
（2）略低于本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）（8.46 元/股）的 50%每股4.23元；
（3）略低于本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）（9.90 元/股）的 50%每股4.95元；
（4）略低于本激励计划公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）每股（8.52元/股）的 50%每股4.26元。
以上定价方式的目的是保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。
公司系以高端智能装备业务为核心主营业务、立足于中高端数控机床产业的高新技术企业，专注于数控机床的研发、生产、销售、服务，产品线覆盖广泛、技术水平和产品品质领先，为客户提供整套机加工解决方案和高精度、高稳定性、高性价比的加工应用体验，具有显著的技术密集、资金密集、高技能人才密集特点。公司未来发展与核心技术（业务）人员、关键岗位员工的积极性和创造性密不可分，稳定优秀的技术（业务）人员和关键岗位员工团队系保障公司长远、可持续发展的关键因素。
近年来宏观经济不确定性增加，资本市场波动较大，股权激励计划存在价格倒挂或收益无法达到预期效果的可能性，以致不利于公司员工团队的积极性、稳定性。公司已针对本计划设置了具有挑战性的业务考核指标，本次采用自主定价方式确定授予价格，系本着激励与约束对等原则，通过激励计划充分调动激励对象的主观能动性和创造性，提升公司持续经营能力和股东权益。
且本次激励计划设置了公司业绩考核和个人绩效考核体系，公司将根据考评结果确定激励对象个人是否达到归属条件。本次激励计划的顺利实施将促进公司业绩的稳步增长，而未达到归属条件的限制性股票则由作废体现了激励的约束性，维护了上市公司利益与全体股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：创世纪2020年限制性股票激励计划的授予价格及确定方法符合相关符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查
意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
公司2020年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排
本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
这样的归属安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核实施管理办法，有效防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在了一起。
经核查，本财务顾问认为：创世纪 2020 年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第8.4.6条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部2006年3月颁布的《企业会计准则》中的有关规定：限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为创世纪在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的核查意见
限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生长期积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，创世纪本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
创世纪本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司所从事的主要业务包括高端智能装备业务、智能制造服务业务及精密结构件业务。根据公司董事会的业务战略布局，高端智能装备业务是现在及未来公司大力发展的核心主业，智能制造服务业务是公司积极培育和发展的业务，精密结构件业务是公司持续整合及剥离的业务。
考虑到公司未来将不再从事消费电子产品精密结构件的生产制造，因此，公司层面的业绩考核指标将剔除精密结构件业务影响因素。此外，智能制造服务业务正在培育阶段，占公司营业收入比例很小，因此，为更好的激励员工，充分调动其积极性和创造性，以发展壮大公司核心主营业务—高端智能装备业务，公司选取智能装备业务经营主体、子公司深圳市创世纪机械有限实现的合并口径营业收入作为业绩考核指标。
该业绩指标的设定是基于公司高端智能装备业务的历史业绩、数控机场行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定。考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司核心主业的竞争能力以及调动员工积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严格的个人层面绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：创世纪本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、创世纪未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
创世纪发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若创世纪某一激励对象发生上述第 2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第8.4.6条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《广东创世纪智能装备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为创世纪本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，创世纪股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
《广东创世纪智能装备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东创世纪智能装备
股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签
字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年11月17日
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