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广东海派律师事务所关于
广东创世纪智能装备股份有限公司本次向特定对象发行股票
构成管理层收购相关事项的法律意见书
致：广东创世纪智能装备股份有限公司
广东海派律师事务所为贵公司2020年创业板向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”）法律顾问。贵公司已于2020年9月9日收到深圳证券交易所受理本次发行申报文件的通知并于2020年9月27日收到深交所下发的审核问询函（以下简称“问询函”）。
根据《上市公司收购管理办法》第51条的规定，贵公司本次向特定对象发行股票构成管理层收购，为满足管理层收购的相关要求，贵公司进行以下程序补充：
1. 董事会增加选举一名独立董事；
2. 修订《公司章程》；
3. 聘请合格的资产评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估，并
出具评估报告；4. 聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见。管理层收购的法律规定：
上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称“管理层收购”）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
现我所结合法律规定，就贵公司本次向特定对象发行股票构成管理层收购所进行的上述补充程序及相关决策效力发表如下法律意见。
一、董事会增加选举一名独立董事
2020年11月1日，公司召开第五届董事会第十一次会议，2020年11月17日，公司召开2020年第七次临时股东大会，决议通过董事会增加一名独立董事，选举邱正威先生为第五届董事会独立董事，任期自股东大会选举通过之日起至第五届董事会届满之日止。
邱正威先生已承诺报名参加深圳证券交易所最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
本所律师认为，公司董事会增加选举一名独立董事，由3名非独立董事及3名独立董事组成，独立董事占公司董事成员1/2。符合《上市公司收购管理办法》的规定。独立董事的选举也符合公司章程及相关法规的要求。
二、修订《公司章程》
2020年11月1日，公司召开第五届董事会第十一次会议，2020年11月17日，公司召开2020年第七次临时股东大会，决议通过修订《公司章程》，将董事会成员认数由5人增加至6人，其中，独立董事成员人数由2人增加至3人，此外根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定，修订《公司章程》的部分条款。
本所律师经审阅修订后的《公司章程》，符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，且公司本次修订《公司章程》业经公司董事会、股东大会表决通过，合法有效。
三、公司已做出的向特定对象发行股票的决议的效力
公司于2020年2月20日，2020年4月28日，2020年6月12日及2020年7月31日、2020年10月26日分别召开第五届董事会第二次会议、第五届董事会第五次会议、第五届董事会第六次会议、第五届董事会第八次会议和第五届董事会第十次会议，于2020年3月9日和2020年5月15日分别召开2020年第二次临时股东大会和2020年第四次临时股东大会。经表决，公司决定向特定对象发行股票，发行对象为公司董事长夏军先生。
公司已做出的上述董事会决议及股东大会决议均合法有效，符合公司章程及相关法律法规的规定。公司本次董事会增加选举独立董事、修订《公司章程》、修订完善公司相关制度及工作细则等均是在原决策基础上补充管理层收购的相关程序，以符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的要求。
经审阅公司本次向特定对象发行股票的相关董事会决议及股东大会决议，公司关联董事夏军已回避表决相关关联议案，其他董事全数同意通过相关议案表决；同时夏军作为公司股东，也回避表决了相关股东大会议案。本所律师认为公司已做出的向特定对象发行股票的相关董事会及股东大会决议均合法有效，也符合《上市公司收购管理办法》关于管理层收购的相关要求，不需要重新进行表决。
综上，本所律师认为，公司本次补充管理层收购相关要求的程序合法、有效，不属于本次向特定对象发行股票构成重大变化的情形，已作出的相关董事会及股东大会决议依然有效适用。
（本页无正文，为《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备股份有限公司本次向
特定对象发行股票构成管理层收购相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
广东海派律师事务所
负 责 人：李伟东
经办律师：费龙飞
经办律师：贺成龙
2020年11月17日
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