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广东海派律师事务所
关于广东创世纪智能装备股份有限公司
2020年第七次临时股东大会的法律意见书
致:广东创世纪智能装备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)、《广东创世纪智能装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及相关法律法规的规定，广东海派律师事务所(以下简称“本所”)接受广东创世纪智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司2020年第七次临时股东大会，出具本法律意见书。
本所律师本次出具的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿就此承担相应的法律责任。法律意见书内容如下:
一、股东大会召集程序的合法有效性
本次股东大会的召集、召开程序刊登于巨潮网站的《广东创世纪智能装备股份有限公司关于召开2020年第七次临时股东大会通知》(以下简称“公告”)中，公司董事会于2020年11月2日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、股东大会召开程序的合法有效性
本次股东大会采取网络投票与现场会议相结合的形式召开。现场会议于2020年11月17日（星期二）下午14:30在深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路152号深圳市创世纪机械有限公司召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长夏军先生主持。
经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
三、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东及代理人共9名，均为截至2020年11月10日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权代表，所持股份总数340,266,820股，占公司总股数的23.8185%；通过深圳交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决的股东共11人，代表的股份数为3,364,600股，占公司股份总数的0.2355％。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共20人，代表的股份数为343,631,420股，占公司股份总数的24.0540%，其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)代表的股份数为118,654,620股，占公司股份总数的8.3058%。
其他出席会议的人员为公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师，以及根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
根据刊登于巨潮网站的通知的内容，本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，上述出席公司本次股东大会人员的资格与召集人的资格均合法有效。
四、表决程序与表决结果的合法有效性
公司本次股东大会采取网络投票与现场投票相结合的方式进行表决。公司本次股东大会出席现场会议的股东就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决;参与网络投票的股东于2020年11月17日（星期二）上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00通过深圳证券交易所交易系统，或于2020年11月17日（星期二）上午9:15至下午15:00的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统就通知中列明的事项进行表决。
本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决，并按照《规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。
本次会议表决结果如下:
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意票代表股份数343,455,320股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9488%；反对票代表股份数148,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0431%；弃权票代表股份数28,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0082%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意118,478,520股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.8516%；反对148,000股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.1247%；弃权28,100股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0237%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。
2、审议通过《关于公司董事会增选独立董事的议案》
表决情况：同意票代表股份数343,267,320股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8940%；反对票代表股份数336,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0978%；弃权票代表股份数28,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0082%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意118,290,520股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.6931%；反对336,000股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.2832%；弃权28,100股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0237%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会普通决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。
3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意票代表股份数343,455,320股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9488%；反对票代表股份数148,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0431%；弃权票代表股份数28,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0082%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意118,478,520股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.8516%；反对148,000股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.1247%；弃权28,100股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0237%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。
4、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：同意票代表股份数343,267,320股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8940%；反对票代表股份数363,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1056%；弃权票代表股份数1,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0003%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意118,290,520股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.6931%；反对363,000股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.3059%；弃权1,100股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0009%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会普通决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。
5、审议通过《关于公司购买董监高责任险的议案》
就本议案的审议，关联股东回避表决，回避表决票数为224,976,800股。
表决情况：同意票代表股份数118,478,520股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8516%；反对票代表股份数148,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1247%；弃权票代表股份数28,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0237%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意118,478,520股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.8516%；反对148,000股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.1247%；弃权28,100股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0237%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会普通决议通过，即应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。
综上，根据上述表决结果，上述五项议案均获得通过，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备股份有限公司2020年第七次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
广东海派律师事务所
经办律师：费龙飞
经办律师：贺成龙
负 责 人：李伟东
2020年11月17日
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