申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
广东创世纪智能装备股份有限公司
管理层收购
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
独立财务顾问声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“申万宏源承销保荐”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告书签署日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次收购各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次收购的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。；
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就本次收购进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向广东创世纪智能装备股份有限公司全体股东提供独立核查意见；
（四）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次收购的法定文件，报送相关监管机构并上网公告；
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
（八）本独立财务顾问报告不构成对广东创世纪智能装备股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本报告书全文和与本次收购有关的其他公告文件全文。
目录
独立财务顾问声明........................................................................................................1
目录................................................................................................................................3
第一节 释义..................................................................................................................4
第二节 本次收购的相关情况......................................................................................5
一、收购方及一致行动人的基本情况介绍........................................................5
二、本次收购的主要情况..................................................................................11
三、本次收购需履行的相关程序......................................................................15第三节 本次收购对上市公司的影响........................................................................16
一、收购方的后续计划......................................................................................16
二、本次收购对上市公司独立性的影响..........................................................18
三、本次收购对上市公司同业竞争的影响......................................................18
四、本次收购对上市公司关联交易的影响......................................................18
五、其他说明......................................................................................................20第四节 收购方与上市公司之间的重大交易............................................................21
一、与上市公司及其子公司之间的关联交易..................................................21
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易..........................21
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..21
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
..............................................................................................................................21第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况........................................22第六节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析....................................23
一、上市公司的估值..........................................................................................23
二、本次收购的定价原则..................................................................................24第七节 独立财务顾问意见........................................................................................25
一、基本假设......................................................................................................25
二、关于符合《管理办法》等相关规定的分析..............................................25
三、收购方的主体资格分析..............................................................................26
四、收购方收购上市公司的履约能力分析......................................................26
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析......................26
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情
形的分析..............................................................................................................27
七、上市公司的估值分析..................................................................................27
八、本次收购的定价依据分析..........................................................................28
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排..........................28
十、还款计划及其可行性分析..........................................................................29
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析..........................29
十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况............................................29
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形..........29
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性......................30
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：本报告书 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东创世纪智
能装备股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告
独立财务顾问、申万宏源承 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
销保荐
公司、上市公司、创世纪、指 广东创世纪智能装备股份有限公司（原名“广东劲胜智
甲方 能集团股份有限公司”）
收购方、乙方 指 夏军
一致行动人 指 凌慧、创世纪投资
创世纪投资 指 深圳市创世纪投资中心（有限合伙）
国众联评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
本次发行 指 上市公司本次创业板向特定对象发行A股股票
本次收购 指 夏军以现金认购上市公司本次创业板向特定对象发行
A股股票
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二节 本次收购的相关情况
一、收购方及一致行动人的基本情况介绍
（一）收购方的基本情况
1、基本情况
其它国家/
姓名 性别 公民身份号码 国籍 通讯住址 地区居留
权
夏军 男 3426221975******72 中国 东莞市东城区伟丰路劲胜智能 否
制造产业园行政办公楼
2、最近五年内的职业、职务情况
任职单位 注册 主营业务 任职时间 职务 是否与任职单位
地 存在产权关系
2005年12月
深圳市创世纪机械 高端装备制 至2019年5 执行董事 截至本报告书签
有限公司（简称“深 深圳 造、智能制造 月 署日，夏军先生
圳创世纪”） 服务 2005年12月 总经理 直接持有创世纪
至今 10.96%股份，创
广东创世纪智能装 高端装备制 2016年4月 董事/董事 世纪持有深圳创
备股份有限公司 东莞 造、智能制造 至今 长 世纪96.44%股权
（简称“创世纪”） 服务
深圳市创世纪投资 深圳 投资 2014年6月 执行事务 夏军先生直接持
中心（有限合伙） 至今 合伙人 有62.26%权益
深圳金瑞大华企业 配偶凌慧女士直
管理有限公司（以 深圳 管理咨询 2017年3月 监事 接持有43.48%股
下简称“金瑞大 至今 权
华”）
深圳金创智融资租 2017年5月 金瑞大华持有
赁有限公司（以下 深圳 融资租赁 至今 董事 69%股权
简称“金创智”）
2015年7月 执行董事/
深圳市创智激光智 高端装备制 至2018年11 总经理 深圳创世纪控股
能装备有限公司 深圳 造、智能制造 月 子公司
服务 2018年11月 总经理
至今
东莞市创群精密机 高端装备制 2015年7月 深圳创世纪全资
械有限公司 东莞 造、智能制造 至2019年7 执行董事 子公司
服务 月
任职单位 注册 主营业务 任职时间 职务 是否与任职单位
地 存在产权关系
2015年7月 总经理
至今
苏州市台群机械有 高端装备制 2016年12月 执行董 深圳创世纪全资
限公司 苏州 造、智能制造 至2019年5 事、总经 子公司
服务 月 理
北京创群科技有限 高端装备制 2018年4月 执行董 深圳创世纪全资
公司 北京 造、智能制造 至今 事、总经 子公司
服务 理
宜宾市创世纪机械 高端装备制 2019年8月 深圳创世纪全资
有限公司 宜宾 造、智能制造 至今 执行董事 子公司
服务
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资 出资
序号 公司名称 注册地 本（万 比例 经营范围
元）
深圳市创世 直接持有 对企业开展股权投资和企业上市咨
1 纪投资中心 深圳 1,100 62.26% 询业务（不得以任何方式公开募集和
（有限合伙） 权益 发行基金）
（二）一致行动人的基本情况
1、凌慧
（1）基本情况姓名 性别 公民身份号码 国籍 通讯地址 其它国家/地
区居留权
凌慧 女 4304021979******46 中国 东莞市东城区伟丰路劲胜智 否
能制造产业园行政办公楼
（2）最近五年内的职业、职务情况
任职单位 注册地 主营业务 任职时间 职务 是否与任职单位存在
产权关系
截至本报告书签署
深圳市创世纪机械 高端装备制 2005年12 副总经 日，凌慧女士直接持
有限公司 深圳 造、智能制 月至今 理 有创世纪2.37%股份，
造服务 创世纪持有深圳创世
纪96.44%股权
深圳金瑞大华企业 深圳 管理咨询 2017年3 董事 凌慧女士直接持有
管理有限公司 月至今 43.48%股权
任职单位 注册地 主营业务 任职时间 职务 是否与任职单位存在
产权关系
深圳金创智融资租 深圳 融资租赁 2018年7 董事 金瑞大华持有69%股
赁有限公司 月至今 权
深圳市鸿壹贸易有 2019年7 执行董 凌慧女士直接持有
限公司 深圳 贸易 月至今 事、总 100%股权
经理
深圳市嘉熠精密自 深圳 装备制造 2015年9 董事 深圳创世纪持有23%
动化科技有限公司 月至今 股权
安徽嘉熠智能科技 2017年5 深圳市嘉熠精密自动
有限公司 安徽 装备制造 月至今 董事 化科技有限公司全资
子公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况序 公司名称 注册地 注册资本 出资 经营范围
号 （万元） 比例
深圳市鸿壹 直接持 机械设备、五金产品、电子产品的销
1 贸易有限公 深圳 10 有100% 售，国内贸易（不含专营、专卖、专
司 股权 控商品）；经营进出口业务。
企业管理咨询；经济信息咨询；依托
互联网技术手段，提供金融中介服务；
金融信息咨询，提供金融中介服务，
接受金融机构委托从事金融外包服
务；金融软件的技术开发、技术服务、
深圳金瑞大 直接持 技术咨询、技术转让；投资高科技产
2 华企业管理 深圳 5,520 有 业、投资教育产业；投资管理、投资
有限公司 43.48% 咨询；从事保理业务（非银行融资类）；
股权 房地产信息咨询；受托资产管理；受
托管理股权投资基金；市场营销策划；
供应链管理及其配套业务；文化活动
策划；计算机软硬件的技术开发、技
术咨询与销售；股权投资；投资兴办
实业；在网上从事商贸活动等。
融资租赁业务；租赁业务；向国内外
深圳金创智 金瑞大 购买租赁财产；租赁财产的残值处理
3 融资租赁有 深圳 8,000 华持有 及维修；融资租赁交易相关的咨询和
限公司 69%股权 担保；兼营与融资租赁主营业务相关
的商业保理业务等。
融资租赁；租赁业务；向国内外购买
东莞富国融 金创智 租赁财产；租赁财产的残值处理及维
4 资租赁有限 东莞 17,000 持有 修；融资租赁交易相关的咨询服务；
公司 75%股权 兼营与融资租赁主营业务相关商业保
理业务。
2、创世纪投资
（1）基本情况名称 深圳市创世纪投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
营业执照注册号 440306602404283
统一社会信用代 914403003058748924
码
经营场所 深圳市宝安区沙井街道东环路508号A栋三楼
执行事务合伙人 夏军
注册资本 人民币1,100万元
成立日期 2014年6月9日
经营范围 对企业开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以任何方式公开募集和
发行基金）
通讯地址 深圳市宝安区沙井街道东环路508号A栋三楼
联系电话 0755-27255733
邮政编码 518105
（2）主要负责人
夏军为创世纪投资的执行事务合伙人，在创世纪投资的出资比例为62.26%，为创世纪投资的实际控制人。
自创世纪投资成立以来，夏军为普通合伙人、执行事务合伙人。截至本报告书签署日，创世纪投资实际控制人未曾变化。
（3）主营业务情况
对企业开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以任何方式公开募集和发行基金）。
（4）合伙人情况序号 合伙人名称 出资比例 序号 合伙人名称 出资比例
1 夏军 62.2618% 18 周蓝军 0.4547%
2 夏继平 12.2895% 19 王学珍 0.4388%
3 罗育银 3.7523% 20 李涛 0.4484%
4 叶李生 3.1799% 21 邓德安 0.4102%
5 卢永辉 0.8681% 22 张永超 0.5342%
6 高银华 1.1988% 23 查克松 0.4420%
7 梁丰沛 0.8681% 24 邵立军 0.4038%
8 袁江平 0.9095% 25 周水华 0.4038%
9 罗邦春 0.8936% 26 夏立华 0.5247%
10 梁振宇 0.8904% 27 叶良红 0.5310%
11 袁普生 0.8427% 28 郭亚军 0.4484%
12 田林冲 0.8649% 29 刘江明 0.4484%
13 姚太平 1.1988% 30 陈保华 0.4166%
14 徐卫东 0.8490% 31 廖勇 0.3180%
15 蔡万峰 0.8490% 32 方学坚 0.3180%
16 陶银艳 0.5151% 33 丘伟星 0.3180%
17 刘海生 0.9095% 合计 100.00%
注：夏军为创世纪投资的普通合伙人，其他均为有限合伙人。
（5）最近三年财务数据资产负债表项目（元） 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 11,829,833.14 209,103,275.72 219,073,276.45
负债总额 20,617,775.72 20,617,775.72 30,751,657.54
净资产 -8,787,942.58 188,485,500.00 188,321,618.91
资产负债率 174.29% 9.86% 14.04%
利润表项目（元） 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 2,419.42 163,881.09 1,262,891.05
注：以上创世纪投资财务数据未经审计。
（6）创世纪投资不存在控制的核心企业和关联企业的相关情况。
（三）收购方及一致行动人关系说明
夏军、凌慧为夫妻关系，创世纪投资为夏军实际控制的合伙企业，因而相互构成一致行动人关系，具体关系如下图所示：
注：图中收购方及一致行动人持有上市公司股份比例系截至本报告书签署日数据。
夏军、凌慧与创世纪投资在上市公司2015年重大资产重组交易时作出关于构成一致行动关系的有关承诺，其因亲属关系及股权控制关系构成了《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人，不存在通过签署一致行动协议或其他安排而形成一致行动关系的情形。
（四）本次收购构成管理层收购
截至本报告书签署日，上市公司第一大股东为夏军，其持股比例为10.96%，夏军及其一致行动人凌慧、创世纪投资合计持股比例为15.36%。
上市公司本次创业板向特定对象发行A股股票，发行数量不超过97,799,511股，认购对象为夏军，按照发行股票数量上限计算，本次发行完成后，夏军持股比例将达到 16.66%，夏军及其一致行动人凌慧、创世纪投资合计持股比例为20.78%，夏军将成为上市公司控股股东、实际控制人。
夏军担任上市公司董事长，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易构成管理层收购。
（五）收购方及一致行动人最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，夏军及其一致行动人凌慧、创世纪投资最近五年内，均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）收购方及一致行动人在其他上市公司中拥有权益情形
截至本报告书签署日，夏军及其一致行动人凌慧、创世纪投资均不存在单独或合计在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、本次收购的主要情况
（一）收购目的
夏军系上市公司第一大股东、董事长，基于对上市公司未来发展的坚定信心，为促进上市公司战略目标实现、支持上市公司融入经营发展所需流动资金，拟认购上市公司本次创业板向特定对象发行的A股股票。
夏军通过认购上市公司股票，进一步增强其对上市公司的影响力，并获得对上市公司的控制权，有利于更加有效保证上市公司控制权稳定，不会对上市公司的经营产生不利影响。
（二）收购方式
收购方将以现金方式认购上市公司本次发行的A股股票。
上市公司本次创业板向特定对象发行A股股票数量不超过97,799,511股，全部由夏军认购，最终发行数量以获得中国证监会注册的股票数量为准。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行具体认购情况如下：序号 特定对象 认购股数（股） 认购金额
（万元）
1 夏军 97,799,511 40,000.00
合计 97,799,511 40,000.00
本次发行完成后，夏军及其一致行动人凌慧、创世纪投资合计持股比例为20.78%，夏军将成为上市公司控股股东、实际控制人。因夏军担任上市公司董事长，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易构成管理层收购。
（三）收购合同主要内容
1、合同主体与签订时间
2020年2月20日、2020年4月28日及2020年7月31日，夏军与上市公司分别签署了《广东劲胜智能集团股份有限公司与夏军之非公开发行A股股票之股份认购合同》《广东劲胜智能集团股份有限公司与夏军之非公开发行A股股票之股份认购合同之补充合同》及《广东创世纪智能装备股份有限公司与夏军之非公开发行A股股票之股份认购合同之补充合同（二）》。
2、认购方式、认购价格及支付方式等
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
（2）认购价格：乙方本次认购价格为4.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。
（3）定价依据：甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经甲、乙双方确定，乙方认购甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第四次会议决议公告日，即2020年4月29日。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
（4）认购金额及认购数量：序号 特定对象 认购股数（股）认购金额（万元）
1 夏军 97,799,511 40,000.00
合计 97,799,511 40,000.00
若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息等，导致本次发行价格发生调整的，乙方认购数量将作相应调整，认购数量=认购金额/认购价格。双方确认，最终发行股票数量以获得中国证监会注册的数量为准。
（5）限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
（6）支付方式：在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会注册后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（7）其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时在中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登记手续。
3、合同生效条件
（1）本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
①甲方董事会及股东大会审议批准本次非公开发行相关事项；
②甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会注册。（2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。4、合同附带的保留条款、前置条件
除本合同第二条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、保证金、违约责任
（1）作为合同签订后乙方忠实地执行合同的担保，乙方应在本合同签字盖章后一个月内向甲方支付保证金人民币50万元（大写：人民币伍拾万元整）。若乙方按照本合同的约定履行全部股份认购义务的，则保证金视为乙方对甲方股份的认购款；若乙方未能依照本合同约定全部履行股份认购义务的，则保证金归甲方所有。
（2）因乙方过错导致未能按合同约定认购甲方本次非公开发行股份的，乙方应按其应缴付的全部认购价款或未足额认购金额的10%（百分之十）向甲方支付违约金。
（3）任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（4）本合同项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事会审议通过、甲方股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册，不构成违约，乙方支付的认购保证金在该事项发生之日起5个工作日内，由甲方全额退回。
（四）收购资金来源
夏军认购上市公司本次创业板向特定对象发行的 97,799,511股股票需支付共计40,000万元认股款，资金来源为其自有资金及自筹资金。
夏军认购上市公司本次创业板向特定对象发行股票的认股款，将在本次发行获得中国证监会注册后，按照上市公司与保荐机构确定的具体缴款日期足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
夏军认购上市公司本次创业板向特定对象发行股票的资金不直接或间接来源于上市公司或其关联方。
三、本次收购需履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
上市公司本次创业板向特定对象发行 A 股股票，已经公司第五届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会、第五届董事会第五次会议、2020年第四次临时股东大会审议、第五届董事会第六次会议、第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十次会议审议通过。
2020年11月17日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了管理层收购相关事宜。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次管理层收购相关事宜，尚需上市公司股东大会审议通过。
上市公司本次创业板向特定对象发行 A 股股票，尚需获得深圳证券交易所审核通过和报中国证监会注册。在获得中国证监会注册后，上市公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第三节 本次收购对上市公司的影响
一、收购方的后续计划
（一）未来12个月内上市公司主营业务调整计划
除上市公司已披露的业务发展规划，截至本报告书签署日，收购方暂无其他未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如上市公司根据实际经营情况，需要进行资产、业务方面调整的，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的重组计划
除上市公司已披露的业务发展规划，截至本报告书签署日，收购方暂无其他未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如上市公司根据实际经营情况需要实施重组计划的，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（三）董事、监事及高级管理人员的调整计划
除收购方夏军先生提名邱正威先生为公司第五届董事会独立董事（上述独立董事任职已经公司第五届董事会第十一次会议、2020 年第七次临时股东大会审议通过）之外，截至本报告书签署日，收购方暂无对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的调整计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（四）章程修改计划
除公司因调整董事会成员人数及其构成的需要修订了公司章程相关条款（上述公司章程修订已经公司第五届董事会第十一次会议、2020 年第七次临时股东大会审议通过）以及公司将按照本次向特定对象发行股票的实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改之外，截至本报告书签署日，收购方无对《公司章程》条款进行修改的计划。
如上市公司根据实际经营情况需要对《公司章程》进行修订的，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（五）员工聘任计划
除根据上市公司已披露的业务发展规划涉及的员工聘用调整外，截至本报告书签署日，收购方暂无对上市公司现有员工聘用做出重大调整的计划。
如上市公司根据实际经营情况需要对员工聘用计划作出重大变动，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（六）分红政策计划
上市公司本次发行完成后，分红政策不会发生重大变化。收购方暂无在本次收购后提出利润分配方案的计划。
如上市公司根据法律法规的规定或实施股东回报而修改分红政策，或者收购方未来提出利润分配方案的，将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（七）其他有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购方暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他调整计划。
如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
二、本次收购对上市公司独立性的影响
截至本报告书签署日，上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
三、本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购方及一致行动人，及其控制的企业不存在从事与上市公司核心业务相同或类似业务的情形，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次收购不存在产生同业竞争的情形。
四、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）收购方及一致行动人与上市公司的关联交易情况
本次收购前，收购方夏军为上市公司第一大股东、董事、董事长，收购方及一致行动人均为上市公司关联方。
截至本报告书签署日，除在上市公司领取报酬外，收购方及一致行动人不存在与上市公司关联交易的情形。除本次收购构成关联交易外，收购方及一致行动人不存在与上市公司关联交易的计划。
如收购方及一致行动人拟与上市公司关联交易的，将遵循自愿、平等、互惠互利、公允公平的原则，严格按照相关法律法规的要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
（二）收购方控制的企业与上市公司的关联交易情况
收购方控制的企业与上市公司之间的交易构成关联交易。上市公司已在定期报告中对与收购方控制的企业深圳金创智融资租赁有限公司之间的关联交易予以披露，具体情况如下：
1、截至2020年6月30日，上市公司以金创智为资金提供方的买方信贷担保情况
单位：元
被担保方 资金提供方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
经履行完毕
买方信贷客户 深圳金创智融资 5,096,000.00 2017 年 11 月 30 2020年3月20日 是
租赁有限公司 日
买方信贷客户 深圳金创智融资 336,000.00 2018 年 06 月 01 2020年3月29日 是
租赁有限公司 日
买方信贷客户 深圳金创智融资 495,600.00 2018 年 06 月 01 2020年4月15日 是
租赁有限公司 日
买方信贷客户 深圳金创智融资 413,000.00 2018 年 06 月 01 2020年4月15日 是
租赁有限公司 日
买方信贷客户 深圳金创智融资 1,848,000.00 2019 年 02 月 20 2021 年 01 月 30 否
租赁有限公司 日 日
买方信贷客户 深圳金创智融资 612,000.00 2019 年 05 月 27 2021 年 04 月 26 否
租赁有限公司 日 日
买方信贷客户 深圳金创智融资 10,416,000.0 2019 年 07 月 22 2021 年 07 月 21 否
租赁有限公司 0 日 日
买方信贷客户 深圳金创智融资 5,355,000.00 2018年10月1日 客户款项结清日 否
租赁有限公司
买方信贷客户 深圳金创智融资 918,000.00 2018年10月1日 2020年4月5日 是
租赁有限公司
2、截至2019年12月31日，上市公司以金创智为资金提供方的买方信贷担保情况
单位：元
被担保方 资金提供方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
经履行完毕
买方信贷客户 深圳金创智融资 822,500.00 2017 年 10 月 27 2019年9月27日 是
租赁有限公司 日
买方信贷客户 深圳金创智融资 5,096,000.00 2017 年 11 月 30 至客户款项结清 否
租赁有限公司 日 日
买方信贷客户 深圳金创智融资 15,015,000.00 2018年1月31日 2019 年 12 月 24 是
租赁有限公司 日
买方信贷客户 深圳金创智融资 420,000.00 2018年6月1日 2019 年 12 月 15 是
租赁有限公司 日
买方信贷客户 深圳金创智融资 336,000.00 2018年6月1日 2020年3月29日 否
租赁有限公司
买方信贷客户 深圳金创智融资 495,600.00 2018年6月1日 2020年4月15日 否
租赁有限公司
买方信贷客户 深圳金创智融资 413,000.00 2018年6月1日 2020年4月15日 否
租赁有限公司
买方信贷客户 深圳金创智融资 4,742,500.00 2018年6月29日 2019 年 11 月 29 是
租赁有限公司 日
买方信贷客户 深圳金创智融资 1,834,000.00 2018年6月29日 2019年5月29日 是
租赁有限公司
买方信贷客户 深圳金创智融资 5,355,000.00 2018年10月1日 2020年3月30日 否
租赁有限公司
买方信贷客户 深圳金创智融资 918,000.00 2018年10月1日 2020年4月5日 否
租赁有限公司
买方信贷客户 深圳金创智融资 1,848,000.00 2019 年 02 月 20 2021 年 01 月 30 否
租赁有限公司 日 日
买方信贷客户 深圳金创智融资 612,000.00 2019 年 05 月 27 2021 年 04 月 26 否
租赁有限公司 日 日
买方信贷客户 深圳金创智融资 10,416,000.00 2019 年 07 月 22 2021 年 07 月 21 否
租赁有限公司 日 日
五、其他说明
收购方及一致行动人作为上市公司2015年重大资产重组的交易对方，已作出关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺，具体内容详见上市公司的相关信息披露文件。
截至本报告书签署日，上述承诺正在正常履行。
第四节 收购方与上市公司之间的重大交易
上市公司严格按照法律法规及上市公司的内部管理制度，履行重大交易事项的决策程序和信息披露义务。
一、与上市公司及其子公司之间的关联交易
截至本报告书签署日前24个月内，除根据上市公司股东大会决议领取报酬外，收购方及一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
收购方控制的企业存在与上市公司之间的关联交易，详见本报告书“第三节本次收购对上市公司的影响”之“四、本次收购对上市公司关联交易的影响”。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购方及一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购方及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购方及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况
除夏军拟认购上市公司本次发行的股份外，收购方、一致行动人及其直系亲属在本次收购前 6 个月未有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析
一、上市公司的估值
创世纪是深圳证券交易所的Ａ股上市公司。根据评估基准日2019年12月31日创世纪收盘价3.99元/股计算，创世纪总市值为570,943.89万元。根据本次发行定价基准日2020年4月29日前一个交易日创世纪收盘价5.42元/股计算，创世纪总市值为775,567.89万元。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东创世纪智能装备股份有限公司因管理层收购项目所涉及的广东创世纪智能装备股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0139号），截至2019年12月31日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为496,535.16万元，评估值较归属母公司净资产增值352,346.38万元，增值率244.36%。
国众联评估分别采用了资产基础法和市场法对上市公司截至2019年12月31 日的全部股东权益价值进行了评估。在采用资产基础法时，国众联评估确定的资产总额账面值541,032.68万元，评估值704,445.49万元，评估增值163,412.81万元，增值率30.20%；负债总额账面值396,843.89元，评估值394,555.14万元，评估减值2,288.76万元，减值率0.58%；净资产账面值144,188.78万元，评估值309,890.35万元，评估增值165,701.57万元，增值率114.92%。在采用市场法评估时，国众联评估确定的创世纪股东全部权益价值的评估值为496,535.16万元，评估值较归属母公司净资产增值352,346.38万元，增值率244.36%。
经过综合比较分析，国众联评估认为：
资产基础法低于市场法评估结论186,644.81万元，差异率为60.23%，差异的主要原因：本次资产基础法评估结果是从资产的再取得途径考虑的，综合反映了评估基准日企业所有有形资产、无形资产和负债的价值，并且体现了其核心经营板块及资产的收益价值，但未能考虑资本市场情况的影响。相比之下，由于被评估单位本身为上市公司，在深圳证券交易所正常交易，本次市场法（市价法）中参考基准日前20个交易日公司股票均价的90%确定评估结果，不仅包含了资产基础法中反映的价值因素，同时也切实考虑了本次特定的评估目的、评估基准日所适用的法律法规，综合反映了股市因素影响以及市场对该类型企业的价格认定。
考虑到本次评估目的为拟管理层收购，被评估单位为正常交易的上市公司，评估测算中所采用的数据直接来源于资本市场，从而使得市场法评估结果较资产基础法评估结果而言更能客观地反映评估对象在评估基准日时点的价值。
因此，本次评估以市场法评估结果作为价值参考依据，即创世纪的股东全部权益评估价值为496,535.16万元。
二、本次收购的定价原则
收购方通过认购上市公司本次创业板向特定对象发行股票实施收购。根据发行预案，本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），其中定价基准日为上市公司第五届董事会第四次会议决议公告日（即2020年4月29日），本次认购价格为4.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。根据上述认购价格及上市公司目前股本，对应上市公司整体市值为 584,289.58万元。
本次收购定价原则符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行价格已经合法有效的董事会和股东大会审议通过，不因本次履行管理层收购程序而影响其有效性。
第七节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问提请投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在以下假设前提之上：
1、本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担的责任；
2、本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
4、本报告书所涉及相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；
5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
二、关于符合《管理办法》等相关规定的分析
1、上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构。
2、上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了健全且有效的内部控制制度。
3、上市公司目前董事会成员6名，董事会成员中独立董事3名，独立董事的比例达到1/2，符合《收购办法》的要求。
4、根据上市公司的董事、监事和高级管理人员的承诺，其不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近三年没有证券市场不良诚信记录。
三、收购方的主体资格分析
收购方不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购方的收购主体资格符合相关法律法规的规定。
四、收购方收购上市公司的履约能力分析
收购方认购上市公司本次发行股票的资金来源为其自有资金及自筹资金。
收购方及其一致行动人持有创世纪及深圳金瑞大华企业管理有限公司、深圳金创智融资租赁有限公司等多家公司股权。截至2020年9月30日，收购方及其一致行动人合计持有创世纪总股本的15.36%，其持有公司股票对应市值（以2020年9月30日收盘价计算）共计204,709.06万元，其中质押股份数量占其持股的41.47%。收购方及其一致行动人持有的资产，在本次收购前，如不存在增加抵质押、司法冻结、查封、市场价格出现剧烈波动、控制企业解散清算等影响资产变现的情况，收购方及其一致行动人能够正常变现融资，则收购方具备本次收购的履约能力。
鉴于本次收购通过认购上市公司向特定对象发行股票完成，实际认购须获得中国证监会注册并发行后才能完成，中间有较长审核时间，目前认购资金无法到位，收购资金来源目前无法进行核查，由收购方出具承诺。
收购方夏军承诺：本人认购本次向特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金及自筹资金，不存在来自于创世纪及创世纪其他关联方提供的资金、财务资助及补偿等情形，不存在利用本次认购股份向银行等金融机构质押以取得融资作为本次认购资金来源的情形，符合法律、法规及规范性文件等相关规定。本人认购本次向特定对象发行股票的认股款，将在本次向特定对象发行获得中国证监会注册后，按照上市公司与保荐机构确定的具体缴款日期足额汇入保荐机构为本次向特定对象发行专门开立的账户。
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析
上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
收购方及其一致行动人，已作出关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺，相关承诺持续正常履行。
收购方基于对上市公司未来发展的坚定信心，为促进上市公司战略目标实现、支持上市公司融入经营发展所需流动资金，认购上市公司本次发行股票。本次发
行完成后，收购方进一步增强其对上市公司的影响力，并获得对上市公司的控制
权，有利于更加有效保证上市公司控制权稳定，不会对上市公司的经营产生不利
影响。
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析
根据收购方提供的承诺并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，上市公司及其子公司不存在资金、资产被收购方、一致行动人及其关联方占用的情形，不存在为收购方、一致行动人及其关联方提供担保的情形。收购方承诺，本次认购资金不存在来自于创世纪及创世纪其他关联方提供的资金、财务资助及补偿等情形，本次收购不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为。
七、上市公司的估值分析
创世纪是深圳证券交易所的Ａ股上市公司。根据评估基准日2019年12月31日创世纪收盘价3.99元/股计算，创世纪总市值为570,943.89万元。根据本次发行定价基准日2020年4月29日前一个交易日创世纪收盘价5.42元/股计算，创世纪总市值为775,567.89万元。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东创世纪智能装备股份有限公司因管理层收购项目所涉及的广东创世纪智能装备股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0139号），截至2019年12月31日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为496,535.16万元，评估值较归属母公司净资产增值352,346.38万元，增值率244.36%。
本独立财务顾问认为，评估机构在对上市公司的股东全部权益价值进行评估时，评估假设及评估方法合理。
八、本次收购的定价依据分析
收购方通过认购上市公司本次创业板向特定对象发行股票实施收购。根据发行预案，本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），其中定价基准日为上市公司第五届董事会第四次会议决议公告日（即2020年4月29日），本次认购价格为4.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次收购定价原则符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行价格已经合法有效的董事会和股东大会审议通过，不因本次履行管理层收购程序而影响其有效性。
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排
本次收购方通过认购本次向特定对象发行股票的方式实施收购，有关认购资金的支付方式，双方已在相关认购合同及补充合同中进行约定。根据收购方承诺并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，本次收购的资金来源为收购方的自有资金及自筹资金。
经核查，收购方具备认购本次向特定对象发行股票的能力。收购方夏军承诺：本人认购本次向特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金及自筹资金，不存在来自于创世纪及创世纪其他关联方提供的资金、财务资助及补偿等情形，不存在利用本次认购股份向银行等金融机构质押以取得融资作为本次认购资金来源的情形，符合法律、法规及规范性文件等相关规定。本人认购本次向特定对象发行股票的认股款，将在本次向特定对象发行获得中国证监会注册后，按照上市公司与保荐机构确定的具体缴款日期足额汇入保荐机构为本次向特定对象发行专门开立的账户。
十、还款计划及其可行性分析
夏军本次收购的资金来源于自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况。
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析
2020年7月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制鉴证报告》（众会字（2020）第6367号），认为上市公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年3月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据上市公司内部控制自我评价报告，本独立财务顾问未发现上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。
十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况
根据收购方承诺及核查，截至本报告书签署日前24个月内，除根据上市公司股东大会决议领取报酬外，收购方及一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。收购方控制的企业存在与上市公司之间的关联交易，详见本报告书“第三节本次收购对上市公司的影响”之“四、本次收购对上市公司关联交易的影响”。
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）独立财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，本独立财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）上市公司在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，上市公司在本次收购项目中除聘请申万宏源承销保荐担任独立财务顾问、国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任评估机构、广东海派律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性
根据上市公司公告、收购方承诺及核查，收购方已按照《上市公司收购管理办法》履行披露义务。本独立财务顾问认为，收购方相关信息所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东创世纪智能装
备股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
陈璇卿 吴隆泰
项目协办人：
罗 飞
法定代表人：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020年11月17日
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