上海市汇达丰律师事务所
关于安徽皖通科技股份有限公司监事会
取消2020年第二次临时股东大会所涉相关事项的
法律意见书
沪汇律法意2020第6号
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关于安徽皖通科技股份有限公司监事会取消2020年第二次临时股东大会所涉相关事项的
法律意见书
致：安徽皖通科技股份有限公司
上海市汇达丰律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或者“公司”）的委托，就皖通科技监事会 2020年11月13日第五届监事会第八次会议，决议取消皖通科技2020年第二次临时股东大会的合法性，出具本法律意见书。
声明事项
一、为出具本法律意见书，本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对监事会决议取消皖通科技2020年第二次临时股东大会合法性进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
二、对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日及此前已经发生的事实，并基于中国现行有效的法律、法规及规范性文件发表核查意见。
2、公司已对本所作出如下保证：其已向本所提供了与出具法律意见书有关的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等。该等原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等均是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；提供给本所律师的所有副本材料、复印材料与正本或原件是一致的，不存在伪造、变造副本材料或复印材料的情况；提供给本所律师的所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的政府有关部门、本公司或其他单位及/或自然人的签字及/或印章均是真实、有效的，不存在伪造、
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变造签字或印章的情况。
三、本法律意见中，本所律师仅就法律专业事项发表意见，对非法律专业事项不具有实施专业判断的资格。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关方出具的声明文件出具本法律意见书；该等事实和文件于提供给本所之日直至本法律意见书出具日，未发生任何变更。
四、本法律意见书仅用于证明皖通科技第五届监事会第八次会议决议取消2020 年第二次临时股东大会的合法性之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对皖通科技第五届监事会第八次会议决议取消皖通科技2020年第二次临时股东大会的合法性，出具法律意见书如下。
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一、公司2020年第二次临时股东大会相关事实描述
（一）提请召开本次临时股东大会股东持股情况
股东易增辉持有公司14,343,958股股份，占公司总股本比例为3.48%。
股东南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银谷”）持有公司56,593,019股股份，占公司总股本比例为13.73%。
其中，股东易增辉通过发行股份购买资产方式取得公司股份。2017年9月，公司通过发行股份购买资产方式收购易增辉等人合计持有的成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）100%股权；2018年2月1日，上述收购涉及的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）办理了股份登记申请，并于同年2月14日在深圳证券交易所上市。
上述两股东于2020年9月14日签订《一致行动人协议》，约定就行使向董事会、股东大会提交各类议案的提案权等采取一致行动。本次提请召开临时股东大会，南方银谷授权委托易增辉代表其向公司董事会办公室、董事会秘书或监事会等相关主体通过发送电子邮件、快递、传真、现场递送、发送微信等方式送达《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》及其相关附件（以下简称“《提议函》”）。
（二）本次临时股东大会提请召集情况
2020年9月27日，公司董事会收到股东易增辉联合南方银谷（其中南方银谷授权委托易增辉代表其向公司送达相关文件）以书面形式出具的《提议函》，提请公司董事会于2020年10月15日召开临时股东大会审议相关议案。公司董事会于2020年10月6日以通讯表决方式召开第五届董事会第十一次会议，审议《关于易增辉及南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》。会议以1票同意、7票反对的表决结果审议未通过《关于易增辉及南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》。公司董事投反对票主要理由为：易增辉违反公司与其签订的《发行股份购买资产协议》约定，不配合公司合理的人事安排，导致公司可能失去对赛英科技的控制；易增辉违反其于2017年9月26日签署的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》的承诺（该承诺是公司发行股份购买资产的相关交易行为不被认定为重组借壳上市的核心前置条件），在承诺
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期内与南方银谷签署了《一致行动人协议》，使其与其一致行动人目前共持有皖
通科技 21.96%的股份，为公司第一大股东；公司拟根据法律规定、《发行股份
购买资产协议》及其他交易文件/承诺的约定，追究相关违约方的法律责任。
因公司董事会未作出同意召开临时股东大会的决议，易增辉及其一致行动人又向监事会提议召开临时股东大会。2020年10月12日公司监事会收到易增辉及南方银谷以书面形式出具的《提议函》，提请公司监事会召开临时股东大会。2020年10月15日公司监事会召开第五届监事会第五次会议，会议对股东提案经过形式审查，决议同意于2020年11月20日召开2020年第二次临时股东大会。
二、公司与股东易增辉之间诉讼情况
2020年10月15日，公司向合肥市中级人民法院提起诉讼，诉请判令解除公司与易增辉之间的《发行股份购买资产协议》，并要求易增辉配合在中登公司深圳分公司办理易增辉持有的股份注销手续。同日，合肥市中级人民法院正式受理该案，案由增资纠纷，案号（2020）皖01民初2791号。同日，公司向合肥市中级人民法院申请对易增辉的股票进行司法保全，合肥市中级人民法院于 2020年11月9日作出（2020）皖01民初2791号《民事裁定书》，裁定冻结被申请人易增辉持有的安徽皖通科技股份有限公司的股份14,343,958股。
公司起诉股东易增辉增资纠纷主要理由如下：
1、易增辉违反重组交易时其向公司作出的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》承诺，与南方银谷签署《一致行动人协议》；
2、易增辉违反《发行股份购买资产协议》约定，不配合公司合理的人事安排，导致公司可能失去对赛英科技的控制；
3、易增辉上述行为构成对《发行股份购买资产协议》的根本违约，导致合同目的不能实现，公司有权向人民法院诉请解除《发行股份购买资产协议》，并要求易增辉配合办理股份注销手续。
三、公司监事会决议取消公司2020年第二次临时股东大会情况
2020年11月13日，公司收到合肥市中级人民法院出具的《民事裁定书》，易增辉持有的公司14,343,958股股份被裁定司法冻结。鉴于公司与易增辉之间的增资纠纷尚在法院审理过程中，易增辉持有公司股份已经被法院裁定司法冻结，
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易增辉的股东身份存在不确定性，如其被法院裁定配合注销股东身份，其股东权
利基础将不存在。同时，本次临时股东大会审议议案涉及对公司现有董事会二分
之一以上董事的罢免及更换，直接影响公司治理的稳定。经审慎考虑公司监事会
召开第五届监事会第八次会议，决议取消原定于2020 年11月20日召开的公司
2020 年第二次临时股东大会，待有权机关做出最终认定后，再行召开股东大会
审议相关事项。
四、公司监事会决议取消临时股东大会合法性分析
根据《公司章程》及《上市公司股东大会规则》，发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消；一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
本所律师经审查后认为，公司2020年第二次临时股东大会提请人之一股东易增辉目前与公司就增资纠纷涉诉，且其所持公司股份被公司申请司法冻结。涉诉主要原因系公司认为其违反《发行股份购买资产协议》中约定的股东义务，一旦法院认定其违反股东义务并判决配合注销其所持公司股份，其股东权利基础将不存在。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2014修正)（以下简称“《公司法司法解释三》”的规定，股东享有股东权利的前提是承担股东义务，违反股东义务，也就不应享有股东的相应权利，这亦是民法中权利与义务统一、利益与风险一致原则的具体体现。
鉴于公司与易增辉之间的增资纠纷尚在法院审理过程中，易增辉持有公司股份已经被法院裁定司法冻结，易增辉的股东身份存在不确定性，如其被法院裁定配合注销股东身份，其股东权利基础将不存在。同时，本次临时股东大会审议议案涉及对公司现有董事会二分之一以上董事的罢免及更换，直接影响公司治理的稳定。在法院作出最终裁决之前，为了保证公司的稳定发展，公司监事会决定取消本次临时股东大会，理由正当、合法。
（以下无正文。）
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（本页无正文，为《上海市汇达丰律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司监事会取消2020年第二次临时股东大会所涉相关事项的法律意见书》签字页。）上海市汇达丰律师事务所（盖章）
负责人（陆碧晶）
签字律师（阿晓佳）：
签字律师（吴霞蕾）：
2020年11月16日
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