上海银行股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会
议
材
料
二○二○年十二月二日
上海银行股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议文件
上海银行股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《商业银行公司治理指引》等法律、法规的有关规定，特制定本须知。
一、本行根据《中华人民共和国公司法》《商业银行公司治理指引》等法律、法规以及《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本行设立股东大会秘书处，具体负责会议组织和记录等事宜。
三、本行董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行有关职责。
四、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等各项股东权利。根据本行章程规定，于股权登记日在本行授信逾期的股东，或股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，其在股东大会上暂停行使表决权。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、除本行章程规定参加股东大会的股东（或委托代理人）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以外，本行有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本行有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
七、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开两个工作日前，向董事会办公室登记，发言顺序按照登记时间先后安排。股东在会前及会议现场要求发言的，应当先向大会秘书处报名，并通过书面方式提交发言或质询问题。股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议提案相关。提案表决开始后，大会将不再安排股
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东发言。
八、股东发言、提问时间和本行董事、监事、高级管理人员集中回答时间合计不超过30分钟。本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
九、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“○”或“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。
十、本次股东大会两项提案均为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十一、本行召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或委托代理人）额外的经济利益。
十二、请妥善保管代表证并在进入会场时主动出示，无代表证者谢绝入场。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
十三、本行董事会聘请北京市金杜律师事务所上海分所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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上海银行股份有限公司2020年第二次临时股东大会议程时 间：2020年12月2日（星期三）下午2:00
地 点：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心3楼上海厅
召集人：本行董事会
主 持：金煜董事长
一、宣布会议开始
二、审议提案
1、审议《关于修订〈上海银行股份有限公司章程〉及其附件的提案》；
2、审议《关于延长上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券决议有效期及授权有效期的提案》。
三、股东发言和集中回答问题
四、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
五、宣读投票注意事项及投票表决
六、宣布现场表决结果
七、见证律师宣读法律意见
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关于修订《上海银行股份有限公司章程》及其附件的提案各位股东：
根据中国银保监会《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》关于进一步完善公司章程的有关要求，以及本行前期为适应H股发行需要拟定的部分公司章程条款暂不适用等实际情况，拟对《上海银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，现将有关情况报告如下：
一、修订依据
此次《公司章程》修订主要依据：
1、《中国共产党章程（2017年修改）》；
2、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》；
3、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（2019年发布）；
4、《公司法（2018年修正）》；
5、《上市公司章程指引（2019年修订）》；
6、《商业银行公司治理指引》。
二、主要修订内容
（一）完善党组织相关条款
根据《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》要求及党的制度，完善了党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等相关内容。
（二）删除H股相关条款
目前，本行《公司章程》中包含部分H股相关条款，是此前为筹备H股上市，依据《到境外上市公司章程必备条款》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定而拟定。鉴于涉及H股发行上市的境内外监管
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规定持续更新且本行暂未发行H股，拟删除《公司章程》中与境外发行上
市相关的条款，并按照《公司法》《上市公司章程指引（2019年修订）》《商
业银行公司治理指引》等境内适用法律法规，结合本行实际情况，对相关
条款进行调整和完善。
同时，相应修订《公司章程》附件《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》《上海银行股份有限公司董事会议事规则》《上海银行股份有限公司监事会议事规则》（以下分别简称《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》）对应条款。
上述相关修订事宜已分别经本行董事会五届二十三次临时会议、监事会2020年第五次临时会议审议通过，现提请股东大会审议，并授权董事会并由董事会转授权董事长在本行报请核准《公司章程》及其附件过程中，根据监管机构提出的修改要求，对《公司章程》及其附件修订案进行必须且适当的相应修改。
请各位股东予以审议。
附件：1、《上海银行股份有限公司章程》修订对照表
2、《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
3、《上海银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
4、《上海银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
上海银行股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二日
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附件1：
《上海银行股份有限公司章程》修订对照表
原条文 修订条文 修订依据
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护上海银行股份有限公司（以下简 第一条 为维护上海银行股份有限公司（以下简 根据实际情况调整
称本行）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组 称本行）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下
简称《商业银行法》）、《中华人民共和国证券法》、简称《商业银行法》）、《中华人民共和国证券法》、
《商业银行公司治理指引》、《商业银行股权管理暂 《商业银行公司治理指引》、《商业银行股权管理暂
行办法》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份行办法》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份
有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境 有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境
外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司 外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司
对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交 对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市 易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市
规则》）、《优先股试点管理办法》、《国务院关于开展规则》）、《优先股试点管理办法》、《国务院关于开展
优先股试点的指导意见》、《关于商业银行发行优先 优先股试点的指导意见》、《关于商业银行发行优先
股补充一级资本的指导意见》和其他有关规定，结合 股补充一级资本的指导意见》和其他有关规定，结合
本行具体情况，制定本章程。 本行具体情况，制定本章程。
第四条 本行住所：上海市浦东新区银城中路 第四条 本行住所：上海市浦东新区银城中路 删除内容为《到境
168号 168号 外上市公司章程必
邮政编码：200120 邮政编码：200120 备条款》（以下简
电话：86-21-68475888 电话：86-21-68475888 称《必备条款》）第
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原条文 修订条文 修订依据
传真：86-21-68476215 传真：86-21-68476215 3条的相关规定
第六条 本行根据《中国共产党章程》和《公司 第六条 本行根据《中国共产党章程》和《公司 《中国共产党章
法》的有关规定，设立中国共产党的委员会（简称党 法》的有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥 程》
委），由上级纪委监委派驻本行纪检监察组。 领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
本行应为党组织正常开展活动提供必要保障。 和决定本行重大事项委员会（简称党委），由上级纪
委监委派驻本行纪检监察组。
本行应为党组织正常开展活动提供必要保障。
第三章 股份与注册资本 第三章 股份与注册资本
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十四条 本行的股份采取股票的形式。 第十四条 本行的股份采取股票的形式。 将现行《公司章程》
本章程所称普通股是指本行所发行的《公司法》 本章程所称普通股是指本行所发行的《公司法》 第18条有关境内
一般规定的普通种类股份。本章程所称优先股，是指 一般规定的普通种类股份。本章程所称优先股，是指 股份集中存管的规
依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外， 依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外， 定调整至本条并依
另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通 另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通 据《上市公司章程
股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管 股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管 指引》第17条修改
理等权利受到限制。 理等权利受到限制。
除非特别说明或根据上下文应另做理解，在本章 除非特别说明或根据上下文应另做理解，在本章
程第三章至第十六章中提及“股份”、“股票”、“股程第三章至第十六三章中提及“股份”、“股票”、“股
本”均指普通股股份、普通股股票、普通股股本，在 本”均指普通股股份、普通股股票、普通股股本，在
本章程第三章至第十六章中提及“股东”均指普通股 本章程第三章至第十六三章中提及“股东”均指普通
股东。 股股东。
本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
第十五条 本行在任何时候均设置普通股，本行 删除本条。 删除内容为《必备
根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置 条款》第11条的相
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优先股等其他种类的股份。 关规定，本行发行
的股份类别已体现
在现行《公司章程》
第8条
第十七条 经中国银行业监督管理机构、中国证 删除本条。 删除内容为《必备
券监督管理机构或其他相关监管机构核准，本行可以 条款》第13条的相
向境内投资人和境外投资人发行股票。 关规定
前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的
外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人
是指认购本行发行股份的、除前述地区以外的中华人
民共和国境内的投资人。
第十八条 本行向境内投资人发行的以人民币 删除本条。 删除内容为《必备
认购的股份，称为内资股。本行向境外投资人发行的 条款》第 14 条、
以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市 《香港联合交易所
的，称为境外上市外资股。 有限公司证券上市
经国务院授权部门核准发行，并经境内证券交易 规则》（以下简称
所审核同意，在境内证券交易所上市交易的股份，统 《香港上市规则》）
称为境内上市股份；经国务院授权部门批准发行，并 的相关规定，其中
经境外证券监管机构核准，在境外证券交易所上市交 有关境内股份集中
易的股份，统称为境外上市股份。 存管的规定调整至
本行发行的并在香港联合交易所有限公司（以下 修订后的《公司章
简称香港联交所）上市的境外上市外资股简称为Ｈ 程》第14条
股。
本条所称的外币，是指国家外汇主管部门认可
的、可以用来向本行缴付股款的、人民币以外的其他
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国家或者地区的法定货币。
本行的非境外上市股份在符合中国法律法规规
定的证券登记机构集中存管；本行的Ｈ股，主要在香
港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可
由股东以个人名义持有。
经中国证券监督管理机构等监管部门批准，本行
内资股股东可将其持有的股份在境外上市交易。上述
股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证
券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证
券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表
决。
无 第十九条 本行或本行的子公司（包括本行的附 将现行《公司章程》
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，第39条涉及财务
对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。 资助的相关内容调
整至本条，并依据
《上市公司章程指
引》第20条修改
第二十二条 经中国证券监督管理机构核准的 删除本条。 删除内容为《必备
本行发行境外上市外资股和内资股的计划，本行董事 条款》第17条的相
会可以作出分别发行的实施安排。 关规定
本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和
内资股的计划，可以自中国证券监督管理机构核准之
日起十五个月内分别实施。
第二十三条 本行在发行计划确定的股份总数 删除本条。 删除内容为《必备
内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别 条款》第18条的相
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一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券 关规定
监督管理机构核准，也可以分次发行。
第二节 增资、减资和股份回购 第二节 增资、减资和股份回购
第三十一条 本行在证券交易所外以协议方式 删除本条。 删除内容为《必备
购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批 条款》第 26 条、
准。经股东大会以同一方式事先批准，本行可以解除 《香港上市规则》
或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同 的相关规定
中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同
意承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。
本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规
定的任何权利。
在本行有权购回可赎回股份时，如非经市场或以
招标方式购回，则收购价格必须限定在某一最高价
格；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股
东招标。
第三十二条 除非本行已经进入清算阶段，本行 删除本条。 删除内容为《必备
购回发行在外的股份，应当遵守下列规定： 条款》第28条的相
（一）本行以面值价格购回股份的，其款项应当 关规定
从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的
新股所得中减除。
（二）本行以高于面值价格购回股份的，相当于
面值的部分从本行的可分配利润账面余额、为购回旧
股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照
下述办法办理：
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1、购回的股份是以面值价格发行的，从本行的
可分配利润账面余额中减除；
2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从
本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新
股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，
不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得
超过购回时本行资本公积金账户上的金额（包括发行
新股的溢价金额）。
（三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本
行的可分配利润中支出：
1、取得购回股份的购回权；
2、变更购回股份的合同；
3、解除在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本
行的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用
于购回股份面值部分的金额，应当计入本行的资本公
积金账户中。
法律、法规和本行股票上市地证券监督管理机构
对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规
定。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第三十三条 除法律、法规和本行股票上市地证 第二十七条 除法律、法规和本行股票上市地证 删除内容为《必备
券监督管理机构或证券交易所另有规定外，缴足股款 券监督管理机构或证券交易所另有规定外，缴足股款 条款》第21条的相
的本行股份可以依法转让，亦不附带任何留置权。 的本行的股份可以依法转让，亦不附带任何留置权。 关规定，并依据《上
市公司章程指引》
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第26条修改
第三十五条 发起人持有的本行股份，自本行成 第二十九条 发起人持有的本行股份，自本行成 根据实际情况调整
立之日起一年内不得转让。 立之日起一年内不得转让。
本行首次公开发行股票前已发行股份的转让以 本行首次公开发行股票前已发行股份的转让以
及本行百分之五以上股份的转让，应按照法律、法规 及本行百分之五以上股份的转让，应按照法律、法规
及有关上市规则的规定进行。 及有关上市规则的规定进行。
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报
所持有的本行股份（含优先股股份）及其变动情况， 所持有的本行股份（含优先股股份）及其变动情况，
在任职期间每年转让的普通股股份或优先股股份不 在任职期间每年转让的普通股股份或优先股股份不
得超过其所持有本行同一种类股份总数的百分之二 得超过其所持有本行同一种类股份总数的百分之二
十五；所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年 十五；所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本行股份，但法院强制执行的除外。本行股票 持有的本行股份，但法院强制执行的除外。本行股票
上市地证券交易所的上市规则对境外上市外资股的 上市地证券交易所的上市规则对境外上市外资股的
转让限制另有规定的，从其规定。 转让限制另有规定的，从其规定。
第三十七条 所有股本已缴清的Ｈ股，皆可依据 删除本条。 删除内容为《香港
本章程自由转让，不受转让权的任何限制；但是除非 上市规则》、《关于
符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文 到香港上市公司对
件，并无需申述任何理由： 公司章程作补充修
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所 改 的 意 见 的 函》
有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记 （以下简称《修改
按《香港上市规则》规定的费用标准向本行支付费用； 意见函》）的相关规
（二）转让文件只涉及Ｈ股； 定
（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花
税；
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（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理
要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记
的股东人数不得超过四名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，本行应在转让申
请正式提出之日起两个月内给转让人和受让人一份
拒绝登记该股份转让的通知。
第三十八条 所有Ｈ股的转让，需到本行委托香 删除本条。 删除内容为《香港
港当地的股票登记机构办理登记。 上市规则》的相关
所有Ｈ股的转让皆应采用一般或普通格式或任 规定
何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香
港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而
该转让文据仅可采用手签方式或者加盖公司有效印
章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方
为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可
结算所（以下简称认可结算所）或其代理人，转让文
据则可采用手签或印刷方式签署。
所有转让文据应备置于本行法定地址或董事会
不时指定的地址。
本节条款为境外上
市相关规定，将适
第四节 购买本行股份的财务资助 删除本节。 用于境内的相关条
款调整至其他章
节，其余条款删除，
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原条文 修订条文 修订依据
具体见各条款修订
依据
第三十九条 本行或者本行子银行（子公司）在 删除本条。 删除内容为《必备
任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买本 条款》第29条的相
行股份的人为购买或拟购买本行股份提供任何财务 关规定，涉及财务
资助。前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份 资助的相关内容调
而直接或者间接承担义务的人。 整至修订后的《公
本行或者本行子银行（子公司）在任何时候均不 司章程》第19条
应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购
买或拟购买本行股份的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情
形。
第四十条 本章程所称财务资助，包括（但不限 删除本条。 删除内容为《必备
于）下列方式： 条款》第30条的相
（一）馈赠； 关规定
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财
产以担保义务人履行义务）、补偿（但是不包括因本
行自身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由本行先于他方履行义
务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、
合同中权利的转让等；
（四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将
会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式
提供的财务资助。
本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者
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作出安排，或者以任何其他方式改变了其财务状况而
承担的义务；不论前述合同或者安排是否可以强制执
行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。
第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九 删除本条。 删除内容为《必备
条禁止的行为： 条款》第31条的相
（一）本行提供的有关财务资助是诚实地为了本 关规定
行利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本
行股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带
的一部分；
（二）本行依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调
整股权结构等；
（五）本行在其经营范围内，为其正常的业务活
动提供贷款（但是不应当导致本行的净资产减少，或
者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分
配利润中支出的）；
（六）本行为职工持股计划提供款项（但是不应
当导致本行净资产减少，或者即使构成了减少，但该
项财务资助是从本行可分配利润中支出的）。
本节条款为境外上
市相关规定，将适
第五节 股票和股东名册 删除本节。 用于境内的相关条
款调整至其他章
节，其余条款删除，
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原条文 修订条文 修订依据
具体见各条款修订
依据
第四十二条 本行股票采用记名式。 删除本条。 删除内容为《必备
本行股票应当载明的事项，除《公司法》规定的 条款》第32条的相
外，还应当包括本行股票上市的证券交易所要求载明 关规定
的其他事项。
本行发行的境外上市外资股，可以按照上市地法
律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的
其他派生形式。
第四十三条 股票由董事长签署。本行股票上市 删除本条。 删除内容为《必备
的证券交易所要求本行董事、高级管理人员签署的， 条款》第 33 条、
还应当由有关董事、高级管理人员签署。股票经加盖 《香港上市规则》
本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上 的相关规定
加盖本行印章，应当有董事会的授权。本行董事长或
者有关董事、高级管理人员在股票上的签字也可以采
取印刷形式。
在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本
行股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行
规定。
第四十四条 本行应当设立股东名册，登记以下 删除本条。 删除内容为《必备
事项： 条款》第34条的相
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职 关规定。涉及股东
业或性质； 名册的相关内容已
（二）各股东所持股份的类别及其数量； 调整至修订后的
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项； 《公司章程》第36
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原条文 修订条文 修订依据
（四）各股东所持股份的编号； 条
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期；
（七）各股东所持股份质押相关信息（如有）。
股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据；
但是有相反证据的除外。
第四十五条 本行可以依据中国证券监督管理 删除本条。 删除内容为《必备
机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将 条款》第 35 条、
境外上市外资股的股东名册存放在境外，并委托境外 《香港上市规则》、
代理机构管理。Ｈ股股东名册正本的存放地为香港。 《修改意见函》的
本行应当将境外上市外资股的股东名册的副本 相关规定
备置于本行住所；受委托的境外代理机构应当随时保
证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一
致时，以正本为准。
第四十六条 本行应当保存有完整的股东名册。 删除本条。 删除内容为《必备
股东名册包括下列部分： 条款》第36条的相
（一）存放在本行住所的、除本款（二）、（三） 关规定。涉及股东
项规定以外的股东名册； 名册的内容在修订
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的本 后的《公司章程》
行境外上市外资股的股东名册； 第36条规定
（三）董事会为本行股票（含优先股）上市的需
要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。 删除本条。 删除内容为《必备
在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注 条款》第37条的相
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册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 关规定
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东
名册各部分存放地的法律进行。
第四十八条 相关法律法规及本行股票上市地 删除本条。 删除内容为《必备
证券监督管理机构对股东大会召开前或本行决定分 条款》第38条的相
配股利的基准日前不得进行因股份转让而发生的股 关规定
东名册变更登记有规定的，从其规定。
第四十九条 本行召开股东大会、分配股利、清 删除本条。 该条内容调整至修
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 订后的《公司章程》
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 第37条
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求 删除本条。 删除内容为《必备
将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其 条款》第40条的相
姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖 关规定
权的法院申请更正股东名册。
第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或 删除本条。 删除内容为《必备
者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人， 条款》第41条的相
如果其股票（即原股票）被盗、遗失或者灭失，可以 关规定
向本行申请就该股份（即有关股份）补发新股票。
内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补
发的，依照《公司法》的相关规定处理。
境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭
失，申请补发的，可以依照境外上市外资股的股东名
册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有
关规定处理。
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本行Ｈ股股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补
发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申
请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定
声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被
盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人
可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请
人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董
事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告
期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。
（四）本行在刊登准备补发新股票的公告之前，
应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的
公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券
交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易
所内展示的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在
册股东的同意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮
寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示
的九十日期限届满，如本行未收到任何人对补发股票
的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）本行根据本条规定补发新股票时，应当立
即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名
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册上。
（七）本行为注销原股票和补发新股票的全部相
关费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担
保之前，本行有权拒绝采取任何行动。
第五十二条 本行根据本章程的规定补发新股 删除本条。 删除内容为《必备
票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为 条款》第42条的相
该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名 关规定
（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十三条 本行对于任何由于注销原股票或 删除本条。 删除内容为《必备
者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该 条款》第 43 条、
当事人能证明本行有欺诈行为。 《香港上市规则》
对于不记名持有人所持的认股权证，除非本行在 的相关规定
无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁，
否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权
证。
第四章 党 委 第四章 党 委
第五十四条 本行党委发挥领导作用，把方向、 第三十一条 本行设立中国共产党上海银行股 《中国共产党章
管大局、保落实，依照规定讨论和决定本行重大事项。份有限公司委员会（以下简称“党委”）党委发挥领 程》、《中共中央办
本行党委委员为七至九人，设党委书记一人、党 导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和 公厅关于在深化国
委副书记一至二人，委员职数按上级党组织批复设 决定本行重大事项。本行党委委员为七至九人，设党 有企业改革中坚持
置。 委书记一人、党委副书记一至二人，其他党委成员若 党的领导加强党的
第五十五条 符合条件的党委成员可以通过法 干人委员职数按上级党组织批复设置。董事长、党委 建设的若干意见》
定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、 书记由一人担任，确定一名党委副书记协助党委书记 及《中国共产党国
监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照 抓党建工作。第五十五条 符合条件的党委成员可以 有企业基层组织工
有关规定和程序进入党委。 通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，； 作条例（试行）》
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董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入党委。同时，由上级纪
委监委派驻本行纪检监察组。
第五十六条 本行党委应监督、保证党中央重大 第三十二条 本行党委应监督、根据《中国共产 《中国共产党章
决策部署和上级党组织决议在本行贯彻落实。 党章程》等党内法规履行以下职责： 程》、《中共中央办
本行党委参与本行重大问题决策，研究讨论本行 （一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻 公厅关于在深化国
改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利 执行，落实党中央、国务院重大战略决策部署和，以 有企业改革中坚持
益的重大问题，并提出建议意见。 及上级党组织决议在本行贯彻落实。有关重要工作部 党的领导加强党的
本行党委在选人用人中承担领导和把关作用，坚 署； 《建中设国的共若产干党意国见有》、
持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及 本行党委参与本行重大问题决策，研究讨论本行 企业基层组织工作
经营管理者依法行使用人权相结合。 改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利 条例（试行）》
本行党委承担全面从严治党主体责任，领导本行 益的重大问题，并提出建议意见。
思想政治工作、党风廉政建设、精神文明建设、企业 （二）本行党委在适应现代企业制度要求和市场
文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表 竞争需要，加强对选人用人中承担工作的领导和把关
大会开展工作。 作用，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，
本行党委加强基层党组织和党员队伍建设，团结 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以
带领职工群众积极投身本行改革发展。 及经营管理者依法行使用人权相结合。，建设高素质
干部人才队伍；
（三）研究讨论本行重大经营管理事项，按照规
定参与本行重大问题的决策，支持股东大会、董事会、
监事会和高级管理层依法行使职权；
（四）本行党委承担全面从严治党主体责任，领
导本行思想政治工作、党风廉政建设、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工
代表大会开展工作。；承担党风廉政建设主体责任，
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支持驻行纪检监察组及各级纪委履行监督责任；
（五）本行党委加强基层党组织和党员队伍建
设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模
范作用，团结带领职工群众积极投身本行改革转型发
展。；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
无 第三十三条 本行坚持加强党的领导与完善公 根据《中国共产党
司治理有机统一，把党委研究讨论作为董事会、高级 章程》、《中国共产
管理层决策重大事项的前置程序，聚焦事关本行发展 党国有企业基层组
的根本性、方向性、长远性、全局性等重大问题，制 织工作条例（试
定党委议事规则，明确党委的议事范围、议事组织、 行）》、《关于进一步
议事程序、议事纪律、决策事项的落实与监督等内容。落推进实国“三有重企一业贯大”彻
（一）根据党委职责权限，党委议事范围包括： 决策制度的意见》、
党委集体研究决定的党的工作内容、党委集体研究讨 《中共中央办公厅
论的重大经营管理内容、党委听取重要事项汇报的内 关于在深化国有企
容等。 业改革中坚持党的
（二）本行贯彻落实把党组织研究讨论作为董事 领导加强党的建设
会、高级管理层决策重大问题的前置程序，制定明确 的若干意见》并结
前置事项清单。提交董事会、高级管理层决策的重大 合本行实际情况拟
经营管理事项，须先经党委研究讨论。 订
（三）党委议事的主要形式是党委会议。对需要
提交党委现场会议决策的重大事项，如遇特殊情况或
突发事件，不能及时召开现场会议的，经党委书记同
意后，可采取通讯会议方式先行审议，事后在党委现
场会议上报告予以追认。除“三重一大”和“前置事
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项”外的其他事项，如遇特殊情况或突发事件，按党
委议事规则执行。
（四）党委研究讨论重大经营管理事项形成的意
见，按职责权限分别提交董事会作出决定，或由高级
管理层落实执行。进入董事会、高级管理层的党委委
员，在董事会、高级管理层研究讨论时，应坚决落实
党委决策意图，充分表达党委意见。对于党委前置讨
论研究的重大经营管理事项，根据需要适时向党委会
报告推进落实情况。
无 第三十四条 本行在经营管理中坚持党的建设 《中共中央办公厅
同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负 关于在深化国有企
责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展， 业改革中坚持党的
实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，充 领导加强党的建设
分发挥党委领导作用，确保党的领导、党的建设在经 的若干意见》
营管理中得到充分体现和切实加强。
无 第三十五条 本行为党组织开展活动提供必要 《中国共产党国有
条件。设党委组织部、党委宣传部、党委办公室等党 企业基层组织工作
的工作机构；配备一定比例专兼职党务工作人员。 条例（试行）》
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东大会
第一节 股 东 第一节 股 东
第五十七条 本行股东为依法持有本行股份并 第三十六条 本行依据证券登记机构提供的凭 将现行《公司章程》
且其姓名（名称）登记在股东名册上的法人或自然人。证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份 第44条涉及股东
本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、 的充分证据。本行股东为依法持有本行股份并且其姓 名册的内容调整至
纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要 名（名称）登记在股东名册上的法人或自然人。 本条并依据《上市
求，依法行使股东权利，履行法定义务。 本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、 公司章程指引》第
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股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承 纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要 30条修改
担义务；普通股股东享有同等权利，承担同种义务； 求，依法行使股东权利，履行法定义务。
优先股股东根据法律、法规、本章程及优先股发行文 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承
件所载条款享有相应权利并承担义务；持有同次发行 担义务；普通股股东享有同等权利，承担同种义务；
的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担 优先股股东根据法律、法规、本章程及优先股发行文
同种义务。 件所载条款享有相应权利并承担义务；持有同次发行
的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担
同种义务。
无 第三十七条 本行召开股东大会、分配股利、清 将现行《公司章程》
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 第49条相关内容
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 调整至本条。
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十八条 本行普通股股东依法享有下列权 第三十八条 本行普通股股东依法享有下列权 删除内容为《必备
利： 利： 条款》第 45 条、
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 《香港上市规则》
形式的利益分配； 形式的利益分配； 的相关规定，并依
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 据《上市公司章程
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 指引》第32条修改
（三）对本行的业务经营活动进行监督，提出建 （三）对本行的业务经营活动进行监督，提出建
议或质询； 议或质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让股份； （四）依照法律、法规及本章程的规定转让股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
1、在缴付成本费用后得到本章程； 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
2、有权免费查阅并在缴付了合理费用后复印： 议、财务会计报告；依照本章程的规定获得有关信息，
（1）所有各部分股东的名册； 包括：
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（2）董事、监事、高级管理人员的个人资料； 1、在缴付成本费用后得到本章程；
（3）股本状况； 2、有权免费查阅并在缴付了合理费用后复印：
（4）年度报告、经审计的财务报表及审计报告； （1）所有各部分股东的名册；
（5）自上一会计年度以来本行购回自己每一类 （2）董事、监事、高级管理人员的个人资料；
别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及本 （3）股本状况；
行为此支付的全部费用的报告； （4）年度报告、经审计的财务报表及审计报告；
（6）已呈交主管工商行政管理机关或其他主管 （5）自上一会计年度以来本行购回自己每一类
部门存档报备的最近一期年度申报表副本； 别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及本
（7）董事会决议、监事会决议、股东大会会议 行为此支付的全部费用的报告；
记录； （6）已呈交主管工商行政管理机关或其他主管
（六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份 部门存档报备的最近一期年度申报表副本；
额参加剩余财产的分配； （7）董事会决议、监事会决议、股东大会会议
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持 记录；
异议的股东，要求本行收购其股份； （六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份
（八）法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 额参加剩余财产的分配；
本行优先股股东享有下列权利： （七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持
（一）优先于普通股股东分配本行利润； 异议的股东，要求本行收购其股份；
（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行 （八）法律、法规及本章程所赋予的其他权利。
剩余财产； 本行优先股股东享有下列权利：
（三）根据本章程规定出席股东大会并对特定事 （一）优先于普通股股东分配本行利润；
项行使表决权； （二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行
（四）查阅本章程、股东名册、债券存根、股东 剩余财产；
大会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计 （三）根据本章程规定出席股东大会并对特定事
报告； 项行使表决权；
（五）法律、法规及本章程规定的其他权利。 （四）查阅本章程、股东名册、债券存根、股东
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一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会， 大会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计
所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东 报告；
大会应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的 （五）法律、法规及本章程规定的其他权利。
规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东 一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会，
大会，与普通股股东分类表决： 所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东
（一）修改本章程中与优先股相关的内容； 大会应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的
（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之 规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东
十； 大会，与普通股股东分类表决：
（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式； （一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（四）发行优先股； （二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之
（五）法律、法规及本章程规定的其他情形。 十；
本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未 （三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按 （四）发行优先股；
约定支付优先股股息的方案次日起，优先股股东有权 （五）法律、法规及本章程规定的其他情形。
出席股东大会与普通股股东共同表决（以下简称表决 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未
权恢复）。每股优先股可按发行条款约定享有一定比 按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按
例的表决权。本行优先股股息不可累积，表决权恢复 约定支付优先股股息的方案次日起，优先股股东有权
直至本行全额支付当年股息之日止。 出席股东大会与普通股股东共同表决（以下简称表决
法律、法规及本章程对优先股股东的权利另有规 权恢复）。每股优先股可按发行条款约定享有一定比
定的，从其规定。 例的表决权。本行优先股股息不可累积，表决权恢复
本行不得只因任何直接或间接拥有权益的人士 直至本行全额支付当年股息之日止。
并无向本行披露其权益而行使任何权力以冻结或以 法律、法规及本章程对优先股股东的权利另有规
其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 定的，从其规定。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告 本行不得只因任何直接或间接拥有权益的人士
的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提 并无向本行披露其权益而行使任何权力以冻结或以
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名权、提案权、处分权等权利；对于存在虚假陈述、 其它方式损害其所持股份附有的任何权利。
滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，中国 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告
银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展 的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提
关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比 名权、提案权、处分权等权利；对于存在虚假陈述、
例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提 滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，中国
名权、提案权、处分权等权利。 银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展
关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比
例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提
名权、提案权、处分权等权利。
第六十条 股东大会、董事会的决议内容违反法 第四十条 股东大会、董事会的决议内容违反法 根据实际情况调整
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求 章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。 人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一 法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一
百八十日以上单独或合计持有本行百分之一以上股 百八十日以上单独或合计持有本行百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 监事执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事 定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。 会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行
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原条文 修订条文 修订依据
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本
条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
本条涉及境外上市外资股股东的，适用本章程第 本条涉及境外上市外资股股东的，适用本章程第
十五章规定的争议解决规则。 十五章规定的争议解决规则。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股。 权恢复的优先股。
第六十一条 本行股东（含优先股股东）承担下 第四十一条 本行股东（含优先股股东）承担下 删除内容为《必备
列义务： 列义务： 条款》第46条的相
（一）遵守法律、法规、监管规定和本章程； （一）遵守法律、法规、监管规定和本章程； 关规定
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金， （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，
应当使用自有资金入股本行，且确保资金来源合法， 应当使用自有资金入股本行，且确保资金来源合法，
不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律 不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律
法规另有规定的除外； 法规另有规定的除外；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东
的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任 的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任
损害本行债权人的利益；股东滥用股东权利给本行或 损害本行债权人的利益；股东滥用股东权利给本行或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；股 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；股
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原条文 修订条文 修订依据
东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债 东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承 务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承
担连带责任； 担连带责任；
（五）不得委托他人或接受他人委托持有本行股 （五）不得委托他人或接受他人委托持有本行股
权； 权；
（六）法律、法规及本章程规定应承担的其他义 （六）法律、法规及本章程规定应承担的其他义
务。 务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件
外，不承担其后追加任何股本的责任。 外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十五条 除法律、法规或者本行股票上市地 删除本条。 删除内容为《必备
证券监督管理机构的相关规定所要求的义务外，控股 条款》第47条的相
股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在 关规定
下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的
决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利
益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任
何形式剥夺本行财产，包括（但不限于）任何对本行
有利的机会；
（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺
其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、
表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本
行改组。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第七十九条 股东要求召集临时股东大会或类 第五十八条 股东要求召集临时股东大会或类 删除内容为《必备
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原条文 修订条文 修订依据
别股东会议，应当按照下列程序办理： 别股东会议，应当按照下列程序办理： 条款》第72条的相
单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决 单独或者合计持有本行在该拟举行的会议上有 关规定
权股份总数百分之十以上的股东有权向董事会请求 表决权股份总数百分之十以上的股东有权向董事会
召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形 请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书
式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召 本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议 见。
的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
股东的同意。 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会 股东的同意。
议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会
者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总数 议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
百分之十以上的股东有权向监事会提议召开临时股 者合计持有本行在该拟举行的会议上有表决权股份
东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会 总数百分之十以上的股东有权向监事会提议召开临
提出请求。 时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监
监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议 事会提出请求。
的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通
意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 意。
为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
续九十日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议 为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连
上有表决权股份总数百分之十以上的股东可以自行 续九十日以上单独或者合计持有本行在该拟举行的
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召集和主持。 会议上有表决权股份总数百分之十以上的股东可以
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决 自行召集和主持。
权恢复的优先股。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股。
第八十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大 删除内容为《必备
会，会议所必需的费用由本行承担，并从本行欠付失 会，会议所必需的费用由本行承担，并从本行欠付失 条款》第72条的相
职董事的款项中扣除。 职董事的款项中扣除。 关规定
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第八十六条 股东大会的通知应当符合下列要 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容应 删除内容为《必备
求： 当符合下列要求： 条款》第 56 条、
（一）以书面形式作出； （一）会议的时间、地点和会议期限以书面形式 《香港上市规则》
（二）指定会议的时间、地点和会议期限； 作出； 的相关规定，并依
（三）说明会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案指定会议的时 据《上市公司章程
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出 间、地点和会议期限； 指引》第55条修改
明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并
改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； 理人不必是本行的股东说明会议审议的事项和提案；
（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日向股
论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性 东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需
质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级 要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提
管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东 出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当
的影响，则应当说明其区别； 提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议 其起因和后果作出认真的解释；
的全文； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。如任何
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（七）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并 害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将
可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东
人不必是本行股东； 的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明
（八）载明有权出席股东大会股东的股权登记 其区别；
日； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议
（九）载明会议授权委托书的送达时间和地点； 的全文；
（十）载明会务常设联系人的姓名和电话号码。 （七）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
送达股东大会通知的同时，须送达授权委托书的 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并
范本。 可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
股东大会采用网络或其他方式的，应当按照有关 人不必是本行股东；
规定在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 （八）载明有权出席股东大会股东的股权登记
表决时间及表决程序。 日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 （九）载明会议授权委托书的送达时间和地点；
七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。 （十）载明会务常设联系人的姓名和电话号码。
送达股东大会通知的同时，须送达授权委托书的
范本。
股东大会采用网络或其他方式的，应当按照有关
规定在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十七条 除本章程另有规定外，股东大会通 删除本条。 删除内容为《必备
知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以 条款》第 57 条、
专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以 《香港上市规则》
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股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大 的相关规定
会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符
合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，
一经公告，视为所有内资股的股东已收到有关股东会
议的通知。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第九十一条 股权登记日登记在册的所有普通 第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通 删除内容为《必备
股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人， 股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人， 条款》第 59 条、
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章 均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章 《香港上市规则》
程行使表决权。 程行使表决权。 的相关规定
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。任何有权出席股东大会并有权表决 代为出席和表决。任何有权出席股东大会并有权表决
的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）
作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人 作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人
依照该股东的委托，可以行使下列权利： 依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权； （一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）以投票方式表决（除会议主席以诚实信用 （二）以投票方式表决（除会议主席以诚实信用
的原则做出决定，允许纯粹有关程序或行政事宜的决 的原则做出决定，允许纯粹有关程序或行政事宜的决
议案以举手方式表决外）。 议案以举手方式表决外）。
第九十二条 股东应当以书面形式委托代理人， 第七十条 股东应当以书面形式委托代理人，由 删除内容为《必备
由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 条款》第60条的相
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或 关规定
事或者正式委任的代理人签署。 者正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
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其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证； 其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书和股东持股凭证。 证件、股东授权委托书和股东持股凭证。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证 人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出 明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出 示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出
具的授权委托书和持股凭证。 具的授权委托书和持股凭证。
第九十四条 授权委托书至少应当在该授权委 第七十二条 授权委托书至少应当在该授权委 删除内容为《必备
托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在 托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在 条款》第 61 条、
指定表决时间前二十四小时，备置于本行住所或者召 指定表决时间前二十四小时，备置于本行住所或者召 《香港上市规则》
集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托 集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托 的相关规定
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件应当和授权委托书同时备置于本行住所或者召集 件应当和授权委托书同时备置于本行住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。 会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股 其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股
东大会。 东大会。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东
可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东 可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东
大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果 大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果
一名以上的人士获得授权，则授权委托书应载明每名 一名以上的人士获得授权，则授权委托书应载明每名
该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授 该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授
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权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权 权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权
利，如同该人士是本行的个人股东一样。 利，如同该人士是本行的个人股东一样。
第九十五条 任何由董事会或股东大会召集人 删除本条。 删除内容为《必备
发给股东用于委托股东代理人的空白授权委托书的 条款》第62条的相
格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投同意 关规定
票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出
表决的事项分别作出指示。
第九十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为 删除本条。 删除内容为《必备
能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份 条款》第63条的相
已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该 关规定
等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作
出的表决仍然有效。
第九十八条 召集人和本行聘请的律师将依据 第七十四条 召集人和本行聘请的律师将依据 将《必备条款》表
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 述调整为《上市公
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 司章程指引》表述
所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会 所持有表决权的股份数。在会议主席主持人宣布现场
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
之前，会议登记应当终止。 份总数之前，会议登记应当终止。
第一百条 董事会召集的股东大会，由董事长担 第七十六条 董事会召集的股东大会，由董事长 删除内容为《必备
任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时， 担任会议主席主持。董事长不能履行职务或不履行职 条款》第73条的相
由副董事长担任会议主席，副董事长不能履行职务或 务时，由副董事长担任会议主席主持，副董事长不能 关规定，并将《必
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推 备条款》相关表述
事担任会议主席。未指定会议主席的，出席会议的股 举的一名董事担任会议主席主持。未指定会议主席 调整为《上市公司
东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法 的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任 章程指引》表述
选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的 何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有
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股东(包括股东代理人)担任会议主席。 最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任 主席。
会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任
时，由监事会副主席担任会议主席，监事会副主席不 会议主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同 务时，由监事会副主席担任会议主席主持，监事会副
推举的一名监事担任会议主席。 主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担 事共同推举的一名监事担任会议主席主持。
任会议主席。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东 任会议主席主持。
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权 召开股东大会时，会议主席主持人违反议事规则
过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
席，继续开会。 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主席主持人，继续开会。
第一百零三条 会议主席应当在表决前宣布现 第七十九条 会议主席主持人应当在表决前宣 将《必备条款》表
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 述调整为《上市公
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 司章程指引》表述
有表决权的股份总数以会议登记为准。 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百零四条 股东大会应有会议记录，会议记 第八十条 股东大会应有会议记录，会议记录记 将《必备条款》表
录记载以下内容： 载以下内容： 述调整为《上市公
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 司章程指引》表述
称； 称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主席主持人以及出席或列席会议的董
事、高级管理人员姓名、职务； 事、监事、高级管理人员姓名、职务；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占本行股份总数的比例； 决权的股份总数及占本行股份总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说 （五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说
明等内容； 明等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议 （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 记录的其他内容。
第一百零五条 召集人应当保证会议记录内容 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真 将《必备条款》表
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 述调整为《上市公
秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上 书、召集人或其代表、会议主席主持人应当在会议记 司章程指引》表述
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效 代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的
资料，一并作为本行档案，按照本行档案管理规定保 有效资料，一并作为本行档案，按照本行档案管理规
存，保存期限不少于十年。 定保存，保存期限不少于十年。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第一百零八条 如果本行股票上市地证券监督 删除本条。 删除内容为《香港
管理机构或证券交易所规定任何股东需就某决议事 上市规则》的相关
项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或 规定
反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的
情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在
内。
第一百零九条 除会议主席以诚实信用的原则 删除本条。 删除内容为《香港
做出决定，允许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以 上市规则》的相关
举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。 规定
第一百一十二条 下列事项由股东大会以普通 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议 删除内容为《必备
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决议通过： 通过： 条款》第70条的相
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告； 关规定，并依据《上
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 市公司章程指引》
案； 案； 第76条修改
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法； 付方法；
（四）本行年度预、决算报告，资产负债表、利 （四）本行年度预算方案、决算方案报告，资产
润表及其他财务报表； 负债表、利润表及其他财务报表；
（五）本行年度报告； （五）本行年度报告；
（六）聘任、解聘会计师事务所； （六）聘任、解聘会计师事务所；
（七）监事会对董事包括独立董事履行职责的评 （七）监事会对董事包括独立董事履行职责的评
价报告； 价报告；
（八）监事会对监事包括外部监事履行职责的评 （八）监事会对监事包括外部监事履行职责的评
价报告； 价报告；
（九）除法律、法规规定或本章程规定应以特别 （九）除法律、法规规定或本章程规定应以特别
决议通过以外的其他事项。 决议通过以外的其他事项。
第一百一十三条 下列事项由股东大会以特别 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议 删除内容为《必备
决议通过： 通过： 条款》第71条的相
（一）本行增加或减少注册资本，以及发行任何 （一）本行增加或减少注册资本，以及发行任何 关规定，并依据《上
种类股票、认股证和其他类似证券； 种类股票、认股证和其他类似证券； 市公司章程指引》
（二）本行发行债券； （二）本行发行债券； 第77条修改
（三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散 （三二）本行的分立、合并、变更公司形式、解
和清算； 散和清算；
（四）本章程的修改； （四三）本章程的修改；
（五）本行重大对外股权投资及重大资产购置与 （五四）本行重大对外股权投资及重大资产购置
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处置事项； 与处置事项；
（六）股权激励计划和员工持股计划； （六五）股权激励计划和员工持股计划；
（七）对现金分红政策进行调整； （七六）对现金分红政策进行调整；
（八）决定或授权董事会决定与本行已发行优先 （八七）决定或授权董事会决定与本行已发行优
股的相关事项，包括但不限于决定是否派息，以及回 先股的相关事项，包括但不限于决定是否派息，以及
购、转换等； 回购、转换等；
（九）法律、法规或本章程规定的，以及股东大 （九八）法律、法规或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以 大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要
特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
股东大会就本章程第五十八条第三款所述事项 股东大会就本章程第五三十八条第三款所述事
作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表 项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含
决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决 表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表
权的三分之二以上通过以外，还须经出席会议的优先 决权的三分之二以上通过以外，还须经出席会议的优
股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代 先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东
理人）所持表决权的三分之二以上通过。本行应在股 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本行应在
东大会前通知优先股股东，并遵循《公司法》和本章 股东大会前通知优先股股东，并遵循《公司法》和本
程通知普通股股东的规定程序。 章程通知普通股股东的规定程序。
第一百一十五条 除本行处于危机等特殊情况 第八十九条 除本行处于危机等特殊情况外，非 删除内容为《必备
外，非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、监事、条款》第51条的相
监事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要 高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务 关规定
业务的管理交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。
第一百一十七条 董事、监事提名和选举的程序 第九十一条 董事、监事提名和选举的程序为： 删除内容为《香港
为： （一）在本章程规定的董事会、监事会人数范围 上市规则》的相关
（一）在本章程规定的董事会、监事会人数范围 内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会提名与 规定
内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会提名与 薪酬委员会、监事会提名委员会可以分别提出非由职
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薪酬委员会、监事会提名委员会可以分别提出非由职 工代表担任的董事候选人、监事候选人建议名单。
工代表担任的董事候选人、监事候选人建议名单。 单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之
单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之 三以上的股东可以提出董事候选人或监事候选人。
三以上的股东可以提出董事候选人或监事候选人。 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名
同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名 董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事
董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事 （监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期
（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期 届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选
届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选 人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过
人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过 董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。
董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。 （二）董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委
（二）董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委 员会分别对董事、监事候选人的任职资格和条件进行
员会分别对董事、监事候选人的任职资格和条件进行 初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。经董
初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。经董 事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东
事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东 大会提出董事、监事候选人。
大会提出董事、监事候选人。 （三）被提名人应在股东大会召开之前作出书面
（三）被提名人应在股东大会召开之前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、 监事义务。
监事义务。 （四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依
（四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依 照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人、监
照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人、监 事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足
事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足 够的了解。
够的了解。 （五）除采用累积投票制外，股东大会对每一个
（五）除采用累积投票制外，股东大会对每一个 董事、监事候选人逐个进行表决。
董事、监事候选人逐个进行表决。 （六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会提
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原条文 修订条文 修订依据
（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会提 名与薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名条件
名与薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名条件 的股东提出，并分别提交董事会、监事会审议，股东
的股东提出，并分别提交董事会、监事会审议，股东 大会予以选举或更换。
大会予以选举或更换。 （七）法律、法规和本章程对独立董事和外部监
（七）法律、法规和本章程对独立董事和外部监 事、由职工代表担任的董事和监事的提名方式和程序
事、由职工代表担任的董事和监事的提名方式和程序 有特殊规定的，适用其规定。
有特殊规定的，适用其规定。 如控股股东持有的股份超过本行股份总数的百
如控股股东持有的股份超过本行股份总数的百 分之三十，则股东大会选举董事、监事时应按本章程
分之三十，则股东大会选举董事、监事时应按本章程 第三百四十二二百七十七条的规定采用累积投票制
第三百四十二条的规定采用累积投票制进行表决。 进行表决。
有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明
愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关 愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关
书面材料，应在股东大会举行日期不少于七日前发给 书面材料，应在股东大会举行日期不少于七日前发给
本行；提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基 本行；提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基
本情况。 本情况。
本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通 本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通
知及文件的期间（该期间于股东大会通知发出之日的 知及文件的期间（该期间于股东大会通知发出之日的
次日计算）应不少于七日。 次日计算）应不少于七日。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股。 权恢复的优先股。
第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前， 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当 删除内容为《香港
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 上市规则》的相关
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 规定，并依据《上
票、监票。 票。 市公司章程指引》
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 第87条修改
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原条文 修订条文 修订依据
代表与监事代表共同负责计票、监票，同时须委任本 代表与监事代表共同负责计票、监票，同时须委任本
行的审计师、股份过户处或者有资格担任审计师的外 行的审计师、股份过户处或者有资格担任审计师的外
部会计师作为计票的监票人，会议主席当场公布表决 部会计师作为计票的监票人，会议主席并当场公布表
结果，并根据表决结果决定股东大会决议是否通过。 决结果，并根据表决结果决定股东大会决议是否通
决议的表决结果载入会议记录。 过。决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十四条 出席股东大会的股东，应当对 第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交 删除内容为《必备
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 条款》第68条、第
权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 69条的相关规定，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思 并依据《上市公司
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 表示进行申报的除外。 章程指引》第89条
决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 修改
在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投同 决结果应计为“弃权”。
意票、反对票或者弃权票。 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股
当反对票和同意票相等时，无论是举手还是投票 东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投同
表决，会议主席有权多投一票。 意票、反对票或者弃权票。
当反对票和同意票相等时，无论是举手还是投票
表决，会议主席有权多投一票。
第一百二十五条 股东大会现场结束时间不得 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于 删除内容为《必备
早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的 网络或其他方式，会议主席主持人应当宣布每一提案 条款》第74条的相
表决情况和结果，并根据表决结果决定股东大会的决 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案决定股 关规定，并依据《上
议是否通过，其决定为终局决定，决议的表决结果载 东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，决议的 市公司章程指引》
入会议记录。 表决结果载入会议记录。 第88条修改
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原条文 修订条文 修订依据
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主 其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主
要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第一百二十六条 会议主席如果对提交表决的 第一百条 会议主席主持人如果对提交表决的 删除内容为《必备
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如 条款》第75条、第
果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代 果会议主席主持人未进行点票，出席会议的股东或者 76条、第77条的
理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决 股东代理人对会议主席主持人宣布结果有异议的，有 相关规定，并依据
结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。 权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席主持人 《上市公司章程指
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议 应当立即组织点票。 引》第90条修改，
记录。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议 涉及股东查阅会议
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的 记录。 记录的相关内容已
授权委托书，应当在本行住所保存。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的 在修订后的《公司
股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复 授权委托书，应当在本行住所保存。 章程》第38条规定
印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件， 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复
本行应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件，
本行应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
本章条款为境外上
第六章 类别股东表决的特别程序 删除本章。 市相关规定，具体
见各条款修订依据
第一百三十二条 持有不同种类股份的股东，为 删除本条。 删除内容为《必备
类别股东。 条款》第78条的相
类别股东依据法律、法规和本章程的规定，享有 关规定
权利和承担义务。
第一百三十三条 本行拟变更或者废除类别股 删除本条。 删除内容为《必备
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东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影 条款》第79条的相
响的类别股东在按第一百三十五条至第一百三十九 关规定
条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百三十四条 下列情形应当视为变更或者 删除本条。 删除内容为《必备
废除某类别股东的权利： 条款》第80条的相
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增 关规定
加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、
分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类
别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类
别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得
已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取
得股利或者在本行清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的
转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、
取得本行证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特
定货币收取本行应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决
权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或
者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或
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者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改
组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百三十五条 受影响的类别股东，无论原来 删除本条。 删除内容为《必备
在股东大会上是否有表决权，在涉及前条第（二）至 条款》第81条的相
（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东 关规定
会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东
会议上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在本行按本章程第三十条的规定向全体股
东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通
过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关
系的股东”是指本章程第三百四十三条所定义的控股
股东；
（二）在本行按照本章程第三十条的规定在证券
交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利
害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”
是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东
或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十六条 类别股东会议的决议，应当经 删除本条。 删除内容为《必备
根据前条由出席类别股东会议有表决权股份总数三 条款》第82条的相
分之二以上表决通过，方可作出。 关规定
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第一百三十七条 本行召开类别股东会议，应当 删除本条。 删除内容为《必备
参照本章程第八十五条的通知时限要求发出书面通 条款》第83条的相
知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间 关规定
告知所有该类别股份的在册股东。
第一百三十八条 类别股东会议的通知只需送 删除本条。 删除内容为《必备
给有权在该会议上表决的股东。 条款》第84条的相
除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与 关规定
股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东
大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十九条 除其他类别股份的股东外，内 删除本条。 删除内容为《必备
资股的股东和Ｈ股的股东视为不同类别股东。 条款》第 85 条、
下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 《香港上市规则》
（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔 的相关规定
十二个月单独或者同时发行内资股、Ｈ股，并且拟发
行的内资股、Ｈ股的数量各自不超过该类已发行在外
股份的百分之二十的；
（二）本行设立时发行内资股、Ｈ股的计划，自
中国证券监督管理机构核准之日起十五个月内完成
的；
（三）经中国证券监督管理机构批准，本行内资
股持有人将其股份转让给境外投资者，并在境外证券
交易所上市或买卖。
第七章 董事会 第六章 董事会
第一节 董 事 第一节 董 事
第一百四十一条 本行董事应当具备履行职责 第一百零七条 本行董事应当具备履行职责所 将现行《公司章程》
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所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好 必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的 第266条、267条
的职业道德。 职业道德。符合《公司法》、《商业银行法》等法律法相关内容调整至本
规以及银行业监督管理机构规定的任职条件，并应当 条，并依据《公司
通过银行业监督管理机构的任职资格审查。有下列情 法》第146条、《上
形之一的，不能担任公司的董事： 市公司章程指引》
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 第95条、《商业银
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 行法》第27条修改
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；
（五）本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能
偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；
（六）有故意或重大过失犯罪记录的；
（七）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影
响的；
（八）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，
造成重大损失或恶劣影响的；
（九）指使、参与所任职机构不配合依法监管或
案件查处的；
（十）被取消终身的董事和高级管理人员任职资
格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达
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到2次以上的；
（十一）不具备监管规定的任职资格条件，采取
不正当手段以获得任职资格核准的；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本
行解除其职务。
无 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和 将现行《公司章程》
本章程，对本行负有下列忠实义务： 第269条、第271
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 条相关内容调整至
入，不得侵占本行的财产； 本条，并依据《上
（二）不得挪用本行资金； 市公司章程指引》
（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或 第97条修改
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本行订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或
者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所
有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
无 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和 将现行《公司章程》
本章程，对本行负有下列勤勉义务： 第269条、270条、
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权 271条相关内容调
利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规 整至本条，并依据
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 《上市公司章程指
执照规定的业务范围； 引》第98条修改
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。
保证本行所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百四十五条 董事可以在任期届满以前提 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提 将现行《公司章程》
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 第273条相关内容
事会将在两日内披露有关情况。 事会将在两日内披露有关情况。 调整至本条，并依
股东提名的董事候选人当选后，在任期届满以前 股东提名的董事候选人当选后，在任期届满以前 据《上市公司章程
若该等提名股东转让其持有的全部股份，被提名董事 若该等提名股东转让其持有的全部股份，被提名董事 指引》第101条修
应辞去董事职务。 应辞去董事职务。 改
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董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞
职影响本行正常经营或导致本行董事会成员低于法 职影响本行正常经营或导致本行董事会成员低于法
定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、法规和本章程规定，履行董事职责。 照法律、法规和本章程规定，履行董事职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在其
辞职生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理
期间内并不当然解除。
第一百五十条 任职尚未结束的董事，对因其擅 第一百一十八条 任职尚未结束的董事，对因其 将现行《公司章程》
自离职使本行造成的损失，应承担赔偿责任。 擅自离职使本行造成的损失，应承担赔偿责任。董事 第282条有关董事
执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 赔偿责任的内容调
章程的规定，对本行造成损失的，应当承担赔偿责任。整至本条，并依据
《上市公司章程指
引》第103条
第三节 董事会 第三节 董事会
第一百七十条 董事会承担本行经营和管理的 第一百三十八条 董事会承担本行经营和管理 删除内容为《香港
最终责任，行使下列职权： 的最终责任，行使下列职权： 上市规则》的相关
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 规定，并依据《上
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 市公司章程指引》
（三）制订本行经营发展战略并监督战略实施， （三）制订本行经营发展战略并监督战略实施， 第107条修改
决定本行的综合经营计划和投资方案； 决定本行的综合经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、 （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、
利润分配方案和弥补亏损方案； 利润分配方案和弥补亏损方案；
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（五）制订本行增加或减少注册资本、发行债券 （五）制订本行增加或减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（六）制订本行重大收购、收购本行股票或合并、 （六）制订本行重大收购、收购本行股票或合并、
分立、解散或者变更公司形式的方案； 分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）在股东大会授权范围内，审议批准本行对 （七）在股东大会授权范围内，审议批准本行对
外股权投资及资产购置与处置事项； 外股权投资及资产购置与处置事项；
（八）审议批准法律、法规规定的应由董事会审 （八）审议批准法律、法规规定的应由董事会审
议的关联交易，每年向股东大会就关联交易管理制度 议的关联交易，每年向股东大会就关联交易管理制度
的执行情况以及关联交易情况做出专项报告； 的执行情况以及关联交易情况做出专项报告；
（九）决定本行内部管理机构的设置； （九）决定本行内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据 （十）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据
行长的提名，决定聘任或解聘本行除行长、董事会秘 行长的提名，决定聘任或解聘本行除行长、董事会秘
书外的其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事 书外的其他副行长、首席官、总监等高级管理人员，
项； 并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订本行的基本管理制度、风险容忍度 （十一）制订本行的基本管理制度、风险容忍度
以及风险管理和内部控制政策； 以及风险管理和内部控制政策；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订资本规划，承担资本管理最终责任； （十三）制订资本规划，承担资本管理最终责任；
（十四）提请股东大会聘请或更换会计师事务 （十四）提请股东大会聘请或更换会计师事务
所； 所；
（十五）监督高级管理人员有效履行管理职责， （十五）监督高级管理人员有效履行管理职责，
听取行长的工作汇报； 听取行长的工作汇报；
（十六）负责本行信息披露事项，并对本行的财 （十六）负责本行信息披露事项，并对本行的财
务会计报告的真实性、完整性、准确性和及时性承担 务会计报告的真实性、完整性、准确性和及时性承担
最终责任； 最终责任；
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原条文 修订条文 修订依据
（十七）承担本行并表管理的最终责任； （十七）承担本行并表管理的最终责任；
（十八）定期评估并完善本行公司治理，并承担 （十八）定期评估并完善本行公司治理，并承担
《香港上市规则》中的《企业管治守则》所规定的企 《香港上市规则》中的《企业管治守则》所规定的企
业管治（公司治理）职能； 业管治（公司治理）职能；
（十九）拟定股权激励计划和员工持股计划；批 （十九）拟定股权激励计划和员工持股计划；批
准建立与本行发展相适应的薪酬福利制度； 准建立与本行发展相适应的薪酬福利制度；
（二十）维护存款人和其他利益相关者合法权 （二十）维护存款人和其他利益相关者合法权
益； 益；
（二十一）建立本行与股东特别是主要股东之间 （二十一）建立本行与股东特别是主要股东之间
利益冲突的识别、审查和管理机制； 利益冲突的识别、审查和管理机制；
（二十二）负责制订董事会自身和高级管理层应 （二十二）负责制订董事会自身和高级管理层应
当遵循的职业规范与价值准则； 当遵循的职业规范与价值准则；
（二十三）在股东大会授权范围内决定与本行已 （二十三）在股东大会授权范围内决定与本行已
发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否派 发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否派
息，以及回购、转换等； 息，以及回购、转换等；
（二十四）承担本行股权事务管理的最终责任； （二十四）承担本行股权事务管理的最终责任；
（二十五）法律、法规或本章程规定，以及股东 （二十五）法律、法规或本章程规定，以及股东
大会赋予的其他职权。 大会赋予的其他职权。
董事会决定本行重大问题，应事先听取党委的意 董事会决定本行重大问题，应事先听取党委的意
见。 见。
第一百七十一条 董事会在聘任期限内解除行 第一百三十九条 董事会在聘任期限内解除行 根据修订后的《公
长职务，应当及时告知监事会并向监事会做出书面说 长职务，应当及时告知监事会并向监事会做出书面说 司章程》第138条
明。 明。 修订情况修改
未经行长提请不得直接聘任或解聘除董事会秘 未经行长提请不得直接聘任或解聘除董事会秘
书以外的其他高级管理人员。 书以外的其他副行长、首席官、总监等高级管理人员。
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原条文 修订条文 修订依据
第一百七十四条 董事会在处置固定资产时，如 删除本条。 删除内容为《必备
拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个 条款》第89条的相
月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过 关规定
股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产
价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准
前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固
定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不
包括以固定资产提供担保的行为。
本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违
反本条第一款而受影响。
第一百八十条 董事会会议应由全体董事过半 第一百四十七条 董事会会议应由全体董事过 删除内容为《必备
数出席方可举行。董事会应当以会议形式对拟决议事 半数出席方可举行。董事会应当以会议形式对拟决议 条款》第93条的相
项进行决议。董事会作出决议，必须经全体董事过半 事项进行决议。董事会作出决议，必须经全体董事过 关规定
数通过。 半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一 当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一
票。 票。
第一百八十二条 董事会临时会议可以采取通 第一百四十九条 董事会临时会议可以采取通 删除内容为《必备
讯方式进行，以通讯表决的形式作出决议，并由参加 讯方式进行，以通讯表决的形式作出决议，并由参加 条款》第88条的相
会议的董事签字，但应当符合以下条件： 会议的董事签字，但应当符合以下条件： 关规定，并依据《商
（一）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送 （一）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送 业银行公司治理指
达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和 达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和 引》第29条修改
有助于董事作出决策的相关信息和数据； 有助于董事作出决策的相关信息和数据；
（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式； （二）通讯表决应当采取一事一表决的形式；
（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应 （三）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应
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原条文 修订条文 修订依据
当说明采取通讯表决的理由及其符合本章程或董事 当说明采取通讯表决的理由及其符合本章程或董事
会议事规则的规定。 会议事规则的规定。
本行利润分配方案、经济资本分配方案、重大投 本行利润分配方案、经济资本分配方案、重大投
资、重大资产处置、聘任或解聘本行高级管理人员、 资、重大资产处置、聘任或解聘本行高级管理人员、
资本补充方案、重大股权变动、财务重组以及涉及本 资本补充方案、重大股权变动、财务重组以及涉及本
章程第一百七十条（五）、（六）、（十二）和（二十三）章程第一百七十三十八条（五）、（六）、（十二）和（二
等重大事项不应采取通讯表决方式，且应当由董事会 十三）等重大事项不应采取通讯表决方式，且应当由
三分之二以上董事通过。 董事会三分之二以上董事通过。
以通讯方式表决的董事会会议，应将决议和表决 以通讯方式表决的董事会会议，应将决议和表决
结果通知监事会。 结果通知监事会。
第六节 董事会秘书 第六节 董事会秘书
第二百条 董事会秘书的主要职责是： 第一百六十七条 董事会秘书负责公司股东大 删除内容为《必备
（一）保证本行有完整的组织文件和记录； 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 条款》第97条的相
（二）确保本行依法准备和递交有权机构所要求 管理，办理信息披露事务等事宜。的主要职责是： 关规定，并根据《上
的报告和文件； 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 市公司章程指引》
（三）保证股东名册的妥善设立，保证有权得到 本章程的有关规定。 第133条修改
本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （一）保证本行有完整的组织文件和记录；
（四）法律、法规和本章程规定的其他职责。 （二）确保本行依法准备和递交有权机构所要求
的报告和文件；
（三）保证股东名册的妥善设立，保证有权得到
本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（四）法律、法规和本章程规定的其他职责。
第八章 高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一节 高级管理人员 第一节 高级管理人员
无 第一百七十条 本章程第一百零七条关于不得担 将现行《公司章程》
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原条文 修订条文 修订依据
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 第266条、267条
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 相关内容调整至本
同时适用于高级管理人员。 条，并依据《上市
公司章程指引》第
125条修改
第二百零八条 高级管理层依法在职权范围内 第一百七十六条 高级管理层依法在职权范围 将现行《公司章程》
的经营管理活动不受干预。高级管理人员对董事会违 内的经营管理活动不受干预。高级管理人员对董事会 第282条有关高级
反规定干预经营管理活动的行为，有权请求监事会提 违反规定干预经营管理活动的行为，有权请求监事会 管理人员赔偿责任
出异议，并向中国银行业监督管理机构报告。 提出异议，并向中国银行业监督管理机构报告。 的内容调整至本
高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法 条，并依据《上市
规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的， 公司章程指引》第
应当承担赔偿责任。 131条修改
第二节 行 长 第二节 行 长
第二百一十三条 行长对董事会负责，行使下列 第一百八十一条 行长对董事会负责，行使下列 《上市公司章程指
职权： 职权： 引》第128条及实
（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事 （一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事 际情况
会决议，并向董事会报告工作； 会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织拟定和实施本行年度综合经营计划和 （二）组织拟定和实施本行年度综合经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订本行内部管理机构设置方案； （三）拟订本行内部管理机构设置方案；
（四）拟订本行的基本管理制度； （四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章； （五）制定本行的具体规章；
（六）提请董事会决定聘任或解聘董事会秘书以 （六）提请董事会决定聘任或解聘董事会秘书以
外的其他高级管理人员； 外的其他副行长、首席官、总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
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原条文 修订条文 修订依据
解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人； 解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人；
（八）授权董事会秘书以外的其他高级管理人 （八）授权董事会秘书以外的其他高级管理人
员，以及内部各职能部门、分支机构负责人从事经营 员，以及内部各职能部门、分支机构负责人从事经营
管理活动； 管理活动；
（九）审批除法律、法规规定应由股东大会、董 （九）审批除法律、法规规定应由股东大会、董
事会审议外的关联交易； 事会审议外的关联交易；
（十）本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧 （十）本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧
急措施，并立即向中国银行业监督管理机构和董事 急措施，并立即向中国银行业监督管理机构和董事
会、监事会报告； 会、监事会报告；
（十一）负责组织领导本行内部控制的日常运 （十一）负责组织领导本行内部控制的日常运
行； 行；
（十二）提议召开董事会临时会议； （十二）提议召开董事会临时会议；
（十三）法律、法规、本章程或董事会授予的其 （十三）法律、法规、本章程或董事会授予的其
他职权。 他职权。
第二百一十五条 董事会秘书以外的其他高级 第一百八十三条 董事会秘书以外的其他高级 根据实际情况调整
管理人员协助行长工作，在行长不能履行职权时，由 管理人员协助行长工作，在行长不能履行职权时，由
副行长依序代为行使职权。 副行长依序代为行使职权。
第九章 监事会 第八章 监事会
第一节 监 事 第一节 监 事
第二百一十八条 本行董事、高级管理人员不得 第一百八十六条 本章程第一百零七条关于不 将现行《公司章程》
兼任监事。 得担任董事的情形，同时适用于监事。 第266条、267条
本行董事、高级管理人员不得兼任监事。 相关内容调整至本
条，并依据《上市
公司章程指引》第
135条修改
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原条文 修订条文 修订依据
第二百二十四条 监事应遵守法律、法规和本章 第一百九十二条 监事应遵守法律、法规和本章 将现行《公司章程》
程的规定，履行诚信和勤勉义务，忠实履行监督职责。程的规定，履行诚信和勤勉义务，忠实履行监督职责，第271条有关监事
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 义务、第282条有
本行的财产。 关监事赔偿责任的
监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门 内容调整至本条，
规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担 并依据《上市公司
赔偿责任。 章程指引》第136
条和第142条修改
第二百二十五条 监事应及时、完整、真实地向 第一百九十三条 监事应及时、完整、真实地向 《上市公司章程指
本行董事会、监事会报告与其他股东及董事、监事相 本行董事会、监事会报告与其他股东及董事、监事相 引》第141条
互之间的关联关系。 互之间的关联关系。监事不得利用其关联关系损害本
行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三节 监事会 第三节 监事会
第二百四十条 监事会设监事会主席一人、监事 第二百零八条 监事会设监事会主席一人、监事 删除内容为《香港
会副主席一人，监事会主席、监事会副主席的任免， 会副主席一人，监事会主席、监事会副主席的任免， 上市规则》的相关
应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 应当经全体监事过半数选举产生三分之二以上监事 规定，并根据《上
监事会副主席协助监事会主席工作；监事会主席 会成员表决通过。 市公司章程指引》
不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履 监事会副主席协助监事会主席工作；监事会主席 第143条修改
行职务；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履
的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 行职务；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
监事会主席应当由专职人员担任。监事会主席至 的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。
少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专 监事会主席应当由专职人员担任。监事会主席至
业知识和工作经验。 少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专
业知识和工作经验。
第二百四十二条 监事会依法行使下列职权： 第二百一十条 监事会依法行使下列职权： 删除内容为《必备
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原条文 修订条文 修订依据
（一）对董事会编制的定期报告进行审核并提出 （一）对董事会编制的定期报告进行审核并提出 条款》第108条的
书面审核意见； 书面审核意见； 相关规定
（二）对本行的利润分配方案进行审议，并对利 （二）对本行的利润分配方案进行审议，并对利
润分配方案的合规性、合理性发表意见； 润分配方案的合规性、合理性发表意见；
（三）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准 （三）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准
则和制定符合本行实际的发展战略； 则和制定符合本行实际的发展战略；
（四）定期对董事会制定的发展战略的科学性、 （四）定期对董事会制定的发展战略的科学性、
合理性和有效性进行评估，形成评估报告； 合理性和有效性进行评估，形成评估报告；
（五）监督董事会、高级管理层履行职责情况， （五）监督董事会、高级管理层履行职责情况，
包括履行有关资本管理职责的情况； 包括履行有关资本管理职责的情况；
（六）监督董事、高级管理人员的尽职情况； （六）监督董事、高级管理人员的尽职情况；
（七）对董事、监事和高级管理人员履职情况进 （七）对董事、监事和高级管理人员履职情况进
行综合评价； 行综合评价；
（八）对董事的选聘程序进行监督； （八）对董事的选聘程序进行监督；
（九）要求董事、高级管理人员纠正其损害本行 （九）要求董事、高级管理人员纠正其损害本行
利益的行为； 利益的行为；
（十）检查、监督本行的财务活动； （十）检查、监督本行的财务活动；
（十一）对本行经营决策、风险管理和内部控制 （十一）对本行经营决策、风险管理和内部控制
等进行监督检查并督促整改； 等进行监督检查并督促整改；
（十二）对违反法律、法规、本章程或者股东大 （十二）对违反法律、法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议或依法提 会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议或依法提
起诉讼； 起诉讼；
（十三）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （十三）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时，召 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时，召
集和主持股东大会； 集和主持股东大会；
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原条文 修订条文 修订依据
（十四）向股东大会提出提案； （十四）向股东大会提出提案；
（十五）提议召开董事会临时会议； （十五）提议召开董事会临时会议；
（十六）核对董事会拟提交股东大会的财务报 （十六）核对董事会拟提交股东大会的财务报
告、经营报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问，告、经营报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问，
或者发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，或者发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请注册会计师、律师等专业人员协助其工作， 可以聘请注册会计师、律师等专业人员协助其工作，
费用由本行承担； 费用由本行承担；
（十七）对本行薪酬管理制度和政策及高级管理 （十七）对本行薪酬管理制度和政策及高级管理
人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； 人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（十八）定期与中国银行业监督管理机构沟通本 （十八）定期与中国银行业监督管理机构沟通本
行情况； 行情况；
（十九）法律、法规和本章程规定或股东大会授 （十九）法律、法规和本章程规定或股东大会授
予的其他职权。 予的其他职权。
第二百五十六条 监事会应当以会议形式对拟 第二百二十四条 监事会应当以会议形式对拟 删除内容为《修改
决议事项作出决议。监事会作出决议，应当由三分之 决议事项作出决议。监事会作出决议，应当由三分之 意见函》、《香港上
二以上监事会成员表决通过，但法律、法规和本章程 二经半数以上监事会成员表决通过，但法律、法规和 市规则》的相关规
另有规定的从其规定。出席会议的监事应当在会议决 本章程另有规定的从其规定。出席会议的监事应当在 定，并依据《公司
议上签字并对监事会的决议承担责任。 会议决议上签字并对监事会的决议承担责任。 法》第119条、《上
市公司章程指引》
第145条修改
本章条款为境外上
市相关规定，将适
第十章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 删除本章。 用于境内的相关条
款调整至其他章
节，其余条款删除，
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原条文 修订条文 修订依据
具体见各条款修订
依据
第二百六十六条 本行董事、监事、高级管理人 删除本条。 涉及董监高任职资
员的任职资格应符合法律、法规和本章程的规定。需 格的规定调整到修
由中国银行业监督管理机构等监管机构审核任职资 订后的《公司章程》
格的董事、监事和高级管理人员应具备监管机构规定 第107条、第170
的任职资格并经其核准或备案。 条、第186条
第二百六十七条 除本章程前述规定的董事（包 删除本条。 删除内容为《必备
括独立董事）、监事、高级管理人员的任职条件外， 条款》第112条的
有下列情况之一的，不得担任本行的董事、监事、高 相关规定，将适用
级管理人员： 于境内的相关条文
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 调整至修订后的
（二）有故意或重大过失犯罪记录的； 《公司章程》第107
（三）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影 条、第170条、第
响的； 186条
（四）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损
失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；
（五）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊
销营业执照机构的董事（理事）或高级管理人员的，
但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破
产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（六）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，
造成重大损失或者恶劣影响的；
（七）指使、参与所任职机构不配合依法监管或
案件查处的；
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原条文 修订条文 修订依据
（八）被取消终身的董事和高级管理人员任职资
格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达
到两次以上的；
（九）不具备任职资格条件、采用不正当手段获
得任职资格核准的；
（十）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的
人员；
（十一）个人或其配偶所负数额较大的债务到期
未清偿；
（十二）法律、法规规定不能担任企业领导等其
他情形。
董事不可以在可能发生利益冲突的金融机构兼
任董事。
违反本条规定选举、委派董事、监事和高级管理
人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事和
高级管理人员在任职期间出现本条情形的，本行责令
其限期改正或解除其职务。
第二百六十八条 本行董事、高级管理人员代表 删除本条。 删除内容为《必备
本行的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、 条款》第113条的
选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 相关规定
第二百六十九条 除法律、法规、本行股票上市 删除本条。 删除内容为《必备
地证券监督管理机构等相关规定要求的和本章程规 条款》第114条的
定的义务外，本行董事、监事和高级管理人员在行使 相关规定，将适用
本行赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列 于境内的相关条文
义务： 调整至修订后的
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（一）不得使本行超越法律法规规定的业务范 《公司章程》第109
围； 条、第110条，并
（二）应当真诚地以本行最大利益为出发点行 根据《上市公司章
事； 程指引》完善表述
（三）不得以任何形式剥夺本行财产，包括（但
不限于）对本行有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限
于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东
大会通过的本行改组。
第二百七十条 本行董事、监事、高级管理人员 删除本条。 删除内容为《必备
都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合 条款》第115条的
理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和 相关规定，将适用
技能为其所应为的行为。 于境内相关条文调
整至修订后的《公
司章程》第110条，
并根据《上市公司
章程指引》完善表
述
第二百七十一条 本行董事、监事、高级管理人 删除本条。 删除内容为《必备
员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己 条款》第116条的
于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此 相关规定，将适用
原则包括（但不限于）履行下列义务： 于境内的相关条文
（一）真诚地以本行最大利益为出发点行事； 调整至修订后的
（二）在其职权范围内行使权利，不得越权； 《公司章程》第109
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受 条、第110条，并
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他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在 根据《上市公司章
知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人 程指引》完善表述
行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的
股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情
的情况下另有批准外，不得与本行订立合同、交易或
者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得
以任何形式利用本行财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得以任何形式侵占本行的财产，包括（但不限
于）对本行有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得
接受与本行交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护本行利
益，不得利用其在本行的地位和职权为自己谋取私
利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得
以任何形式与本行竞争；
（十一）不得挪用本行资金或者将本行资金违规
借贷给他人，不得将本行资产以其个人名义或者以其
他名义开立账户存储，不得以本行资产为本行的股东
或者其他个人债务违规提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不
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得泄露其在任职期间所获得的涉及本行的机密信息；
除非以本行利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管部门披
露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、高级管理人员本身的利益有
要求。
第二百七十二条 本行董事、监事、高级管理人 删除本条。 删除内容为《必备
员，不得指使下列人员或者机构（以下简称相关人） 条款》第117条的
做出董事、监事、高级管理人员不能做的事： 相关规定
（一）本行董事、监事、高级管理人员的配偶或
者未成年子女；
（二）本行董事、监事、高级管理人员或者本条
（一）项所述人员的信托人；
（三）本行董事、监事、高级管理人员或者本条
（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由本行董事、监事、高级管理人员在事实
上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）
项所提及的人员或者本行其他董事、监事、高级管理
人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、
监事、高级管理人员。
第二百七十三条 本行董事、监事、高级管理人 删除本条。 删除内容为《必备
员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对本行 条款》第118条的
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商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义 相关规定，涉及董
务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发 事忠实义务的相关
生时与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何 内容调整至修订后
种情形和条件下结束。 的《公司章程》第
113条
第二百七十四条 本行董事、监事、高级管理人 删除本条。 删除内容为《必备
员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会 条款》第119条的
在知情的情况下解除，但是本章程第六十五条规定的 相关规定
情形除外。
第二百七十五条 本行董事或其任何联系人（定 删除本条。 删除内容为《必备
义见《香港上市规则》）、监事、高级管理人员，直接 条款》第120条、
或间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安 《香港上市规则》
排有重要利害关系时（本行与董事、监事、高级管理 的相关规定
人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露
其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的本行董事、监事、高级管理人
员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批
准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其
义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
本行董事、监事、高级管理人员的相关人与某合
同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高
级管理人员也应被视为有利害关系。
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原条文 修订条文 修订依据
第二百七十六条 如果本行董事、监事、高级管 删除本条。 删除内容为《必备
理人员在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前 条款》第121条的
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容， 相关规定
本行日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高级管理
人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百七十七条 本行不得以任何方式为本行 删除本条。 删除内容为《必备
董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 条款》第122条的
相关规定
第二百七十八条 本行可以向有关董事、监事、 删除本条。 删除内容为《必备
高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提 条款》第123条的
供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件，并且 相关规定
不得发放信用贷款。
第二百七十九条 本行违反前条规定提供贷款 删除本条。 删除内容为《必备
的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿 条款》第124条的
还。 相关规定
第二百八十条 本行违反本章程第二百七十八 删除本条。 删除内容为《必备
条的规定所提供的贷款担保，不得强制本行执行；但 条款》第125条的
下列情况除外： 相关规定
（一）向本行的董事、监事、高级管理人员的相
关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）本行提供的担保物已由提供贷款人合法地
售予善意购买者的。
第二百八十一条 本章前述条款中所称担保，包 删除本条。 删除内容为《必备
括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履 条款》第126条的
上海银行股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议文件之一
原条文 修订条文 修订依据
行义务的行为。 相关规定
第二百八十二条 本行董事、监事、高级管理人 删除本条。 删除内容为《必备
员违反对本行所负的义务时，除法律、法规规定的各 条款》第127条的
种权利、补救措施外，本行有权采取以下措施： 相关规定
（一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿
由于其失职给本行造成的损失；
（二）撤销任何由本行与有关董事、监事、高级
管理人员订立的合同或者交易，以及由本行与第三人
（当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监
事、高级管理人员违反了对本行应负的义务）订立的
合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出
因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、高级管理人员收受
的本应为本行所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还
因本应交予本行的款项所赚取的、或者可能赚取的利
息。
第二百八十三条 本行应当就报酬事项与本行 删除本条。 删除内容为《必备
董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。 条款》第128条的
前述报酬事项包括： 相关规定
（一）作为本行的董事、监事或者高级管理人员
的报酬；
（二）作为本行的子公司的董事、监事或者高级
管理人员的报酬；
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（三）为本行及本行子公司的管理提供其他服务
的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获
补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为
其应获取的利益向本行提出诉讼。
第二百八十四条 本行在与董事、监事订立的有 删除本条。 删除内容为《必备
关报酬事项的合同中应当规定，当本行将被收购时， 条款》第129条的
本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权 相关规定
取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款
项。
前款所称本行被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为
控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的
任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份
出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发
该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
除。
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度和利润分配
第二百八十八条 董事会应当在每次年度股东 删除本条。 删除内容为《必备
大会上，向股东呈交有关法律、法规规定的财务报告。 条款》第132条的
相关规定
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原条文 修订条文 修订依据
第二百八十九条 本行的财务报告应当在召开 删除本条。 删除内容为《必备
年度股东大会的二十日以前置备于本行，供股东查 条款》第133条、
阅。每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 《香港上市规则》
本行至少应当在年度股东大会召开前二十一日 的相关规定
且不迟于上一会计年度结束后四个月将前述报告以
邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东，收
件人地址以股东名册登记的地址为准；或本行在前述
期限内通过上海证券交易所的网站发出及在符合本
章程规定的报纸上刊登，以及通过香港联交所的网站
发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登，一经公
告，视为所有股东已收到前述财务报告。本行股票上
市地监管机构或证券交易所另有规定的按规定执行。
第二百九十条 本行的财务报表除应当按中国 删除本条。 删除内容为《必备
会计准则及法规编制外，还可以按国际或者境外上市 条款》第134条的
地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表 相关规定
有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。本行
在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务
报表中税后利润数较少者为准。
第二百九十一条 本行公布或者披露的中期业 删除本条。 删除内容为《必备
绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同 条款》第135条的
时可以按国际或者境外上市地会计准则编制。 相关规定
第二百九十七条 于本行催缴股款前已缴付的 删除本条。 删除内容为《香港
任何股份的股款，均可享有利息；但股份持有人无权 上市规则》的相关
就预缴股款收取于其后宣派的股息。 规定
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人
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认领的股息，本行可行使没收权利，但该权利仅可在
适用的有关时效期限届满后才可行使。
本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股持
有人发送股息单，但本行应在股息单连续两次未予提
现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达
收件人而遭退回后，本行即可行使此项权利。
本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联
络到的境外上市外资股的股东的股份，但必须遵守以
下条件：
1、本行在十二年内已就该等股份最少派发了三
次股息，而在该段期间无人认领股息；
2、本行在十二年期间届满后于本行股票上市地
一份或多份报章刊登公告，说明拟将股份出售的意
向，并通知本行股票上市地证券监督管理机构及香港
联交所。
第二百九十八条 本行应当为持有境外上市外 删除本条。 删除内容为《必备
资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关 条款》第140条、
股东收取本行就境外上市外资股分配的股利及其他 《香港上市规则》
应付的款项。 的相关规定
本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或
者证券交易所有关规定的要求。
本行委任的Ｈ股股东的收款代理人，应当为依照
香港《受托人条例》注册的信托公司。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第三百零一条 本行应当聘用符合国家有关规 第二百四十四条 本行应当聘用符合国家有关 将现行《公司章程》
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原条文 修订条文 修订依据
定的、独立的会计师事务所审计本行的年度财务报 规定的、独立的会计师事务所审计本行的年度财务报 第302条、303条
告，并审核本行的其他财务报告。 告，并审核本行的其他财务报告聘用取得“从事证券 相关内容调整至本
本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 条，并依据《上市
行审计。 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 公司章程指引》第
年，可以续聘。 158条和第159条
本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本 修改
行审计。
本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第三百零二条 本行聘用会计师事务所必须由 删除本条。 删除内容为《必备
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 条款》第144条的
计师事务所。 相关规定，该条第
如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东 一款会计师事务所
大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但 聘用的规定已调整
应经下一次年度股东大会确认。在空缺持续期间，本 至修订后的《公司
行如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所 章程》第244条第
仍可行事。 三款
第三百零三条 本行聘用会计师事务所的聘期， 删除本条。 删除内容为《必备
自本行本次年度股东大会结束时起至下一次年度股 条款》第142条的
东大会结束时止。 相关规定，涉及会
计师事务所聘期的
规定已调整到修订
后的《公司章程》
第244条第一款
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第三百零四条 经本行聘用的会计师事务所享 删除本条。 删除内容为《必备
有下列权利： 条款》第143条的
（一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权 相关规定
要求本行的董事、高级管理人员提供有关的资料和说
明；
（二）要求本行采取一切合理措施，从本行子银
行（子公司）取得该会计师事务所为履行职务所必需
的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者
与股东大会有关的其他信息，在任何股东大会上就涉
及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。
第三百零五条 不论会计师事务所与本行订立 删除本条。 删除内容为《必备
的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事 条款》第145条的
务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所 相关规定
解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿
的权利，有关权利不因此而受影响。
第三百零八条 会计师事务所的报酬或者确定 第二百四十七条 会计师事务所的报酬或者确 删除内容为《必备
报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师 定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计 条款》第146条的
事务所的报酬，由董事会确定。 师事务所的报酬，由董事会确定会计师事务所的审计 相关规定，并依据
费用由股东大会决定。 《上市公司章程指
引》第161条修改
第三百零九条 本行聘用、解聘或者不再续聘会 删除本条。 删除内容为《必备
计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督 条款》第147条、
管理机构备案。 《修改意见函》及
股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师 《香港上市规则》
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事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘 的相关规定
一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解
聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列
规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会通知发
出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关
会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈
述，并要求本行将该陈述告知股东，本行除非收到书
面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的
会计师事务所做出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的
方式送达股东。
（三）本行如果未将有关会计师事务所的陈述按
上述第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要
求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申
诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有
通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就
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涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。
第三百一十条 本行解聘或不再续聘会计师事 第二百四十八条 本行解聘或不再续聘会计师 删除内容为《修改
务所时，应提前十五日通知会计师事务所。本行股东 事务所时，应提前十五日通知会计师事务所。本行股 意见函》、《香港上
大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计 东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会 市规则》的相关规
师事务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。 定
会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明本 会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明本
行有无不当情形。 行有无不当情形。
会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于本 会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于本
行法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于本行法 行法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于本行法
定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通 定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通
知应当包括下列陈述： 知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东 （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东
或者债权人交代情况的声明；或者 或者债权人交代情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。 （二）任何应当交代情况的陈述。
本行收到上述所指书面通知的十四日内，应当将 本行收到上述所指书面通知的十四日内，应当将
该通知副本送出给有关主管部门。如果通知载有上述 该通知副本送出给有关主管部门。如果通知载有上述
第（二）项提及的陈述，本行应当将该陈述的副本备 第（二）项提及的陈述，本行应当将该陈述的副本备
置于本行，供股东查阅。除本章程另有规定外，本行 置于本行，供股东查阅。除本章程另有规定外，本行
还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境 还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境
外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的 外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的
地址为准；或本行在前述期限内通过上海证券交易所 地址为准；或本行在前述期限内通过上海证券交易所
的网站发出及在符合本章程规定的报纸上刊登，以及 的网站发出及在符合本章程规定的报纸上刊登，以及
通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多 通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多
家报纸上刊登。 家报纸上刊登。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交
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代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时 代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时
股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。 股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。
第十二章 通知和公告 第十章 通知和公告
第三百一十一条 本章程所述的通知以下述一 第二百四十九条 本章程所述的通知以下述一 删除内容为《香港
种或几种形式发出： 种或几种形式发出： 上市规则》的相关
（一）以专人送出； （一）以专人送出； 规定
（二）以传真方式发出； （二）以传真方式发出；
（三）以邮资已付邮件或电子邮件方式送出； （三）以邮资已付邮件或电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行； （四）以公告方式进行；
（五）在符合法律、法规及本行股票上市地证券 （五）在符合法律、法规及本行股票上市地证券
监督管理机构及证券交易所有关规定的前提下，以在 监督管理机构及证券交易所有关规定的前提下，以在
本行及证券交易所指定的网站上发布方式进行； 本行及证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（六）本行或受通知人事先约定或受通知人收到 （六）本行或受通知人事先约定或受通知人收到
通知后认可的其他形式； 通知后认可的其他形式；
（七）本行股票上市地有关监管机构及证券交易 （七六）本行股票上市地有关监管机构及证券交
所认可或本章程规定的其他形式。 易所认可或本章程规定的其他形式。
本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。本行股票上市地监管机 视为所有相关人员收到通知。本行股票上市地监管机
构或证券交易所另有规定的按规定执行。 构或证券交易所另有规定的按规定执行。
第三百一十四条 本行发给Ｈ股股东的通知，如 删除本条。 删除内容为《香港
以公告方式进行，则按本行股票上市地证券监督管理 上市规则》的相关
机构及证券交易所的有关要求于同一日通过香港联 规定
交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发
表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告
亦须同时在本行网站登载。此外，除本章程另有规定
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外，必须根据每一境外上市外资Ｈ股股东名册登记的
地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东
有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款
行事。
若本行股票上市地证券监督管理机构及证券交
易所的相关规定要求本行以英文本和中文本发送、邮
寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行相关文
件，如果本行已作出适当安排以确定其股东是否希望
只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律
和法规允许的范围内并依据适用法律和法规，本行可
（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或
只发送中文本。
股东或董事如要证明已向本行送达了通知、文
件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、
资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达
或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。
即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供
和/或派发本行通讯，就本行按照本行股票上市地证
券监督管理机构及证券交易所要求向股东提供和/或
派发本行通讯的方式而言，如果本行按照相关法律法
规和不时修订的本行股票上市地证券监督管理机构
及证券交易所有关规定，获得了股东的事先书面同意
或默示同意，则本行可以以电子方式或以在本行网站
发布信息的方式，将本行通讯发送给或提供给本行股
东。本行通讯包括但不限于：通函，年度报告，中期
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报告，股东大会通知，以及本行股票上市地证券监督
管理机构有关规定中所列其他本行通讯。
第三百一十五条 本行通过法律、法规或符合国 第二百五十二条 本行通过法律、法规或符合国 删除内容为《香港
务院证券监督管理机构规定条件的媒体向内资股股 务院证券监督管理机构规定条件的媒体向内资股股 上市规则》的相关
东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向Ｈ股 东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向Ｈ股 规定
股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规 股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规
则》所规定的方法刊登。 则》所规定的方法刊登。
第十三章 合并、分立、解散、清算 第十一章 合并、分立、解散、清算
第一节 合并、分立 第一节 合并、分立
第三百一十七条 本行合并或者分立，应当由本 删除本条。 删除内容为《必备
行董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依 条款》第149条的
法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的股 相关规定
东，有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的股
东，以公平价格购买其股份。本行合并、分立决议的
内容应当作成专门文件，供股东查阅。
除非本行股票上市地证券监督管理机构另有规
定外，对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮
件方式送达。
第三百一十八条 本行合并，应当由合并各方签 第二百五十四条 本行合并，应当由合并各方签 删除内容为《必备
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行自 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行自 条款》第150条的
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 相关规定，并依据
内在符合规定的报纸上至少公告三次。债权人自接到 内在符合规定的报纸上至少公告三次。债权人自接到 《上市公司章程指
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 引》172条修改
起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应 起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应
的担保。 的担保。
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第三百二十条 本行分立，其财产作相应的分 第二百五十六条 本行分立，其财产作相应的分 删除内容为《必备
割。 割。 条款》第151条的
本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编 本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编 相关规定，并依据
制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议 制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议 《上市公司章程指
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合规定 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合规定 引》174条修改
的报纸上至少公告三次。 的报纸上至少公告三次。
第二节 解散、清算 第二节 解散、清算
第三百二十三条 本行因下列原因解散： 第二百五十九条 本行因下列原因解散： 删除内容为《必备
（一）股东大会决议解散； （一）股东大会决议解散； 条款》第153条的
（二）因合并或者分立需要解散； （二）因合并或者分立需要解散； 相关规定
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（四）经营管理发生严重困难，继续存续会使股 （四）经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，单 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，单
独或合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上 独或合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上
的股东，可以请求人民法院解散本行； 的股东，可以请求人民法院解散本行；
（五）本行因不能清偿到期债务被依法宣告破 （五）本行因不能清偿到期债务被依法宣告破
产。 产。
本行经中国银行业监督管理机构批准后解散。 本行经中国银行业监督管理机构批准后解散。
第三百二十四条 本行因前条（一）、（四）项规 第二百六十条 本行因前条（一）、（四）项规定删除内容为《必备
定解散的，应当在中国银行业监督管理机构批准后十 解散的，应当在中国银行业监督管理机构批准后十五 条款》第154条的
五日之内依法成立清算组，并由股东大会以普通决议 日之内依法成立清算组，并由股东大会以普通决议的 相关规定，并依据
的方式确定其人选；本行因前条（三）项规定解散的，方式确定其人选；本行因前条（三）项规定解散的， 《上市公司章程指
由中国银行业监督管理机构组织股东代表、有关机关 由中国银行业监督管理机构组织股东代表、有关机关 引》第180条修改
及有关专业人员成立清算组，进行清算；本行因前条 及有关专业人员成立清算组，进行清算；本行因前条
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（五）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规 （五）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，
进行清算。 进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
有下列情形之一，债权人或本行股东可以申请人 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
民法院指定清算组进行清算： 有下列情形之一，债权人或本行股东可以申请人
（一）本行解散逾期不成立清算组进行清算的； 民法院指定清算组进行清算：
（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的； （一）本行解散逾期不成立清算组进行清算的；
（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利 （二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；
益的。 （三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利
益的。
第三百二十五条 如董事会决定本行进行清算 删除本条。 删除内容为《必备
（因本行宣告破产而清算的除外），应当在为此召集 条款》第155条的
的股东大会的通知中，声明董事会对本行的状况已经 相关规定
做了全面的调查，并认为本行可以在清算开始后十二
个月内全部清偿本行债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，本行董事会
的职权立即停止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股
东大会报告一次清算组的收入和支出，本行的业务和
清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报
告。
第三百二十七条 清算组应当自成立之日起十 第二百六十三条 清算组应当自成立之日起十 删除内容为《必备
日内通知债权人，并于六十日内在符合规定的报纸上 日内通知债权人，并于六十日内在符合规定的报纸上 条款》第156条的
至少公告三次。 至少公告三次。 相关规定，并依据
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接 《上市公司章程指
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到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报 到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报 引》第182条修改
其债权。 其债权。
债权人申报债权时，应说明债权的有关事项，并 债权人申报债权时，应说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应对债权进行登记。 提供证明材料。清算组应对债权进行登记。
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三百三十条 清算结束后，清算组应制作清算 第二百六十六条 清算结束后，清算组应制作清 删除内容为《必备
报告，以及清算期间收支报表和财务账册，经中国注 算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，经中国 条款》第160条的
册会计师验证后，报股东大会或者人民法院、中国银 注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院、中国 相关规定，并依据
行业监督管理机构确认，并自确认之日起三十日内将 银行业监督管理机构确认，并自确认之日起三十日内 《上市公司章程指
前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 将前述文件并报送公司登记机关，申请注销公司登 引》第185条修改
告本行终止。 记，公告本行终止。
本章条款为境外上
第十五章 争议的解决 删除本章。 市相关规定，具体
见各条款修订依据
第三百三十九条 本行遵从下述争议解决规则： 删除本条。 删除内容为《必备
（一）凡境外上市外资股的股东与本行之间，境 条款》第163条的
外上市外资股的股东与本行董事、监事和高级管理人 相关规定
员之间，境外上市外资股的股东与其他股东之间，基
于本章程、《公司法》及其他有关法律、法规所规定
的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利
主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交
仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部
权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的
人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如
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果其身份为本行或本行股东、董事、监事、行长或者
其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁
方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲
裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国
际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者
将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者
选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，
则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规
则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议
或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、
法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方
均具有约束力。
第十六章 释 义 第十三章 释 义
第三百四十三条 本章程所称“控股股东”，是 第二百七十八条 本章程所称“控股股东”，是 删除内容为《必备
指具备以下条件之一的人： 指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占本行 条款》第48条的相
1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 关规定，并依据《上
半数以上的董事； 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 市公司章程指引》
2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使 东大会的决议产生重大影响的股东。是指具备以下条 第192条修改
本行百分之三十以上的表决权或者可以控制本行百 件之一的人：
分之三十以上表决权的行使； 1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出
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3、该人单独或者与他人一致行动时，持有本行 半数以上的董事；
发行在外普通股股份总数（含表决权恢复的优先股） 2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使
百分之三十以上的股份； 本行百分之三十以上的表决权或者可以控制本行百
4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方 分之三十以上表决权的行使；
式在事实上控制本行。 3、该人单独或者与他人一致行动时，持有本行
发行在外普通股股份总数（含表决权恢复的优先股）
百分之三十以上的股份；
4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方
式在事实上控制本行。
注：由于本次修订删减章节、增减条款，《公司章程》章节、条款序号将相应调整。原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。
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附件2：
《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
原条文 修订条文 修订依据
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为完善上海银行股份有限公司（以下简 第一条 为完善上海银行股份有限公司（以下简 根据实际情况调整
称本行）公司治理，保障股东依法行使权利，确保股 称本行）公司治理，保障股东依法行使权利，确保股
东大会高效规范运作和科学决策，根据《中华人民共 东大会高效规范运作和科学决策，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》、《商业国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》、《商业
银行公司治理指引》、《上市公司治理准则》、《上市银行公司治理指引》、《上市公司治理准则》、《上市
公司股东大会规则》、《国务院关于股份有限公司境 公司股东大会规则》、《国务院关于股份有限公司境
外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司 外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司
章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上 章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》等有关法律、法规和《上海银行股份有限公 市规则》等有关法律、法规和《上海银行股份有限公
司章程》（以下简称本行章程）的有关规定，结合本 司章程》（以下简称本行章程）的有关规定，结合本
行实际，制定本议事规则。 行实际，制定本议事规则。
第三章 股东大会程序 第三章 股东大会程序
第二节 股东大会的召集 第二节 股东大会的召集
第十九条 股东要求召集临时股东大会或类别 第十九条 股东要求召集临时股东大会或类别 删除内容为《必备
股东会议，应当按照下列程序办理： 股东会议，应当按照下列程序办理： 条款》第72条的相
单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决 单独或者合计持有本行在该拟举行的会议上有 关规定
权股份总数百分之十以上的股东有权向董事会请求 表决权股份总数百分之十以上的股东有权向董事会
召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形 请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书
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式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本行 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意 本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议 见。
的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
股东的同意。 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会 股东的同意。
议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会
者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总数 议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
百分之十以上的股东有权向监事会提议召开临时股 者合计持有本行在该拟举行的会议上有表决权股份
东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会 总数百分之十以上的股东有权向监事会提议召开临
提出请求。 时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监
监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议 事会提出请求。
的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通
意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 意。
为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
续九十日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议 为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连
上有表决权股份总数百分之十以上的股东可以自行 续九十日以上单独或者合计持有本行在该拟举行的
召集和主持。 会议上有表决权股份总数百分之十以上的股东可以
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决 自行召集和主持。
权恢复的优先股。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股。
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第二十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第二十二条 监事会或股东自行召集的股东大 删除内容为《必备
会，会议所必需的费用由本行承担，并从本行欠付失 会，会议所必需的费用由本行承担，并从本行欠付失 条款》第72条的相
职董事的款项中扣除。 职董事的款项中扣除。 关规定
第三节 股东大会的提案 第三节 股东大会的提案
第二十六条 会议召集人应当以本行和股东的 第二十六条 会议召集人应当以本行和股东的 将《必备条款》表
最大利益为行为准则，按照本行章程及本议事规则第 最大利益为行为准则，按照本行章程及本议事规则第 述调整为《上市公
二十四条的规定，按以下原则对股东临时提案进行审 二十四条的规定，按以下原则对股东临时提案进行审 司章程指引》表述
核： 核：
（一）关联性。召集人审核股东临时提案，对于 （一）关联性。召集人审核股东临时提案，对于
提案涉及事项与本行有直接关系，并且不超出法律、 提案涉及事项与本行有直接关系，并且不超出法律、
法规和本行章程规定的股东大会职权范围的，应提交 法规和本行章程规定的股东大会职权范围的，应提交
股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东 股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东
大会讨论。如果召集人决定不将股东临时提案提交股 大会讨论。如果召集人决定不将股东临时提案提交股
东大会表决，应当在该次股东大会上进行详细解释和 东大会表决，应当在该次股东大会上进行详细解释和
说明。 说明。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程 （二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程
序性问题作出决定。若将提案进行分拆或合并表决， 序性问题作出决定。若将提案进行分拆或合并表决，
需征得原提案人同意。原提案人不同意变更的，会议 需征得原提案人同意。原提案人不同意变更的，会议
主席可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照 主席主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，
股东大会决定的程序进行讨论。 并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第四节 股东大会的通知 第四节 股东大会的通知
第二十八条 股东大会的通知应当符合下列要 第二十八条 股东大会的通知包括以下内容应 删除内容为《必备
求： 当符合下列要求： 条款》第 56 条、
（一）以书面形式作出； （一）会议的时间、地点和会议期限以书面形式 《香港上市规则》
（二）指定会议的时间、地点和会议期限； 作出； 的相关规定，并依
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（三）说明提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案指定会议的时 据《上市公司章程
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出 间、地点和会议期限； 指引》第55条修改
明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并
改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； 理人不必是本行的股东说明提交会议审议的事项和
（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨 提案；
论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日向股
质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级 东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需
管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东 要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提
的影响，则应当说明其区别； 出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议 提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对
的全文； 其起因和后果作出认真的解释；
（七）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。如任何
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并 董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利
可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将
人不必是本行的股东； 讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东
（八）载明有权出席股东大会股东的股权登记 的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明
日； 其区别；
（九）载明会议授权委托书的送达时间和地点； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议
（十）载明会务常设联系人的姓名和电话号码。 的全文；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （七）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
时披露独立董事的意见及理由。送达股东大会通知的 人不必是本行的股东；
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同时，须送达授权委托书的范本。 （八）载明有权出席股东大会股东的股权登记
股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会 日；
通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程 （九）载明会议授权委托书的送达时间和地点；
序。股东大会网络投票的开始时间，不得迟于现场股 （十）载明会务常设联系人的姓名和电话号码。
东大会召开当日上午九点半，其结束时间不得早于现 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
场股东大会结束当日下午三点。 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。送达股东大会通知的
同时，须送达授权委托书的范本。
股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络投票的开始时间，不得迟于现场股
东大会召开当日上午九点半，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午三点。
第三十条 除本行章程另有规定外，股东大会 删除本条。 删除内容为《必备
通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权） 条款》第 57 条、
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址 《香港上市规则》
以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东 的相关规定
大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符
合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，
一经公告，视为所有内资股的股东已收到有关股东会
议的通知。
第三十二条 股东大会讨论董事、监事选举事项 第三十一条 股东大会讨论董事、监事选举事项 删除内容为《香港
的，股东大会将充分披露董事、监事候选人的详细资 的，股东大会将充分披露董事、监事候选人的详细资 上市规则》的相关
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料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容： 规定
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是 （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量； （三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证券业监督管理机构及其他 （四）是否受过中国证券业监督管理机构及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 监事候选人应当以单项提案提出。
有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明
愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关 愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关
书面材料，应在股东大会举行日期不少于七日前发给 书面材料，应在股东大会举行日期不少于七日前发给
本行；提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基 本行；提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基
本情况。 本情况。
本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通 本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通
知及文件的期间（该期间于股东大会通知发出之日的 知及文件的期间（该期间于股东大会通知发出之日的
次日计算）应不少于七日。 次日计算）应不少于七日。
第三十三条 相关法律法规及本行股票上市地 删除本条。 删除内容为《必备
证券监督管理机构对股东大会召开前或本行决定分 条款》第38条的相
配股利的基准日前不得进行因股份转让而发生的股 关规定
东名册变更登记有规定的，从其规定。
第五节 股东大会的出席与登记 第五节 股东大会的出席与登记
第三十五条 股权登记日登记在册的所有普通 第三十三条 股权登记日登记在册的所有普通 删除内容为《必备
股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人， 股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人， 条款》第 59 条、
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本行 均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本行 《香港上市规则》
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章程行使表决权。本行及股东大会召集人不得以任何 章程行使表决权。本行及股东大会召集人不得以任何 的相关规定
理由拒绝。 理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。任何有权出席股东大会并有权表决 代为出席和表决。任何有权出席股东大会并有权表决
的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）
作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人 作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人
依照该股东的委托，可以行使下列权利： 依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权； （一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）以投票方式表决（除会议主席以诚实信用 （二）以投票方式表决（除会议主席以诚实信用
的原则做出决定，允许纯粹有关程序或行政事宜的决 的原则做出决定，允许纯粹有关程序或行政事宜的决
议案以举手方式表决外）。 议案以举手方式表决外）。
第三十六条 股东应当以书面形式委托代理人， 第三十四条 股东应当以书面形式委托代理人， 删除内容为《必备
由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 条款》第60条的相
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董 关规定
事或者正式委任的代理人签署。 事或者正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证； 其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书和股东持股凭证。 证件、股东授权委托书和股东持股凭证。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证 人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出 明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出 示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出
具的授权委托书和持股凭证。 具的授权委托书和持股凭证。
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第三十八条 授权委托书至少应当在该授权委 第三十六条 授权委托书至少应当在该授权委 删除内容为《必备
托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在 托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在 条款》第 61 条、
指定表决时间前二十四小时，备置于本行住所或者召 指定表决时间前二十四小时，备置于本行住所或者召 《香港上市规则》
集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托 集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托 的相关规定
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件应当和授权委托书同时备置于本行住所或者召集 件应当和授权委托书同时备置于本行住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。 会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股 其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股
东大会。 东大会。
如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的
认可结算所（以下简称认可结算所）（或其代理人），认可结算所（以下简称认可结算所）（或其代理人），
该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任 该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任
何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但 何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但
是，如果一名以上的人士获得授权，则授权委托书应 是，如果一名以上的人士获得授权，则授权委托书应
载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种 载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理 类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理
人）行使权利，如同该人士是本行的个人股东一样。 人）行使权利，如同该人士是本行的个人股东一样。
第三十九条 任何由董事会或股东大会召集人 删除本条。 删除内容为《必备
发给股东用于委托股东代理人的空白授权委托书的 条款》第62条的相
格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投同意 关规定
票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出
表决的事项分别作出指示。
第四十条 表决前委托人已经去世或丧失行为 删除本条。 删除内容为《必备
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原条文 修订条文 修订依据
能力或撤回委托或撤回签署委托书的授权或其所持 条款》第63条的相
有的股份已转让的，只要本行在有关会议开始前没有 关规定
收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托
书所作出的表决仍然有效。
第四十二条 股东大会设立秘书处，具体负责会 第三十八条 股东大会设立秘书处，具体负责会 将《必备条款》表
议组织和记录等事宜。为确认出席股东（股东代理人）议组织和记录等事宜。为确认出席股东（股东代理人）述调整为《上市公
或其他出席者的出席资格，会议主席可指派股东大会 或其他出席者的出席资格，会议主席主持人可指派股 司章程指引》表述
秘书处人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予 东大会秘书处人员进行必要的核对工作，被核对者应
配合。 当给予配合。
第四十四条 股东或其代理人应于开会前入场。 第四十条 股东或其代理人应于开会前入场。中 将《必备条款》表
中途入场者，应经会议主席许可。 途入场者，应经会议主席主持人许可。 述调整为《上市公
司章程指引》表述
第四十五条 召集人和本行聘请的律师将依据 第四十一条 召集人和本行聘请的律师将依据 将《必备条款》表
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 述调整为《上市公
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 司章程指引》表述
所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会 所持有表决权的股份数。在会议主席主持人宣布现场
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
之前，会议登记应当终止。 份总数之前，会议登记应当终止。
第六节 股东大会的召开 第六节 股东大会的召开
第四十八条 董事会召集的股东大会，由董事长 第四十四条 董事会召集的股东大会，由董事长 删除内容为《必备
担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务 担任会议主席主持。董事长不能履行职务或不履行职 条款》第73条的相
时，由副董事长担任会议主席，副董事长不能履行职 务时，由副董事长担任会议主席主持，副董事长不能 关规定，并将《必
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推 备条款》相关表述
名董事担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议 举的一名董事担任会议主席主持；未指定会议主席 调整为《上市公司
的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东 的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任 章程指引》表述
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原条文 修订条文 修订依据
无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股 何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有
份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任 主席。
会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任
时，由监事会副主席担任会议主席，监事会副主席不 会议主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推 务时，由监事会副主席担任会议主席主持，监事会副
举的一名监事担任会议主席。 主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担 共同推举的一名监事担任会议主席主持。
任会议主席。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东 任会议主席主持。
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权 召开股东大会时，会议主持人主席违反议事规则
过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
席，继续开会。 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人主席，继续开会。
第五十一条 股东或其代理人可以要求在股东 第四十七条 股东或其代理人可以要求在股东 将《必备条款》表
大会上发言。要求在股东大会上发言的股东或其代理 大会上发言。要求在股东大会上发言的股东或其代理 述调整为《上市公
人，应当在股东大会召开两日前，向股东大会秘书处 人，应当在股东大会召开两日前，向股东大会秘书处 司章程指引》表述
登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，
可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后 可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后
安排。股东或其代理人在开会前要求在股东大会上发 安排。股东或其代理人在开会前要求在股东大会上发
言的，应当事先向股东大会秘书处报名，经会议主席 言的，应当事先向股东大会秘书处报名，经会议主持
许可，方可发言。 人主席许可，方可发言。
股东或其代理人在股东大会进行中临时要求发 股东或其代理人在股东大会进行中临时要求发
言应先举手示意，经会议主席许可并在已提前登记要 言应先举手示意，经会议主持人主席许可并在已提前
求发言者发言之后，即席或到指定发言席发言。有多 登记要求发言者发言之后，即席或到指定发言席发
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原条文 修订条文 修订依据
名股东或其代理人临时要求发言时，先举手者先发 言。有多名股东或其代理人临时要求发言时，先举手
言。不能确定先后时，由会议主席指定发言者。 者先发言。不能确定先后时，由会议主持人主席指定
股东或其代理人要求发言时不得打断会议报告 发言者。
人的报告或其他股东的发言。股东或其代理人发言时 股东或其代理人要求发言时不得打断会议报告
应首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份数 人的报告或其他股东的发言。股东或其代理人发言时
额。股东或其代理人发言时间的长短和次数由会议主 应首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份数
席根据具体情况确定。股东或其代理人违反本规定的 额。股东或其代理人发言时间的长短和次数由会议主
发言，会议主席有权拒绝或制止。 持人主席根据具体情况确定。股东或其代理人违反本
规定的发言，会议主持人主席有权拒绝或制止。
第五十四条 会议过程中，与会股东（包括股东 第五十条 会议过程中，与会股东（包括股东代 将《必备条款》表
代理人）对股东身份、计票结果等发生争议，不能当 理人）对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场 述调整为《上市公
场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，会议 解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，会议主 司章程指引》表述
主席应宣布暂时休会，并向大会说明理由。 持人主席应宣布暂时休会，并向大会说明理由。
前述情况消失后，会议主席应尽快通知股东继续 前述情况消失后，会议主持人主席应尽快通知股
开会。 东继续开会。
第七节 股东大会的表决、决议和会议记录 第七节 股东大会的表决、决议和会议记录
第五十五条 会议主席应当在表决前宣布现场 第五十一条 会议主持人主席应当在表决前宣 将《必备条款》表
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 述调整为《上市公
份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 司章程指引》表述
表决权的股份总数以会议登记为准。 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十八条 如果本行股票上市地证券监督管 删除本条。 删除内容为《香港
理机构或证券交易所规定任何股东需就某决议事项 上市规则》的相关
放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反 规定
对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情
况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
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第五十九条 除会议主席以诚实信用的原则做 删除本条。 删除内容为《香港
出决定，允许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举 上市规则》的相关
手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。 规定
第六十二条 下列事项由股东大会以普通决议 第五十六条 下列事项由股东大会以普通决议 删除内容为《必备
通过: 通过: 条款》第70条的相
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告； 关规定，并依据《上
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 市公司章程指引》
案； 案； 第76条修改
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法； 付方法；
（四）本行年度预、决算报告，资产负债表、利 （四）本行年度预算方案、决算方案报告，资产
润表及其他财务报表； 负债表、利润表及其他财务报表；
（五）本行年度报告； （五）本行年度报告；
（六）聘任、解聘会计师事务所； （六）聘任、解聘会计师事务所；
（七）监事会对董事包括独立董事履行职责的评 （七）监事会对董事包括独立董事履行职责的评
价报告； 价报告；
（八）监事会对监事包括外部监事履行职责的评 （八）监事会对监事包括外部监事履行职责的评
价报告； 价报告；
（九）除法律、法规或本行章程规定应以特别 （九）除法律、法规或本行章程规定应以特别
决议通过以外的其他事项。 决议通过以外的其他事项。
第六十三条 下列事项由股东大会以特别决议 第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议 删除相关内容为
通过： 通过： 《必备条款》第71
（一）本行增加或减少注册资本，以及发行任何 （一）本行增加或减少注册资本，以及发行任何 条的相关规定，并
种类股票、认股证和其他类似证券； 种类股票、认股证和其他类似证券； 依据《上市公司章
（二）本行发行债券； （二）本行发行债券； 程指引》第77条修
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（三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散 （三二）本行的分立、合并、变更公司形式、解 改
和清算； 散和清算；
（四）本行章程的修改； （四三）本行章程的修改；
（五）本行重大对外股权投资及重大资产购置与 （五四）本行重大对外股权投资及重大资产购置
处置事项； 与处置事项；
（六）股权激励计划和员工持股计划； （六五）股权激励计划和员工持股计划；
（七）对现金分红政策进行调整； （七六）对现金分红政策进行调整；
（八）决定或授权董事会决定与本行已发行优先 （八七）决定或授权董事会决定与本行已发行优
股的相关事项，包括但不限于决定是否派息，以及回 先股的相关事项，包括但不限于决定是否派息，以及
购、转换等； 回购、转换等；
（九）法律、法规或本行章程规定的，以及股东 （九八）法律、法规或本行章程规定的，以及股
大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要 东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需
以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就本议事规则第六条第二款所述事项 股东大会就本议事规则第六条第二款所述事项
作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表 作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决 决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过以外，还须经出席会议的优先 权的三分之二以上通过以外，还须经出席会议的优先
股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代 股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。本行应在股 理人）所持表决权的三分之二以上通过。本行应在股
东大会前通知优先股股东，并遵循《公司法》和本行 东大会前通知优先股股东，并遵循《公司法》和本行
章程通知普通股股东的规定程序。 章程通知普通股股东的规定程序。
除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，本行不得与董事、监事、高级管理人 特别决议批准，本行不得与董事、监事、高级管理人
员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予 员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予
该人负责的合同。 该人负责的合同。
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第六十五条 股东大会审议有关关联交易事项 第五十九条 股东大会审议有关关联交易事项 将《必备条款》表
时，会议主席向股东大会说明关联情况和关联股东回 时，会议主持人主席向股东大会说明关联情况和关联 述调整为《上市公
避情况。 股东回避情况。 司章程指引》表述
第七十条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第六十四条 股东大会对提案进行表决前，应当 删除内容为《香港
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 上市规则》的相关
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 规定，并依据《上
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 票。 市公司章程指引》
代表与监事代表共同负责计票、监票，同时须委任本 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 第87条修改
行的审计师、股份过户处或者有资格担任审计师的外 代表与监事代表共同负责计票、监票，同时须委任本
部会计师作为计票的监票人，会议主席当场公布表决 行的审计师、股份过户处或者有资格担任审计师的外
结果，并根据表决结果决定股东大会决议是否通过。 部会计师作为计票的监票人，会议主席并当场公布表
决议的表决结果载入会议记录。 决结果，并根据表决结果决定股东大会决议是否通
通过网络投票的本行股东或其代理人，有权通过 过。决议的表决结果载入会议记录。
相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过网络投票的本行股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第七十二条 出席股东大会的股东，应当对提交 第六十六条 出席股东大会的股东，应当对提交 删除内容为《必备
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 条款》第68条、第
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 69条的相关规定并
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思 依据《上市公司章
决结果应计为“弃权”。 表示进行申报的除外。 程指引》第89条修
在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 改
东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投同 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
意票、反对票或者弃权票。 决结果应计为“弃权”。
当反对和同意票相等时，无论是举手还是投票表 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股
决，会议主席有权多投一票。 东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投同
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意票、反对票或者弃权票。
当反对和同意票相等时，无论是举手还是投票表
决，会议主席有权多投一票。
第七十三条 股东大会现场结束时间不得早于 第六十七条 股东大会现场结束时间不得早于 删除内容为《必备
网络投票的方式，会议主席应当宣布每一提案的表决 网络投票的方式，会议主席主持人应当宣布每一提案 条款》第74条的相
情况和结果，并根据表决结果决定股东大会的决议是 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布决定股东大 关规定，并依据《上
否通过，其决定为终局决定，决议的表决结果载入会 会的决议提案是否通过，其决定为终局决定，决议的 市公司章程指引》
议记录。 表决结果载入会议记录。 第88条修改
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络投 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络投
票表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要 票表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要
股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第七十四条 会议主席如果对提交表决的决议 第六十八条 会议主席主持人如果对提交表决 删除内容为《必备
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 条款》第75条、第
议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 如果会议主席主持人未进行点票，出席会议的股东或 76条、第77条的
对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 者股东代理人对会议主席主持人宣布结果有异议的， 相关规定，并依据
后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席主持 《上市公司章程指
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议 人应当立即组织点票。 引》第90条修改，
记录。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议 涉及股东查阅会议
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的 记录。 记录的相关内容已
委托书，应当在本行住所保存。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的 在修订后的《公司
股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复 委托书，应当在本行住所保存。 章程》第38条规定
印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件， 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复
本行应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件，
本行应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
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第七十五条 股东大会应有会议记录，会议记录 第六十九条 股东大会应有会议记录，会议记录 将《必备条款》表
记载以下内容： 记载以下内容： 述调整为《上市公
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 司章程指引》表述
称； 称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主席主持人以及出席或列席会议的董
事、高级管理人员姓名、职务； 事、监事、高级管理人员姓名、职务；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占本行股份总数的比例； 决权的股份总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说 （五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说
明等内容； 明等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本行章程规定应当载入会 （七）股东大会认为和本行章程规定应当载入会
议记录的其他内容。 议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、 将《必备条款》表
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 述调整为《上市公
书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签 召集人或其代表、会议主席主持人应当在会议记录上 司章程指引》表述
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
席的授权委托书、网络投票方式表决情况的有效资料 出席的授权委托书、网络投票方式表决情况的有效资
及律师见证法律意见等文字资料，一并作为本行档 料及律师见证法律意见等文字资料，一并作为本行档
案，按照本行档案管理规定保存，保存期限不少于十 案，按照本行档案管理规定保存，保存期限不少于十
年。 年。
第七十七条 股东大会议题全部审议并形成决 第七十一条 股东大会议题全部审议并形成决 将《必备条款》表
议后，会议主席可以宣布散会。 议后，会议主席主持人可以宣布散会。 述调整为《上市公
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司章程指引》表述
本节条款为境外上
第八节 类别股东表决的特别程序 删除本节。 市相关规定，具体
见各条款修订依据
第七十八条 持有不同种类股份的股东，为类别 删除本条。 删除内容为《必备
股东。 条款》第78条的相
类别股东依据法律、法规和本行章程的规定，享 关规定
有权利和承担义务。
第七十九条 本行拟变更或者废除类别股东的 删除本条。 删除内容为《必备
权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的 条款》第79条的相
类别股东在按第八十一条至第八十五条分别召集的 关规定
股东会议上通过，方可进行。
第八十条 下列情形应当视为变更或者废除某 删除本条。 删除内容为《必备
类别股东的权利： 条款》第80条的相
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增 关规定
加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、
分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类
别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类
别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得
已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取
得股利或者在本行清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的
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转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、
取得本行证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特
定货币收取本行应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决
权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或
者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或
者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改
组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本行章程所规定的条款。
第八十一条 受影响的类别股东，无论原来在股 删除本条。 删除内容为《必备
东大会上是否有表决权，在涉及前条第（二）至（八）、 条款》第81条的相
（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具 关规定
有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有
表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在本行按本行章程第三十条的规定向全体
股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所
通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害
关系的股东”是指本行章程第三百四十三条所定义的
控股股东；
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（二）在本行按照本行章程第三十条的规定在证
券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有
利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”
是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东
或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第八十二条 类别股东会的决议，应当经根据前 删除本条。 删除内容为《必备
条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的 条款》第82条的相
股份表决通过，方可作出。 关规定
第八十三条 本行召开类别股东会议的股东，应 删除本条。 删除内容为《必备
当参照本议事规则第二十七条的通知时限要求发出 条款》第83条的相
书面通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期 关规定
和时间告知所有该类别股份的在册股东。
第八十四条 类别股东会议的通知只需送给有 删除本条。 删除内容为《必备
权在该会议上表决的股东。 条款》第84条的相
除本行章程另有规定以外，类别股东会议应当以 关规定
与股东大会尽可能相同的程序举行，本行章程中有关
股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第八十五条 除其他类别股份的股东外，内资股 删除本条。 删除内容为《必备
的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。 条款》第 85 条、
下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 《香港上市规则》
（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔 的相关规定
十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资
股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各
自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
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（二）本行设立时发行内资股、境外上市外资股
的计划，自中国证券监督管理机构核准之日起十五个
月内完成的；
（三）经中国证券监督管理机构批准，本行内资
股持有人将其股份转让给境外投资者，并在境外证券
交易所上市或买卖。
注：由于本次修订删减条款，《股东大会议事规则》条款序号将相应调整。原《股东大会议事规则》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《股东大会议事规则》亦做相应变更。
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附件3：
《上海银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表原条文 修订条文 修订依据
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为完善上海银行股份有限公司（以下简 第一条 为完善上海银行股份有限公司（以下简 根据实际情况调整
称本行）治理结构，规范董事会议事方式和决策程序，称本行）治理结构，规范董事会议事方式和决策程序，
保障董事会依法独立、规范、有效履行职责，确保董 保障董事会依法独立、规范、有效履行职责，确保董
事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公 事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民
共和国证券法》、《商业银行公司治理指引》、《上市共和国证券法》、《商业银行公司治理指引》、《上市
公司治理准则》、《国务院关于股份有限公司境外募 公司治理准则》、《国务院关于股份有限公司境外募
集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程 集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程
必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规 必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》等有关法律、法规和《上海银行股份有限公司章 则》等有关法律、法规和《上海银行股份有限公司章
程》（以下简称本行章程）的有关规定，制定本议事 程》（以下简称本行章程）的有关规定，制定本议事
规则。 规则。
第二章 董事会会议程序 第二章 董事会会议程序
第六节 会议的表决和决议 第六节 会议的表决和决议
第五十条 本行董事或其任何联系人（定义见 删除本条。 删除内容为《必备
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）、监事、 条款》第120条、
高级管理人员，直接或间接与本行已订立的或者计划 《香港上市规则》
中的合同、交易、安排有重要利害关系时（本行与董 的相关规定
事、监事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有
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关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应
当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的本行董事、监事、高级管理人
员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批
准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其
义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
本行董事、监事、高级管理人员的相关人与某合
同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高
级管理人员也应被视为有利害关系。
第五十一条 董事会临时会议采取通讯表决，应 第五十条 董事会临时会议采取通讯表决，应当 删除内容为《必备
当符合以下条件： 符合以下条件： 条款》第88条的相
（一）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送 （一）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送 关规定，并依据《商
达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和 达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和 业银行公司治理指
有助于董事作出决策的相关信息和数据； 有助于董事作出决策的相关信息和数据； 引》第29条修改
（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式； （二）通讯表决应当采取一事一表决的形式；
（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应 （三）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应
当说明采取通讯表决的理由及其符合本行章程或本 当说明采取通讯表决的理由及其符合本行章程或本
议事规则的规定。 议事规则的规定。
本行利润分配方案、经济资本分配方案、重大投 本行利润分配方案、经济资本分配方案、重大投
资、重大资产处置、聘任或解聘本行高级管理人员、 资、重大资产处置、聘任或解聘本行高级管理人员、
资本补充方案、重大股权变动、财务重组以及涉及本 资本补充方案、重大股权变动、财务重组以及涉及本
行章程第一百七十条（五）、（六）和（十二）等重大行章程第一百七十三十八条（五）、（六）和（十二）
事项不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之 （二十三）等重大事项不应采取通讯表决方式，且应
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二以上董事通过。 当由董事会三分之二以上董事通过。
以通讯方式表决的董事会会议，会议决议和表决 以通讯方式表决的董事会会议，会议决议和表决
结果应当及时通知监事会。 结果应当及时通知监事会。
第五十五条 董事会对议案作出决议，须经全体 第五十四条 董事会对议案作出决议，须经全体 删除内容为《必备
董事的过半数通过。但法律、法规、本行章程和本议 董事的过半数通过。但法律、法规、本行章程和本议 条款》第93条的相
事规则另有规定的，从其规定。 事规则另有规定的，从其规定。 关规定
与会董事过半数认为会对本行产生重大影响、应 与会董事过半数认为会对本行产生重大影响、应
当由三分之二以上董事表决通过的事项，董事会对该 当由三分之二以上董事表决通过的事项，董事会对该
议案作出决议时须经全体董事的三分之二以上通过。 议案作出决议时须经全体董事的三分之二以上通过。
出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的， 出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，
应将该议案提交股东大会审议。董事会应在将该议案 应将该议案提交股东大会审议。董事会应在将该议案
递交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情 递交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情
况，并应记载无关联关系的董事对该议案的意见。 况，并应记载无关联关系的董事对该议案的意见。
董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由 董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由
无关联关系的董事的过半数通过。 无关联关系的董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一 当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一
票。 票。
第六十三条 会议记录应在会议结束后五个工 第六十二条 会议记录应在会议结束后五两个 根据监管机构有关
作日内提供给全体与会董事和要求将其发表的意见 工作日内提供给全体与会董事和要求将其发表的意 要求并结合本行情
记入会议记录的监事审阅，要求对记录作出修订补充 见记入会议记录的监事审阅，要求对记录作出修订补 况修改
的董事和监事应在收到会议记录后三个工作日内将 充的董事和监事应在收到会议记录后三一个工作日
修改意见作出书面反馈。 内将修改意见作出书面反馈。
第三章 会议决议的执行和董事会的授权 第三章 会议决议的执行和董事会的授权
第七十一条 在必要、合理、合法的情况下，董 第七十条 在必要、合理、合法的情况下，董事 删除内容为《必备
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事会可以将董事会的部分职权授权董事、董事长、董 会可以将董事会的部分职权授权董事、董事长、董事 条款》第51条的相
事会专门委员会、高级管理人员。授权的内容应当明 会专门委员会、高级管理人员。授权的内容应当明确、关规定，并依据《上
确、具体。 具体。 市公司章程指引》
董事会对上述人员的授权，若授权事项属于本行 董事会对上述人员的授权，若授权事项属于本行 第81条修改
章程或本议事规则规定应由全体董事过半数通过的， 章程或本议事规则规定应由全体董事过半数通过的，
应当由全体董事过半数通过后授予；若授权事项属于 应当由全体董事过半数通过后授予；若授权事项属于
本行章程或本议事规则规定应由全体董事的三分之 本行章程或本议事规则规定应由全体董事的三分之
二以上通过的，应当由全体董事的三分之二以上通过 二以上通过的，应当由全体董事的三分之二以上通过
后授予。 后授予。
除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，本行不得与董事、监事、高级管理人 特别决议批准，本行不得与董事、监事、高级管理人
员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予 员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予
该人负责的合同。 该人负责的合同。
注：由于本次修订删减条款，《董事会议事规则》条款序号将相应调整。原《董事会议事规则》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《董事会议事规则》亦做相应变更。
上海银行股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议文件之一
附件4：
《上海银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表原条文 修订条文 修订依据
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为完善上海银行股份有限公司（以下简 第一条 为完善上海银行股份有限公司（以下简 根据实际情况调整
称本行）治理结构，保障监事会依法独立、规范、有 称本行）治理结构，保障监事会依法独立、规范、有
效地履行监督职能，根据《中华人民共和国公司法》、效地履行监督职能，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国 《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国
证券法》、《商业银行公司治理指引》、《上市公司治证券法》、《商业银行公司治理指引》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《国务理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《国务
院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规 院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规
定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》和《上海银行股份有 交易所有限公司证券上市规则》和《上海银行股份有
限公司章程》（以下简称本行章程）等有关规定，制 限公司章程》（以下简称本行章程）等有关规定，制
定本议事规则。 定本议事规则。
第二章 监事会会议 第二章 监事会会议
第六节 会议的表决和决议 第六节 会议的表决和决议
第四十七条 监事会对议案作出决议，应当由三 第四十七条 监事会对议案作出决议，应当由三 删除内容为《修改
分之二以上监事会成员表决通过。但法律、法规、本 分之二经半数以上监事会成员表决通过。但法律、法 意见函》、《香港上
行章程和本议事规则另有规定的，从其规定。 规、本行章程和本议事规则另有规定的，从其规定。 市规则》的相关规
定，并依据《公司
法》第119条、《上
市公司章程指引》
上海银行股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议文件之一
原条文 修订条文 修订依据
第145条修改
第七节 会议记录 第七节 会议记录
第五十二条 会议记录员应当整理会议所议事 第五十二条 会议记录员应当整理会议所议事 根据监管机构有关
项。每次监事会会议的会议记录应当在该次会议结束 项。每次监事会会议的会议记录应当在该次会议结束 要求并结合本行情
后五个工作日内提供给全体与会监事审阅，要求对本 后五两个工作日内提供给全体与会监事审阅，要求对 况修改
人发言要点进行修改补充的监事应在收到会议记录 本人发言要点进行修改补充的监事应在收到会议记
后三个工作日内将修改意见作出书面反馈。 录后三一个工作日内将修改意见作出书面反馈。
上海银行股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议文件之二
关于延长上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券
决议有效期及授权有效期的提案
各位股东：
2019年12月12日，本行2019年第一次临时股东大会审议通过了本行公开发行A股可转换公司债券（以下简称可转债）的相关提案，同意公开发行不超过人民币200亿元（含200亿元）的可转债（以下简称本次发行），由本行股东大会授权本行董事会并由董事会转授予董事长、行长、分管财务的副行长和董事会秘书，在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。根据上述股东大会决议，本次发行可转债决议有效期及相关授权有效期均为股东大会审议通过之日起12个月，即至2020年12月11日。
目前，本次发行申请已获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。为保持相关工作的延续性和有效性，确保本次发行顺利进行，拟将本次发行可转债决议有效期及上述办理本次发行相关事宜的授权有效期自前述有效期届满之日起均延长十二个月，即延长至2021年12月11日。
除延长上述决议及授权有效期外，本次发行可转债相关提案的其他事项和内容不变。
本提案已经本行董事会五届二十三次临时会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海银行股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二日
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