股票代码：603161 股票简称：科华控股
科华控股股份有限公司
与
民生证券股份有限公司
《关于请做好科华控股股份有限公司非公
开发行股票发审委会议准备工作的函》之回
复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
二〇二〇年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好科华控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）会同发行人科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）对告知函所提问题进行了逐项核查、落实。现就告知函中的问题回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《民生证券股份有限公司关于科华控股股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）一致。
本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目录
问题1、关于业绩下滑................................................................................................4
问题2、关于募投项目..............................................................................................10
问题1、关于业绩下滑
2020年1-9月利润大幅下滑并出现亏损，公司解释的主要原因之一为产品价格下降，由于行业特性，公司与客户签订项目订单时，一般在约定初始基础价格的同时，商定供货期内产品价格逐年下浮，在供货期内产品售价总体呈下降趋势。2018年、2019年、2020年1-9月因该因素导致毛利分别减少5,040.17万元、4,977.74万元、3,239.86万元。
请申请人进一步说明并披露：（1）量化分析年降因素对2020年和2021年度的影响，是否对公司经营能力产生持续性影响；（2）影响业绩下滑的相关因素是否可消除及其消除情况，相关风险提示是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、量化分析年降因素对2020年和2021年度的影响，是否对公司经营能力产生持续性影响
（一）年降因素对公司盈利的影响分析
一方面，由于公司所处行业特性，公司与客户签订项目订单时，一般在约定初始基础价格的同时，商定供货期内产品价格的年优惠幅度或者年降幅度（以下统称为“年降”），因此在不考虑其他因素影响的情况下，有约定年降条款的产品的价格在供货期内呈一定幅度的下降趋势，公司某一特定件号的产品持续供货期平均为5年左右。另一方面，公司每年持续有新的产品投入量产，新投入量产的产品价格相对老的型号产品价格处于较高水平。因此，报告期内，公司产品年降因素对公司经营业绩产生的影响程度受公司产品价格年降幅度及新老产品的占比情况的影响。
相对其他年度，2015年、2016年公司签订的订单较为集中，使得报告期内，公司产品的年降因素对毛利的影响较大。随着公司新品投入的增加，年降因素对公司经营的影响在报告期内呈逐步减弱的趋势。根据对公司主要产品前后年度价格的统计，价格下降产品销售额占比情况如下表：
项目 2020年1-9月 2019年 2018年
主要产品销售金额（万元） 72,632.20 107,289.19 81,750.09
其中价格下跌产品销售金额（万元） 24,822.66 61,042.56 50,067.26
价格下跌产品销售占比 34.18% 56.90% 61.24%
注：2018年、2019年主要产品为当期销售额在1,000万元以上的某类产品，2020年1-9月主要产品为当期销售额在750万元以上的某类产品。
从上表可以看出，2018年、2019年、2020年1-9月价格下跌产品的销售占比分别为61.24%、56.90%和34.18%，呈逐步下降趋势。
（二）年降因素预计对2020年和2021年的影响
根据主要产品销售价格变动情况及公司目前的主要订单情况，2018 年至2021年公司的年降测算情况可参见下表：
项目 2021年 2020年 2019年 2018年
年降金额测算值（万元） 4,200.00 5,016.82 7,531.76 8,485.13
注：2018年、2019年和2020年年降金额主要根据公司报告期内主要产品销售价格、销售占比情况进行测算。2021年年降金额根据公司目前在手的订单及年降的约定进行测算。
由上表可知，2020年、2021年公司年降的金额较以前年度有明显的下降趋势，其主要受产品的供货周期、新产品的投入情况以及新老产品的占比等情况的影响。老产品一般在供货初期年降幅度较大，随着报告期内公司不断有新的产品投入，年降影响有逐步减弱的趋势。
（三）年降因素对公司经营能力的影响
公司产品年降因素对公司的盈利存在一定的负面影响,但对公司经营能力不构成持续性影响，主要基于以下几方面的原因：
（1）规模化生产带来的成本下降。公司与客户签订的订单初期，生产技术、产品良品率及设备利用效率均处于相对较低水平，随着后期供货量的增加，生产技术的完善，产品的生产成本会逐步降低，在一定程度上抵消了年降对公司盈利的影响。
（2）每年公司不断的有新产品投入量产，新产品供货初期价格处于相对较高水平，将弱化老产品年降因素的影响；2015年、2016年公司相对集中签订了较多海外订单，产品供货周期一般为5年左右，相关产品年降对报告期内的盈利有较突出的影响。随着公司新产品不断的投入量产，年降影响将进一步被弱化。
（3）年降给公司带来更多的生产订单。公司下游客户往往以是否满足其年降要求为重要商务条件进行供应商的选择，近两年年降的商务条款谈判成为公司争取销售订单的重要因素之一，为公司的长远持续发展注入了动力。
综上分析，年降因素对报告期内公司盈利造成了一定的负面影响，但对公司的经营能力不构成持续的影响。
二、影响业绩下滑的相关因素是否可消除及其消除情况，相关风险提示是否充分
（一）影响业绩下滑相关因素情况分析
影响公司业绩下滑的因素主要有价格年降、原材料价格的上升、产能利用率偏低及废品率偏高。
1、年降因素
根据本回复上文的分析，年降为公司所处行业目前的惯常做法，年降因素对经营业绩的负面影响短期内不会完全消除。随着公司新产品投入的不断增加，2020 年开始年降因素对公司盈利的负面影响明显逐步减弱。公司将加大与主要客户的战略合作，不断增加新产品的投入，预计可将年降因素的影响控制在合理的范围内，不会对公司的经营能力构成持续性的影响。
2、原材料价格
公司采购的主要原材料有有金属镍、废钢、生铁、小零件、刀具、覆膜砂等，其中小零件、刀具种类繁多，同一型号的小零件、刀具价格报告期内基本保持稳定。其他主要原材料于报告期的价格及占比情况如下表：
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
原材料 平均 占营业成 平均 占营业成 平均 占营业成 平均 占营业成
单价 本比重 单价 本比重 单价 本比重 单价 本比重
镍 94.53 14.58% 99.66 18.95% 89.25 19.06% 74.29 16.52%
生铁 3.17 1.62% 3.21 1.79% 3.32 2.93% 2.90 3.79%
废钢 2.79 3.02% 2.87 3.07% 2.71 4.24% 1.94 4.39%
覆膜砂 1.09 2.24% 1.05 2.74% 1.02 3.73% 1.07 3.12%
由上表可知对公司产品成本影响比较大且价格波动较大的原材料为金属镍，截至2020年11月13日，2017年以来原材料金属镍（1号电解镍(Ni99.90)）的价格每日变动趋势如下：
数据来源：同花顺数据终端
2010年以来金属镍（1号电解镍(Ni99.90)）价格每年的变动趋势如下：
数据来源：同花顺数据终端
由上图可知，金属镍的价格 2017 年处于相对较低的水平，2018 年、2019年呈整体上涨趋势，2019年上涨幅度较大，2020年开始有整体下降的趋势。报告期内，金属镍价格对公司业绩产生重要影响，主要原因为：金属镍价格上涨速度较快，公司与客户之间基于原材料价格波动的调价机制相对滞后。短期内金属镍价格的上涨对公司业绩存在一定的负面影响，随着公司与下游客户基于原材料价格异常波动调价机制逐步发挥作用，预计未来金属镍价格的短期波动对公司经营业绩的影响会逐步消除。报告期内，公司高镍材质的涡轮壳及其装配件产品的平均价格情况如下表：
产品 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
高镍材质的涡轮壳及其装配件产品价格 285.42 267.44 271.72 259.94
（元/件）
从表中可以看出，2020年1-9月高镍材质产品平均价格相对2019年有较明显上涨，平均价格涨幅为6.72%，可一定程度上抵消原料镍价格上涨对公司盈利的影响。
3、产能利用率
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司产能利用率分别为65.30%、68.25%、55.48%及52.04%。
2015 年、2016 年公司相对集中签订的海外订单逐步达到量产，使得 2018年开始余桥厂区和子公司联华厂区产能利用率有较大幅度的提升。但余桥厂区和子公司联华厂区投入时间比较长，相关的设备自动化程度及生产效率相对较低，生产成本较高，公司未来将逐步淘汰两厂区相关的落后产能，也是 IPO 募投项目中关村厂区建设与本次募投项目南厂区建设的主要动因之一。
中关村厂区为公司前次募投项目，于2016年底开始建设，相关设备投入时间较短，生产技术尚未完全成熟，是导致报告期公司整体产能利用率比较低的主要因素之一。
2020年1-9月公司整体产能利用率较低，主要受新冠疫情的影响。随着疫情的相对稳定，国内外需求的逐步恢复，公司产品生产工艺的改进及生产技术的日益成熟，自2020年初以来，公司产能利用率已呈现逐步提升的趋势，已从年初的47.27%增长至9月的68.14%。随着公司下游客户需求的不断增长，公司中关村厂区的生产技术不断完善，公司整体产能利用率将恢复至正常的水平，产能利用率偏低因素对公司经营业绩的负面影响将逐步消除。
4、废品率
公司2020年1-6月份受新冠疫情影响，国外客户调整生产计划安排，使得公司2020年1-6月份废品率平均值较2019年平均值增长25.08%，也是公司2020年上半年业绩下滑的主要影响因素之一。随着疫情的稳定，2020 年下半年国外客户需求逐步恢复至正常水平，同时，公司相关产品生产技术水平也逐步提高，废品率逐步得到了改善，2020年7-10月份废品率平均值较2019年平均值降低22.37%，废品率降低幅度较大。随着公司产能利用率的提高，生产技术的逐步完善，公司将逐步减少生产的废品率，使得废品率恢复至正常水平。
综上所述，因行业惯例，年降因素对公司盈利的影响短期内无法消除，但随着公司更多新产品投入市场，其对公司盈利的影响将逐步减弱。随着公司生产规模的扩大、生产技术水平的提高、产品的调价机制逐步发挥作用以及新冠疫情逐步得到控制，相关因素对公司盈利的影响将逐步恢复至相对合理的水平或逐步被消除。
（二）相关风险提示
对于公司业绩下滑相关影响因素，保荐机构已于尽职调查报告中进行了充分的风险提示。影响业绩下滑的相关因素短期持续存在的风险具体内容如下：报告期内，公司经营业绩持续下滑，并且于2020年1-9月份出现亏损。公司业绩下滑的主要因素有价格年降、原材料价格的上升、产能利用率偏低及废品率偏高。相关影响因素虽然于2020年有较为明显的改善，但可能存在短期内无法完全消除的风险。
以上内容已在尽职调查报告“第七章 财务与会计信息调查”之“九、盈利状况分析”和“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”中进行了补充披露。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构进行了以下核查：
1、查阅公司报告期各期分产品的收入明细表，了解各产品的产品销售数量、销售价格变动情况；
2、对发行人管理层进行访谈，了解报告期内公司产品价格年降、废品率变动的原因；
3、查阅公司相关财务明细账，了解公司废品率的金额及变动情况。
4、了解公司相关原材料价格的市场价格变动情况，查阅公司相关原材料采购的数量及价格明细，并分析相关变动的原因和趋势。
（二）核查意见
保荐机构核查意见：
年降因素对公司持续经营能力不会产生重大影响。影响公司业绩下滑的相关因素在短期内可能尚不能完全消除，但随着公司业务规模不断的增长，生产技术水平的提高及外部市场环境的变化，相关因素对公司业绩的影响正在逐步减弱或者逐步恢复至正常合理的水平。
问题2、关于募投项目
根据申报材料，申请人本次募集资金主要用于汽车涡轮增压器部件生产项目，申请人前次首发募集资金主要用于汽车涡轮增压器关键零部件生产项目；报告期内（2020年9月至2017年）申请人实际产量分别为60,961.21吨，86,103.06吨、90,255.34吨、62,631.79吨，产能利用率分别为52.04%、55.48%、68.25%、65.30%，2018年以来实际产量和产能利用率有所下滑。
请申请人补充说明和披露：（1）首发募投项目最新进展及其是否符合预期，相关效益预测的条件和环境是否发生变更，效益预测是否需要调整；（2）2018年以来实际产量和产能利用率有所下滑的原因及其合理性，是否与同行业一致；（3）结合本次募投项目与前次募投项目的区别与联系分析本次募投项目的必要性；新增产能拟采取的消化措施及其可行性，是否与下游客户需求匹配。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、首发募投项目最新进展及其是否符合预期，相关效益预测的条件和环境是否发生变更，效益预测是否需要调整
（一）首发募投项目最新进展及其是否符合预期
1、首发募投项目的最新进展情况
公司首次公开发行募集资金投资项目主要为汽车涡轮增压器关键零部件生产项目（以下简称“首发募投项目”），项目拟通过新建 85,000 平方米的生产车间及生活用房，购置DISA造型线、CIMA浇注炉、FVN-Ⅲ浇注机、粘土砂砂处理系统、后处理设备系统、涡轮壳产品自动生产线、中间壳产品自动生产线等主要生产、检测及辅助设备382台/套，形成年产涡轮增压器关键零部件930万件的生产能力，从而进一步扩大公司产销规模，满足公司业务发展的需要。
首发募投项目总投资额118,670.00万元，拟使用募集资金金额44,000.00万元，建设期4年。项目进展情况如下：
单位：万元
项目投资总 其中：拟使 累计投资 其中：累计 完工程度 项目达到预
项目名称 额 用募集资金 金额 投入募集 （C=B/A） 定可使用状
（A） （B） 资金 态日期
首发募投 118,670.00 44,000.00 113,001.88 44,017.80 95.22% 2020.12
项目
截至本回复出具日，公司实际已累计投入资金总额113,001.88万元，占项目计划总投资额的95.22%。项目预计于2020年12月达到预计可使用状态。
2、首发募投项目进展情况是否符合预期
根据公司前期规划，首发募投项目于2016年底开工建设，项目建设期为48个月，预计将于2020年底完工达产。截至本回复出具日，首发募投项目的完工程度达95.22%，预计将于2020年12月完工。因此，首发募投项目建设进度符合预期。
（二）相关效益预测的条件和环境是否发生变更，效益预测是否需要调整
首发募投项目相关效益预测的条件和环境未发生变更，具体如下：
1、短期内外部条件和环境有一定波动，长期来看趋势向好
（1）政策层面
2016 年，环保部正式发布了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，要求国六排放标准于2020年7月1日起全面实施。新的排放标准不仅在污染物的排放限值方面更加严格，还增加了对加油过程污染物的控制要求和混合动力电动汽车的试验要求。这将导致新一轮的换车潮，换代需求带动汽车消费增加并最终传导到汽车零部件市场发展的效应将得以体现。
环保排放标准的日趋严格促使汽车制造商尤其是发动机制造商研发和制造环保性能更高的发动机产品。涡轮增压器是汽车发动机节能减排的重要技术手段之一，这就给涡轮增压器行业的一线供应商提供了新的市场机遇。
根据霍尼韦尔预测，2016年我国涡轮增压器配置率为32%，明显低于欧洲、印度、韩国等地区或国家的水平。在我国日益重视节能减排的背景下，国内涡轮增压器市场空间较大，配置率仍有较大的成长空间。2021 年我国预计涡轮增压器配置率将达到48%。随着上市新车中涡轮增压器的配置比重增加，预计涡轮增压需求增速将超越汽车整车产量增速，我国涡轮增压器市场具有较大的增长前景。至2021年，我国涡轮增压车辆年销量预计将达到1,350万台。
（2）市场层面
报告期内，汽车行业整体销量呈现下滑趋势，短期内对公司首发募投项目效益构成一定影响。长期来看，中国汽车产业将呈现恢复向好、持续改善的态势，市场环境未发生重大不利变化。
①报告期内，汽车行业销量总体呈下滑趋势
近年来，我国汽车行业逐步由成长期步入成熟期，汽车产量平均增速逐渐放缓。根据中国汽车工业协会统计数据，2018 年国内汽车销量出现负增长，当年度国内汽车销量为2,803.89万辆，较2017年下降90.24万辆；2019年，国内汽车销量进一步下降至2,575.45万辆，较2018年下降228.45万辆。同时，我国近几年接连推出的国五、国六汽车排放标准使得很多汽车企业在对国五投入的成本还未完全收回情况下便要转向国六标准。由于标准转换需要较长时间的产品验证等技术准备工作，导致一些车企未能及时推出国六标准车型，在一定程度上对汽车销量产生了不利影响。
受整体汽车行业销量下滑的影响，市场短期内对于汽车零部件的需求有所下降。
②长期来看，国内汽车产业将呈现恢复向好、持续改善的态势
整体上，我国汽车产销量依然处于高位，带来持续需求。虽然近年来，受全球经济步伐放缓影响，全球和我国的汽车产销量增速均有所下降，但是由于基数较高，每年新增汽车产量仍有相当大的规模。2019 年下半年在一系列稳就业、稳投资、稳预期等政策作用下，汽车产销降幅出现了收窄。2020年7月起，随着多省市国六排放标准的正式实施，整车企业国五以下标准车辆的去库存工作已基本完成，目前已全力进行国六车辆的生产，部分整车厂的生产已恢复正常水平。因此，考虑消费者对私家汽车便利性需求的增加、存量汽车的更换需求等因素，长期来看汽车市场仍存在巨大的市场需求量，从而为上游汽车零部件行业持续发展奠定良好的基础。
综上，长远来看，公司首发募投项目的外部条件和环境未发生重大变更。
2、内部条件和环境未发生重大变更
公司专注于涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品的研发、生产和销售，经营管理及核心技术人员团队稳定，拥有高素质员工团队、持续的技术研发能力、丰富的客户资源以及强大的市场开发能力。
人员储备方面，公司长期专注于涡轮增压器关键零部件的研发生产工作，在经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才，公司的技术与运营核心团队均拥有多年涡轮增压器关键零部件产业的研发生产从业经验，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解，并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势，研发团队中的多名业务骨干已为公司贡献多项专利技术并研发出多种优良产品。
技术工艺方面，经过在涡轮增压器零部件行业内长时间的精耕细作，公司已形成铸造、机械加工、质量检测等工艺相关的核心技术，并拥有多项专利。铸造工艺层面，公司拥有金属熔炼过程控制技术、真空吸铸技术、3D模拟打印砂型、MAGMASOFT模拟技术等核心技术。机械加工层面，公司在机械加工生产线拥有机械手自动上下料技术，同时还拥有桁架自动加工线、自动涂胶压闷盖机、自动化去毛刺机、激光焊接仪等智能设备设施。质量检测层面，公司拥有1个材料实验室、2个光谱检验室，同时也配备德国Spectro光谱仪、瑞士ARL光谱仪、美特斯的微机控制电子万能试验机、蔡司三坐标测量仪、东京精密轮廓仪和粗糙度仪等先进检测设备。公司在铸造、机械加工及质量检测等方面的技术优势，有助于公司提升生产效率、产品质量及稳定性，降低生产成本。
客户储备方面，经过长时间的行业浸润，公司逐渐拥有稳定优质的客户群体，发行人已与包括盖瑞特、博格华纳、上海菱重等知名涡轮增压器制造商建立了稳定的长期合作关系。其中，盖瑞特、博格华纳为公司的核心客户，也是全球前两位的涡轮增压器制造商，两家公司业务规模相似，合计占全球市场份额的60%-70%，公司为这两家公司的战略合作伙伴，近几年合作多个项目，如标致、通用、福特等，未来几年其对公司的采购比重会进一步增长。优质的核心客户不仅能为公司提供稳定可观的经济效益，而且还为公司带来了良好的口碑及品牌效应，使得发行人在汽车零部件产业中具有较强优势。
市场竞争力方面，公司已进入整车配套市场的合格供应商名录，该名录已成为衡量汽车零部件企业在生产、研发、管理、成本等多项指标中具有综合竞争优势的重要标准。公司在涡轮增压器零部件领域拥有较强的竞争优势，具备较高的市场地位，凭借其较强的研发实力、较高的生产技术、较好的质量控制体系，已经与整车厂、整机厂保持密切合作，并建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司营业收入持续增长，人员储备充沛、技术工艺水平优良、客户结构稳定，公司首发募投项目实施的内部条件和环境未发生重大不利变化。
综上所述，公司首发募投项目的条件和环境整体未发生重大变更，效益预测不需要调整。
二、2018 年以来实际产量和产能利用率有所下滑的原因及其合理性，是否与同行业一致
（一）2018年以来实际产量和产能利用率有所下滑的原因及其合理性
1、报告期内公司实际产量情况及其变化原因和合理性
（1）产量情况
最近三年一期，公司产品的产量情况如下：
单位：万件
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
涡轮壳及其装配件 242.40 400.77 347.42 205.59
中间壳及其装配件 399.75 514.93 556.85 458.79
其他机械零部件 40.81 65.79 117.07 139.29
合计 682.96 981.49 1021.34 803.67
（2）2018年来公司产量变化原因和合理性
2018年、2019年及2020年1-9月，公司产品产量分别为1,021.34万件、981.49万件和682.96万件。2019年产量相较2018年度减少39.85万件，同比下滑3.90%，主要系受到整体汽车行业销量下滑、客户具体订单项下涡轮壳及中间壳产品型号大小等差异因素综合影响。公司产品产量下降幅度较小，处于公司业务经营正常波动范围内，具备合理性。
2、报告期内公司产能利用率情况及其变化原因和合理性
（1）产能利用率情况
最近三年及一期，公司的产量及产能利用率情况如下：
单位：吨
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
产能 117,150.00 156,200.00 132,240.00 95,920.00
实际产量 60,961.21 86,655.14 90,255.34 62,631.79
产能利用率 52.04% 55.48% 68.25% 65.30%
注：产能为公司当期能够熔炼的钢铁液重量，实际产量为公司当期实际生产的钢铁水重量；
产能利用率=实际产量/产能；
发行人生产工序主要为熔炼、浇注及机械加工，根据公司以往的生产经验，金属熔炼工序是发行人生产的主要瓶颈。由于公司生产产品种类繁多且各类产品的组分、重量、规格不等，同等重量的金属液浇注的铸件产量差异也较大，因此公司产能利用率中的产能、产量数据均以熔炼的钢铁液重量进行统计。
（2）2018年来公司产能利用率下滑原因及合理性
近年来公司产能利用率下滑主要受两方面因素影响，一方面，2018 年以来汽车行业整体景气度下降，汽车产量平均增速逐渐放缓，公司产品的下游需求受到一定影响；另一方面，公司铸造相关的设备及产线通常系在项目建设前期一次性投入，因此在项目运行前期往往会存在产能利用率偏低的情形。公司产能利用率下滑的具体原因分析详见本回复1“二、（一）、3、产能利用率”。
随着今年以来汽车产业整体外部环境逐渐改善，且公司设备调试与人员磨合等各方面熟练度提高、产线稳定运营、全面达产后，公司产能利用率将逐步提升。
报告期内，公司紧抓行业发展机遇，先后启动了中关村项目（首发募投）和南厂区建设项目（本次募投），积极主动提升产品产能，是公司产能利用率下滑的主要原因。一方面，公司中关村厂区于2016年启动建设，相关的产线建成时间较短，尚未全面达产；另一方面，公司南厂区建设项目于2018年开工建设，目前仍处于项目建设期内。因此，2018 年以来公司均处于持续扩建阶段，产能利用率相对较低具备商业合理性。
（二）产量及产能利用率变化情况是否与同行业一致
公司与同行业上市公司相关产品的产量及产能利用率对比情况如下：
对应期间的产 产能利
公司 产品类别 所属期间 对应期间的产量 能利用率 用率计
算方式
依据实
际生产
2017年、2018 1,925.22万件、 110.01%、 数量/理
贝斯特 汽车零部 年、2019年和 2,092.66万件、 102.08%、 论产能
（300580） 件 2020年1-6月 2,066.76万件、 93.94%、 数量计
976.77万件 88.80% 算，产能
单位“万
件”
常熟汽饰 门内护板 2016年、2017 671,742套、 63.90%、 依据实
（603035） 年、2018年和 480,823套、 69.30%、 际工时/
2019年1-6月 586,340套、 69.61%、 理论工
266,152套 59.43% 时计算，
710,273套、 85.04%、 产能单
仪表板 764,765套、 79.10%、 位“小
901,092套、 70.95%、 时”
444,800套 58.70%
891,554套、 63.78%、
天窗遮阳 853,708套、 56.47%、
板 783,603套、 50.61%、
300,969套 40.61%
940,266套、 63.90%、
衣帽架 676,520套、 69.30%、
686,054套、 69.61%、
287,200套 59.43%
依据压
铸机实
文灿股份 2016年、2017 25,207.00吨、 82.92%、 际产量/
(603348) 压铸件 年、2018年 30,700.99吨、 81.01%、 理论产
31,491.64吨 80.34% 量计算，
产能单
位“吨”
依据铸
造环节
2017年、2018 62,631.79吨、 65.30%、 实际产
发行人 汽车零部 年、2019年和 90,255.34吨、 68.25%、 量/理论
件 2020年1-9月 86,655.14吨、 55.48%、 产量计
60,961.21吨 52.04% 算，产能
单位
“吨”
依据同行业公司的细分产品构成，贝斯特（300580）主要从事的汽车零部件业务主要为涡轮增压器相关产品，与发行人产品类别相近，具备较高的可比性。
1、产量变化与同行业可比公司对比情况
最近三年，发行人涡轮增压器零部件产量分别为803.67万件、1021.34万件和981.49万件，2018年较2017年同比增长27.08%，2019年较2018年同比下降3.90%。同期内，贝斯特（300580）产量分别为1,925.22万件、2,092.66万件和2,066.76万件，2018年较2017年同比增长8.70%，2019年较2018年同比下降1.24%。因此，发行人与可比上市公司的产量变化趋势一致。
2、产能利用率变化与同行业可比公司对比情况
报告期内，发行人产能利用率分别为65.30%、68.25%、55.48%和52.04%，总体呈现逐渐下滑趋势。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，贝斯特（300580）汽车零部件产能利用率分别为110.01%、102.08%、93.94%、88.80%。与发行人的产能利用率变化趋势一致。
报告期内，发行人产能利用率相比于同行业上市公司偏低，主要原因见本题回复“二、（一）、2、报告期内公司产能利用率情况及其变化原因和合理性”。
三、结合本次募投项目与前次募投项目的区别与联系分析本次募投项目的必要性；新增产能拟采取的消化措施及其可行性，是否与下游客户需求匹配
（一）结合本次募投项目与前次募投项目的区别与联系分析本次募投项目的必要性
1、前次募投项目的基本情况
前次募投项目总投资118,670万元，建设期4年。项目拟通过新建85,000平方米的生产车间及生活用房，购置DISA造型线、CIMA浇注炉、FVN-Ⅲ浇注机、粘土砂砂处理系统、后处理设备系统、涡轮壳产品自动生产线、中间壳产品自动生产线等主要生产、检测及辅助设备 382 台/套，形成年产涡轮增压器关键零部件930万件的生产能力，从而进一步扩大公司产销规模，满足公司业务发展的需要。
2、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件是公司的主打产品，受到客户广泛认可。随着汽车工业的发展以及节能减排政策的日趋严格，对涡轮增压器关键零部件的制造精度与产品性能提出了更高要求。前次募投项目与本次募投项目均是在扩大公司现有的生产规模的同时实现技术升级，提高自动化水平，降低生产成本，增强产品核心竞争力，进一步巩固公司涡轮增压器的关键零部件领域的领先地位。
同时，相比于前次募投，本次募投在具体产品加工工艺和产品类型定位方面有所区别。一方面，本次募投项目在铸造、加工等关键环节拟选用最新设备，优化了砂芯造型等关键环节的自动化水平，有利于节约劳动成本，整体提升公司生产效率；另外，本次募投项目主要生产高镍球墨铸铁涡轮壳产品、增压器中硅钼球墨铸铁中间壳等产品，在产品类型定位上与前次募投有所区别。本次募投项目与前次募投项目对比情况如下：
项目 前次募投项目 本次募投项目
建设地点 江苏中关村科技产业园吴潭 江苏中关村科技产业园汽车
渡路99号（中关村厂区） 零部件产业园（南厂区）
投资规模 118,670.00万元 115,500.00万元
计划产能 年产涡轮增压器关键零部件 年产涡轮增压器关键零部件
930万件的生产能力 945万件的生产能力
建设期 48个月（2016年至2020年） 48个月（2018年至2022年）
生产线 铸铁线、铸钢线 铸铁线
主要产品 灰铁中间壳、硅钼铬涡轮壳、高镍球墨铸铁涡轮壳产品、增
耐热钢涡轮壳 压器中硅钼球墨铸铁中间壳
3、本次募投项目的必要性
随着行业不断发展，目前公司面临产品制造精度与性能要求日益严格、人力成本不断上涨等多重压力。本项目主要通过引进涡轮壳产品自动生产线、中间壳产品自动生产线、自动制芯中心等自动化设备，有效改善公司生产效率、提升产品质量、缓解成本上涨的压力，进一步完善公司智能化生产建设。
根据项目实际进展情况，前次募投项目预计将于2020年12月达产。本次募投项目是在前次募投项目基础上的进一步优化与升级，公司有望凭借先进的技术优势、良好的品质优势进一步加深与行业内大客户的稳定合作，并积极开拓新客户，有利于公司顺应行业发展趋势，为公司未来持续发展夯实基础。
（二）新增产能拟采取的消化措施及其可行性，是否与下游客户需求匹配
1、新增产能的具体情况
本次募投项目（即南厂区项目）建设为新建项目，在南厂区产线能够成熟运行之后，公司将逐步淘汰老厂区（以下简称“余桥厂区”）部分落后产能。
（1）公司新建产线的合理性与必要性
目前，发行人已进入盖瑞特、博格华纳、上海菱重等全球知名涡轮增压器制造商的合格供应商名录，并与之形成了持续稳定的合作关系。上市公司希望能够与下游主要客户形成更加密切的合作关系，成为其战略供应商，提高市场占有率。而下游客户通常会对战略供应商的产能、生产自动化水平等具有较高的要求。因此，规模生产、技术优化、产品结构升级是上市公司实现其发展战略的重要途径之一。
①最近三年，余桥厂区的产能利用率已趋于饱和，而上市公司最近3年营业收入持续增长，如果不进行新产线的建设，单纯依靠余桥厂区生产线产能将无法满足公司的订单需求。
因此，上市公司于2016、2018年分别开始中关村项目与南厂区项目的建设，2个新厂区的建设是发行人为实现公司的经营计划和目标，继续巩固提高涡轮增压器中间壳和涡轮壳产品的研发、生产及销售，深耕现有客户，开拓新客户，实现公司可持续快速发展。
②余桥厂区现有部分生产线建设于5-6年之前，工艺相对落后，生产效率偏低，难以满足上市公司技术优化、产品结构优化升级的要求，逐步淘汰原有产线是上市公司智能化制造的必然要求。
③公司的中关村项目及南厂区项目均有4年的建设期，建设期较长，且新生产线的磨合与调试亦需要一定的时间，根据公司过往经验来看，生产线从开始筹建到达到理想运行状态预计需要5-6年时间。如果公司在现有产线必须淘汰不再投入生产后再扩充产能，不但会减缓公司生产线的自动化进度，还会影响公司承接订单的能力。公司先后开展中关村项目及南厂区项目建设，是综合考虑了下游行业发展、公司战略规划、公司智能化生产目标、产品结构升级等因素，具有必要性和合理性。
（2）本次募投项目新增产能情况
南厂区项目完全达产后将形成年产涡轮增压器关键零部件945万件的生产能力，折合公司能够熔炼的钢铁液重量为6万吨；公司在余桥厂区对应生产线的产能为钢铁液重量4.8万吨。在南厂区建设完成至全面达产的过程中，公司逐步淘汰余桥厂区部分落后产能后，总体产能仍将有所增长，但增长幅度不大，本次募投项目规模具有合理性。
2、新增产能拟采取的消化措施
（1）充分发挥现有客户资源优势
汽车工业中客户关系的建立具有时间长、要求高、程序复杂等特点，但合作关系建立后，又具有长期稳定的特点，主机厂一般不会轻易更换零部件配套企业。同时，率先与主机厂建立合作关系的汽车零部件企业，往往凭借长期的合作关系，已经在生产规模、质量控制、售后服务响应、产品同步开发、全球供货等方面形成了较强的竞争力。新进入企业很难在短时间内进入已成熟的供应链体系，并对现有的零部件配套企业构成威胁。
公司目前已与知名涡轮增压器制造企业盖瑞特、博格华纳、上海菱重、宁波丰沃等建立了稳定的长期战略合作关系，未来销售有较好的保障。
（2）扩宽业务区域布局，持续开拓新客户
公司将在现有客户资源有效管理的同时，积极实施新客户导入战略，进一步完善国内业务区域布局，在全球范围内进行客户开拓，以充分满足全球汽车涡轮增压器整机制造商的业务需求，保证公司业绩持续增长。
（3）增加研发投入，促进新增产能消化
公司生产的产品专用于特定客户或特定型号，因此公司需要根据客户产品的更新换代及时同步升级自身产品。为了提高反应速度，公司建立了高效的研发团队，形成了规范化、系统化、流程化的研发体制，有效缩短了新产品的开发周期，保证了从接到订单、交付样品到规模化生产的及时性。未来，公司将持续跟进并加大产品研发力度，不断丰富产品型号储备，以满足不同市场、客户的产品需求，扩大产品的市场份额，为公司新增产能的消化提供有力支持。
2、新增产能消化措施的可行性，是否与下游客户需求匹配
现阶段，公司拥有优质且稳定的客户资源与结构。随着公司业务规模进一步扩大，公司将主要通过发挥现有客户资源优势、拓宽业务布局并拓展新客户以及增加研发投入，提升公司产品质量等方式消化新增产能，与公司下游客户的需求相匹配。
（1）公司下游客户需求庞大，具备充足的产能消化能力
随着发行人与盖瑞特、博格华纳、上海菱重、宁波丰沃等战略客户的合作不断加深，客户对发行人的信任度不断提高，订单数量不断增长。2018 年、2019年向主要客户盖瑞特、博格华纳销售量的增长率分别为69.82%和27.02%；根据公司目前的订单统计，公司2020年度预计供货量896万件，预计产能利用率为62.64%。基于公司与主要下游客户日趋增强的战略合作关系以及下游行业的增长，假设公司按照未来15%的较保守增长率估计，并考虑未来产能的变化，公司至2023年产能利用率预计可达到88.46%。
未来随着上市新车中涡轮增压器的配置比重增加，预计涡轮增压需求增速将超越汽车整车产量增速，受益于霍尼韦尔、博格华纳等国际知名品牌客户需求的提升，公司的涡轮增压器零部件业务将实现快速增长。
（2）下游客户对供应商的产能和技术水平具有较高的要求
下游知名客户对其供应商的质量要求较高，考核周期较长、评审认证体系复杂。此外，下游客户通常会对战略供应商的产能、生产自动化水平等具有较高的要求。因此，规模生产、技术优化、产品结构升级是汽车零部件供应商提高市场竞争力的重要途径之一。
目前，发行人已进入盖瑞特、博格华纳、上海菱重等全球知名涡轮增压器制造商的合格供应商名录，并与之形成了持续稳定的合作关系。公司希望通过本次募投项目实施，能够与下游主要客户形成更加密切的合作关系，成为其战略供应商，进一步提高市场占有率。
综上，公司新增产能的消化措施具备可行性，与下游客户的需求相匹配。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构进行了以下核查：
1、访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，查阅前次募投项目和本次募投项目的可行性研究报告，分析相关效益预测的条件和环境是否发生重大变更，判断效益预测是否需要调整；
2、查阅发行人最近三年及一期定期报告及审计报告，对比分析相关科目的明细及变动情况；核查发行人最近三年一期产量数据和产能测算依据，查阅同行业上市公司产量及产能利用率情况；
3、访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，查阅前次募投项目和本次募投项目的可行性研究报告，核查分析本次募投项目与前次募投项目的区别与联系；了解发行人拟采取新增产能消化措施以及与下游客户需求的匹配度。
（二）核查意见
保荐机构核查意见：
1、首发募投项目最新进展符合预期，相关效益预测的条件和环境未发生重大变化，效益预测不需要调整；
2、2018年以来实际产量有所下滑主要系受到整体汽车行业销量下滑、客户具体订单项下涡轮壳及中间壳产品型号大小等差异因素综合影响；产能利用率下滑主要原因系公司在报告期内持续处于产能扩张阶段。公司实际产量和产能利用率下滑具备商业合理性，其变化趋势与同行业上市公司不存在重大差异；
3、本次募投项目的实施具有必要性；新增产能拟采取的消化措施具备可行性，与下游客户的需求相匹配。
（本页无正文，为科华控股股份有限公司关于《科华控股股份有限公司与民生证
券股份有限公司<关于请做好科华控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议
准备工作的函>之回复》之盖章页）
科华控股股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于《科华控股股份有限公司与民生证
券股份有限公司<关于请做好科华控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议
准备工作的函>之回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
王兴生 朱晓洁
民生证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《科华控股股份有限公司与民生证券股份有限公司<关于请做好科华控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复》之全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的在真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人及董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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